股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号： 2021-040
欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二一年五月
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升。为提高全民健康水平，我国提出了《“健康中国 2030”规划纲要》(2016年10月发布)、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月发布）等关于医疗健康的发展战略。上述政策把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务。政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展，全面推进健康中国建设，对人民健康水平，健康服务能力，健康体系完善提出了更高的要求，鼓励为实现全民健康而努力。
2、近视人群基数巨大，市场空间广阔
眼睛是心灵的窗户，是人们接收和传递信息的重要器官，我国眼部疾病患者人数较多,近视是我国最常见的眼部疾病之一。由于应试教育导致的长时间近距离用眼以及电子产品的普及使用，青少年近视率居高不下，发病年龄提前，近视度数增长速度加快，高度近视人数不断增加。
因此，我国近视治疗的形势十分紧迫，尤其是青少年眼健康已成为一个关系国家和民族未来的大问题，眼健康领域医疗市场存在巨大市场空间。
3、国家持续出台政策支持眼健康行业发展
眼健康是国民健康的重要组成部分，眼科疾病严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。近年来，我国出台了一系列医疗服务行业改革法律法规和政策，为医疗服务行业设置了中长期目标，有利于医疗服务行业长远、持续、健康发展。
2016年10月，国家卫生计生委办公厅发布《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点。重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤。每个县均有合格的验光师提供验光服务。
2018年6月，国家卫生健康委员会发布《近视防治指南》，其中将角膜塑形镜列为近视防控的有效方法之一。同年8月，教育部联合国家卫生健康委员会等有关部门研究制定了《综合防控儿童青少年近视实施方案》，明确提出：“到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018年的基础上每年降低0.5个百分点以上，近视高发省份每年降低1个百分点以上。到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60％以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下。”
随着国家各层面政策对眼健康的引导扶持，已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，眼健康领域医疗器械等产业未来将迎来较快发展。
4、公司经营情况良好，处于重要战略发展机遇期
公司是我国大陆地区首家同时取得角膜塑形镜和硬性角膜接触镜产品注册证的生产企业，也是首家眼视光研发、生产上市企业。20年来，基于公司在眼视光领域持续不断的技术开发和行业经验积累，公司研发、生产和销售的硬性角膜接触镜类产品得到市场充分的信任，是国内医疗器械行业硬性接触镜细分领域的领导企业。
近年来，公司经营情况良好，近三年业务收入稳定增长。2018年公司实现营业收入45,841.98万元，比上年同期增长47.10%，实现归属于上市公司股东净利润21,624.30万元，比上年同期增长43.34%；2019年公司实现营业收入64,690.37万元，比上年同期增长41.12%，实现归属于上市公司股东净利润
30,688.93万元，比上年同期增长41.92%。2020年实现营业收入87,066.36万元， 比上年同期增长34.59%，实现归属于上市公司股东净利润43,332.10万元，比上年同期增长41.20%。随着国家层面出台各项政策支持产业持续发展、我国眼健康领域存在巨大成长空间，公司发展处于重要战略发展机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、落实产业政策，提升行业整体技术水平
近年来，政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对医疗服务行业进行扶持和鼓励，如国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“深化生物医学工程技术与信息技术融合发展，加快行业规制改革，积极开发新型医疗器械，构建移动医疗、远程医疗等诊疗新模式，促进智慧医疗产业发展，推广应用高性能医疗器械，推进适应生命科学新技术发展的新仪器和试剂研发，提升我国生物医学工程产业整体竞争力”；国家卫生计生委办公厅发布的《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020年）》中明确提出“重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤”。
公司经过多年的技术创新和发展，积累了丰富的产品开发和生产经验，已开发多个具有独立知识产权的眼视光产品。目前公司已是中国国家药监局批准的角膜塑形镜和RGPCL生产及经销机构，同时取得角膜塑形镜和RGPCL产品注册证的机构。通过“接触镜和配套产品产业化项目”、“社区化眼视光服务终端建设项目”的实施，将有利于公司贯彻实施国家产业政策，推动国内角膜塑形技术往前迈进一大步，提升我国角膜塑形镜细分领域整体技术，对增强公司国际竞争力，拓展国际市场有积极的促进作用，并进一步促进公司眼视光产品进入千家万户，服务于广大眼疾病患者，为我国眼健康事业的发展作出积极贡献。
2、巩固公司硬性接触镜领域领先的行业地位
目前，国内获批生产角膜塑形镜的厂家有三家，包括欧普康视、爱博诺德和中国台湾亨泰，国外厂家包括美国欧几里德、C&E、ParagonVision、日本阿迩发、韩国露晰得、荷兰Procornea等六家。
公司自成立以来，通过不断加强科技研发，各项技术不断取得新的突破，目前已发展成为硬性接触镜细分领域的领导企业。通过“接触镜和配套产品产业化
项目”、“社区化眼视光服务终端建设项目”的实施，将进一步扩大公司的生产规模，丰富产品结构，提高公司产品的技术含量和附加值，全面提升公司的综合实力，同时公司强化全国重点省份及城市的业务布局，将进一步巩固公司国内行业地位，提高市场占有率和竞争力。
3、增强公司抗风险能力，促进长期健康发展
经过多年的发展和积累，公司逐步建立了持续优化的研发平台，高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有丰富经验的研发团队和生产管理团队，在行业内建立了良好的品牌效应，进一步提升了竞争优势，为公司可持续增长奠定了基础。
随着国家政策对眼健康领域的不断扶持，该领域迎来良好的发展机遇，需要公司进一步加大产能建设和运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增强抗风险能力，促进公司长期健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“接触镜和配套产品产业化项目”、“社区化眼视光服务终端建设项目”，项目资金总需求为219,628.00万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目“接触镜和配套产品产业化项目”的建设期为24个
月，“社区化眼视光服务终端建设项目”的建设期为60个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过219,628.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的5%，截至本报告出具日，上市公司总股本为607,622,856股，公司2020年度拟进行利润分配，向全体股东每10股送红股3.5股，每10股转增0.5股，送转股后公司股本将由607,622,856股增加至850,671,998股,按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过42,533,599股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2021年8月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为219,628.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行42,533,599股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行
数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以本报告出具日的总股本607,622,856股送转股实施完成后总股本850,671,998股为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限42,533,599股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（6）根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东的净利润为43,332.10万元，较2019年度增长41.20%；2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为39,706.09万元，较2019年度增长48.60%。假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年分别按持平、上涨20%和上涨40%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,762.29 | 85,067.20 | 89,320.56 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 219,628.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年8月 | ||
| 假设1：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,332.10 | 43,332.10 | 43,332.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,706.09 | 39,706.09 | 39,706.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.51 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.51 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.47 | 0.46 |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,332.10 | 51,998.52 | 51,998.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,706.09 | 47,647.31 | 47,647.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.56 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.56 | 0.55 |
| 假设3：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,332.10 | 60,664.94 | 60,664.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,706.09 | 55,588.52 | 55,588.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.71 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.65 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.65 | 0.64 |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目用于“接触镜和配套产品产业化项目”和“社区化眼视光服务终端建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人陶悦群先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日