证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2020-064
欧普康视科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”）于2020年9月1日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分的股份为191,300股。因2020年5月公司实施了2019年年度权益分派方案（每10股转增5股），原预留部分的限制性股票数量由191,300股增至286,950股。公司董事会确定以2020年9月1日为公司2019年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向11名激励对象授予286,900股的限制性股票，授予价格为33.30元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2019年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时，律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年10月8日-2019年10月18日，公司通过公司网站投资者关系专栏发布了《监事会核实的2019年股权激励计划名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2019年11月7日，公司公告了《欧普康视监事会关于2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。截至2019年10月18日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
3、2019年10月30日，公司董事会收到控股股东陶悦群先生书面提交的《关于提请欧普康视科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》等议案作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，拟对《2019年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之“（四）个人层面业绩考核要求”进行修改。
4、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的
议案》并于当日召开了第二届监事会第二十六次会议，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，同时律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》及《关于修改公
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》等议案，《公
司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》生效。律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第二十七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，同时，律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年9月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师事务所出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授
权。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据公司激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的11名激励对象授予286,900股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》相符。
四、公司权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分的股份为191,300股。因2020年5月公司实施了2019年年度权益分派方案（每10股转增5股），原预留部分的限制性股票数量由191,300股增至286,950股。
五、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股
2、授予日：2020年9月1日。
3、授予价格：33.30元/股。本次预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.59元的50%，为每股33.30元；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股62.01元的50%，为每股31.01元。 4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票286,900股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前股本总额的0.05%。
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量(股) | 占预留授予限制性股票的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 管理人员、核心业务（技术）人员（11人） | 286,900 | 99.98% | 0.05% |
5、预留限制性股票的解除限售安排的说明
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、预留限制性股票的解除限售业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予的限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于50%； |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2018年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于80%。 |
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
控股子公司：控股子公司还需按照欧普康视对各控股子公司年度业绩基本增长指标要求确定，各年度控股子公司业绩考核目标如下表所示：
如果参与股权激励员工所在的控股子公司当年没有完成业绩考核目标，则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视各控股子公司之间发生调整，则该激励对象新任职的控股子公司亦需按照上述考核标准参与考核。
（2）个人业绩考核要求
1）在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
| 考核结果 | 标准系数 |
| ≥70 | 1.0 |
| ＜70 | 【月度综合考评分≥70的月份数】/12 |
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
2）在控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合考评分排名需位于该激励对象所任职的控股子公司所有员工的前50%以内。届时根据下表确定解除限售的比例：
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
| 首次授予的限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利润为基数，2019年扣非净利润增长率不低于25%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于50%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于80%。 |
| 考核结果 | 标准系数 |
| 在所属公司的年度综合考评中位列前50% | 1.0 |
| 未在所属公司的年度综合考评中位列前50% | 【在所属公司的月度综合考评中位列前50%的月份数】/12 |
按授予价格进行回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得的理性预期收益所需支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，董事会已确定2019年限制性股票激励计划预留部分授予日为 2020年9月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予的预留限制性股票（股） | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 286,900 | 696.07 | 174.02 | 406.04 | 116.01 |
注、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。
八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单符合公司2019年11月12日召开的2019年第一次临时股东大会批准的《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2019年限制性股票激励计划考核办法》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划预
留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月1日为预留授予日，向11名激励对象授予286,900股限制性股票，授予价格33.30元/股。 4、根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分的股份为191,300股。因2020年5月公司实施了2019年年度权益分派方案（每10股转增5股），原预留部分的限制性股票数量由191,300股增至286,950股。
综上，公司监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。公司监事会同意确定以2020年9月1日为预留授予日，向符合条件的11名激励对象授予286,900股限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票预留部分的授予日为2020年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
6、根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》，公司2019年限制
性股票激励计划预留部分的股份为191,300股。因2020年5月公司实施了2019年年度权益分派方案（每10股转增5股），原预留部分的限制性股票数量由191,300股增至286,950股。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月1日，并同意向符合授予条件的11名激励对象授予286,900股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
公司本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，本次激励计划预留限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会二○二○年九月二日