证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2020-050
欧普康视科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
一、对外投资概述
1．基本情况：2020年7月27日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与张明静女士（以下简称丙方1）、欧阳忠华先生（以下简称丙方2）、云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称丙方3）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与张明静、欧阳忠华、云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）关于昆明视康眼科诊所有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币3,226.53万元以增资扩股的方式投资于昆明视康眼科诊所有限公司（以下简称“昆明视康”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方51%的股权。
2．审议程序：公司于2020年7月27日召开总经理办公会议，同意欧普投资本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3．披露标准：本次披露为公司自愿披露，目前公司自愿披露标准为单方首次投资额达到800万元。
4．资金来源：自有资金。
5．其他：本次协议签署各方不存在关联关系或其他利益关系，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方介绍
（一）基本情况
1．甲方：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）名称：欧普康视投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2016年10月14日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室
（6）法定代表人：张宜炳
（7）注册资本：5000万元人民币
（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 欧普康视 科技股份有限公司 | 5000.00 | 3500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5000.00 | 3500.00 | 100.00% | |
2．丙方1：
| 姓名 | 张明静 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5301021977******** |
| 住所 | 昆明市西山区 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
3．丙方2：
| 姓名 | 欧阳忠华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3622011969******** |
| 住所 | 昆明市西山区 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
4．丙方3：
（1）名称：云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91530112MA6P3G2E84
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2019年9月18日
（5）注册地址：云南省昆明市西山区西昌路26号金马跃兴园金融办公楼1308室
（6）执行事务合伙人：欧阳忠华
（7）认缴出资总额：300万元
（8）经营范围：企业管理咨询；眼镜、医疗器械、光学仪器、文化用品、工艺美术品、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 欧阳忠华 | 177.00 | 177.00 | 59.00% |
| 2 | 李丽红 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 3 | 王金雷 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 4 | 许静 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 5 | 杨奎 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 6 | 段光辉 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 7 | 何红丽 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 8 | 古绍斌 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 9 | 余祥 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
| 10 | 石成艳 | 3.00 | 3.00 | 1.00% |
| 合 计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
（10）实际控制人情况：云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为欧阳忠华。
（二）相关协议方关系概述
1．甲方为欧普康视的全资子公司。
2．丙方1、丙方2为夫妻关系。
3．丙方2为丙方3的执行事务合伙人。
4．丙方1、丙方2、丙方3与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙方1、丙方2、丙方3均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为昆明视康新增的51%股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
1．名称：昆明视康眼科诊所有限公司
2．统一社会信用代码：91530112MA6KYL8J5L
3．注册地址：云南省昆明市西山区西昌路26号金马跃兴园汇都首誉写字楼1801-1808室
4．成立时间：2017年8月24日
5．注册资本：100万元
6．经营范围：诊所服务；医院管理；医疗技术的研发、应用、技术咨询、技术服务、技术转让；健康信息咨询；验光配镜；眼镜、医疗器械、光学仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 张明静 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 50.00% |
| 欧阳忠华 | 40.00 | 40.00 | 货币 | 40.00% |
| 云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% |
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 欧普康视投资有限公司 | 104.08 | 104.08 | 货币 | 51.00% |
| 张明静 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 24.50% |
| 欧阳忠华 | 40.00 | 40.00 | 货币 | 19.60% |
| 云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 货币 | 4.90% |
| 合计 | 204.08 | 204.08 | - | 100.00% |
8．标的公司的经营情况及业务介绍标的公司昆明视康眼科诊所有限公司位于云南省昆明市，主要业务有眼科诊所服务、健康咨询、干眼专科、小儿眼科、屈光矫正、验光配镜、医疗器械及光学仪器的销售等。该眼科诊所聘有当地知名的眼科专家坐诊并配有先进的检查仪器，以个性化私人订制眼科服务和中西医结合治疗为特色，自开业以来盈利能力向好，在当地青少年近视防控领取得了良好的成绩，在地区积累了一定的影响力。昆明视康下辖一家全资子公司和三家具有医疗机构执业许可资质的眼科诊所，其中全资子公司是云南明眼科技有限公司，以医疗器械、光学仪器的销售及为眼科视光中心提供全方位解决方案服务为主，定期筹办或协办大型眼科学术会议，为当地医生或视光人员提供掌握眼科视光领域新发展动态的重要平台，业务状况良好；另外三家眼科诊所分别是昆明视康青年路分公司五华青年路眼科诊所、昆明视康西昌路诊所和昆明视康盘龙金江眼科诊所，三家诊所以非手术眼病诊疗服务及验光配镜为主，在当地具有较好的信誉和行业口碑，形成了一定的经营规模，业绩情况较好。9．主要财务数据标的公司成立于2017年8月24日，经聘请具有证券从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《昆明视康眼科诊所有限公司审计报告（天职业字[2020]31231号）》，该报告提供的标的公司2019年12月31日和2020年5月31日主要财务指标如下所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年5月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,462,977.76 | 9,882,771.26 |
| 负债总额 | 3,471,496.95 | 4,066,951.67 |
| 净资产 | 3,991,480.81 | 5,815,819.59 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-5月 （经审计） |
| 营业收入 | 11,705,521.75 | 8,866,691.72 |
| 净利润 | 1,222,227.62 | 1,824,338.78 |
10．本次投资的标的公司昆明视康将纳入欧普康视合并报表范围，昆明视康承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。11．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1．投资方式
各方经协商一致，同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
2．投资金额
2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币3,100万元。
2.2 甲方向乙方增资人民币3,226.53万元认缴乙方新增注册资本104.08万元。本次投资完成后，甲方将持有标的公司51%的股权。
3．业绩承诺
3.1 丙方向甲方承诺：乙方2020年4月1日-2021年3月31日（Y1）实际净利润不低于430万元。
3.2 丙方向甲方承诺：乙方2021年4月1日-2022年3月31日（Y2）、2022年4月1日-2023年3月31日（Y3）中任一期的实际净利润较上期同期实际净利润不出现负增长。
4．业绩奖励
4.1 各方同意：若乙方Y1、Y2、Y3能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方向乙方按照协议约定给予运营团队业绩奖励。5．关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方Y1实际净利润低于丙方承诺的净利润，以及乙方在Y2、Y3任一期的实际净利润较上期同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该一期审计报告出具后30日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6．其他说明
本协议约定的销售额均为税后销售额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
（二）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为4名，标的公司不设董事会，由甲方提名1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排和支付方式
1．时间安排
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记及投资款专户启用完成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次投资款划入标的公司指定的账户。
2．支付方式
本次投资款以现金方式支付。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了昆明视康的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在Y1期的净利润不低于430万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币3100万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且增长趋势较强，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2020
年1-5月经审计的营业收入8,866,691.72元，净利润1,824,338.78元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司Y1期扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币430万元的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币3100万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司昆明视康眼科诊所有限公司位于云南省昆明市，主要业务有眼科诊所服务、健康咨询、干眼专科、小儿眼科、屈光矫正、验光配镜、医疗器械及光学仪器的销售等。该眼科诊所聘有当地知名的眼科专家坐诊并配有先进的检查仪器，以个性化私人订制眼科服务和中西医结合治疗为特色，自开业以来盈利能力向好，在当地青少年近视防控领取得了良好的成绩，在地区积累了一定的影响力。对标的公司进行投资既是基于公司区域业务布局的考量，也是公司营销网络建设的组成部分，对公司的长期发展规划具有积极影响。本次投资的资金来源为自有资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
1．对公司的影响
本次投资合作一方面有利于拓展公司在昆明地区的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，增加公司的业绩；另一方面，公司将借此契机，加强区域资源整合，扩大公司在当地的行业影响力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2．可能存在的风险
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1．《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》
2．《欧普康视投资有限公司与张明静、欧阳忠华、云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）关于昆明视康眼科诊所有限公司之投资合作协议》
3．《昆明视康眼科诊所有限公司2019年度及2020年1-5月审计报告》4．昆明视康眼科诊所有限公司相关事项承诺函。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○二○年七月二十七日