我们作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》的相关规定，对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
一、关于《欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、控股子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面/控股子公司业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年扣非净利润为基数，2019-2021年扣非净利润增长率分别不低于25%、50%、80%的业绩考核目标；参加公司本次激励计划的有三家控股子公司，分别为武汉视佳医眼科门诊有限公司、陕西奥泰克医疗科技有限公司和绍兴市上虞区梦戴维眼镜销售有限公司。对这三家控股子公司的业绩考核要求与母公司相同，即以2018年扣非净利润为基数，2019-2021年扣非净利润增长率分别不低于25%、50%、80%。
除公司、控股子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于接受财务总监辞职申请和聘任代理财务总监的独立意见
根据公司董事会向我们提交的《关于接受财务总监辞职申请和聘任代理财务总监的议案》及相关材料，经认真审核，我们认为：
??1、本次聘任财务总监的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。??2、经审阅，卫立治先生的教育背景、工作经历和身体状况良好，具备担任财务总监的资格和能力，能够胜任相关职责的工作；未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，不属于失信被执行人。??综上，卫立治先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定，我们同意董事会聘任卫立治先生为公司代理财务总监。
独立董事：张瑞稳、潘平、丁斌
二○一九年九月三十日