证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2019-038
欧普康视科技股份有限公司关于公司对外投资的进展公告
特别提示：
2019年7月4日，欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司签署了《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议》，与程得集先生签署了《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于<欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议>之补充协议》。本次交易完成后，公司持有杭州目乐医疗科技股份有限公司股权将由10%增加至20%。
一、对外投资及进展情况概述
1.2019年5月6日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”）与杭州目乐医疗科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“832652”，以下简称“目标公司”、“投资标的公司”、“目乐医疗”）、程得集先生（以下简称“乙方”）在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司、程得集之合作意向书》（以下简称“合作意向书”），公司拟以受让股票和定向增发的方式对目乐医疗进行投资。具体内容敬请详见公司于2019年5月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《欧普康视科技股份有限公司关于签订合作意向书的公告》（公告编号：2019-028）。
2.2019年5月17日，欧普康视与目乐医疗、程得集先生在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于杭州目乐医疗科技股份有限公司之股票转让协议》（以下简称“股票转让协议”），具体内容敬请详见公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司于2019年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《欧普康视科技股份有限公司关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2019-031）。
3.鉴于各方已签署合作意向书及股票转让协议，根据初步确立的合作原则以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，2019年7月4日，公司与目乐医疗在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议》。同日，公司与程得集先生在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于<欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议>之补充协议》。公司拟以自有资金22,000,000元的价格认购目乐医疗定向增发的284.1750万股。本次交易完成后，公司将持有目乐医疗20%股权。
4.公司于2019年7月4日召开总经理办公会议，同意公司本次投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
5.此次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.资金来源：自有资金。
二、交易对方的基本情况
1.投资标的公司
名称
| 名称 | 杭州目乐医疗科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市),新三板挂牌企业 |
| 注册资本 | 2273.7万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301006858031124 |
| 成立时间 | 2009年3月4日 |
| 注册地 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 主要办公地点 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 法定代表人 | 程得集 |
主营业务
| 主营业务 | 医疗器械批发、零售，眼科大数据、医疗信息化集成系统医疗器械软件 |
| 主营业务 | 批发、零售：医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》）。服务：光电一体化、计算机软硬件、医疗器械专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成及综合布线，非医疗健康管理咨询（涉及行医许可证的项目除外）；零售：光电设备，计算机软硬件，电子产品（除专控）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
2.乙方
| 姓名 | 程得集 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3410241977******** |
| 住所 | 安徽省祁门县 |
| 职务 | 杭州目乐医疗科技股份有限公司董事长、总经理 |
3.协议对方与公司的关系投资标的公司为本公司参股子公司，乙方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。投资标的公司、乙方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，公司不知情。
三、交易标的基本情况
1.目标公司基本情况
| 名称 | 杭州目乐医疗科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市),新三板挂牌企业 |
| 注册资本 | 2273.7万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301006858031124 |
| 成立时间 | 2009年3月4日 |
注册地
| 注册地 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 主要办公地点 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 法定代表人 | 程得集 |
| 主营业务 | 医疗器械批发、零售，眼科大数据、医疗信息化集成系统医疗器械软件 |
| 主营业务 | 批发、零售：医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》）。服务：光电一体化、计算机软硬件、医疗器械专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成及综合布线，非医疗健康管理咨询（涉及行医许可证的项目除外）；零售：光电设备，计算机软硬件，电子产品（除专控）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
杭州目乐医疗科技股份有限公司是一家新三板挂牌企业，简称“目乐医疗”，证券代码：832652，创立于2009年，2015年成功挂牌上市，专业从事眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数字化设备的研发、生产、销售、服务。
2.截止本次协议签署日，目标公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 股权比例 |
| 欧普康视科技股份有限公司 | 227.4000 | 10.0013% |
| 程得集 | 1263.7200 | 55.5799% |
| 杭州鼎医投资合伙企业（有限合伙） | 368.8800 | 16.2238% |
| 杭州丰豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 206.7000 | 9.0909% |
| 程馥云 | 156.8000 | 6.8962% |
| 庄财村 | 50.0000 | 2.1991% |
| 丁学鹏 | 0.2000 | 0.0088% |
| 合计 | 2273.7000 | 100.0000% |
3.目标公司主要财务指标
目标公司经聘请具有证券、期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第510016号），该报告提供的目标公司2018年度主要财务指标情况如下所示：（单位：元）
项目
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 59,787,892.99 |
| 负债总额 | 13,840,456.55 |
| 应收票据及应收账款 | 35,277,749.78 |
| 净资产 | 45,947,436.44 |
| 项目 | 2018年（经审计） |
| 营业收入 | 46,611,739.17 |
| 营业利润 | 14,707,187.91 |
| 净利润 | 13,185,605.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,874,223.10 |
注：目乐医疗系新三板基础层挂牌企业，依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关规定，基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
4.目标公司业务及经营情况介绍
目标公司是一家集眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数字化设备的研发、生产、销售、服务于一体的高科技企业，以直销为主营模式，辅以经销商代理模式，主要通过为各医疗机构和医疗器械公司提供自主研发的眼科医疗软件和器械等眼科数字化产品来实现收入，产品售出后，目标公司为客户提供后续的产品升级及维护服务以获得持续的增值和服务收入。目标公司在保持原有业务增长的同时，不断开发新产品来扩大公司营收及产品种类，整体经营较稳定。经过长期经营与平台建设，目标公司拥有较为成熟的研发团队、销售团队和销售渠道。
5.按照全国中小企业股权转让系统交易规则本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项。
6.本次交易完成后公司将合计持有目乐医疗20%股份，公司将根据持股比例享有股东分红收益。
四、协议主要内容
（一）股份认购协议
1.合作内容
欧普康视拟以自有资金22,000,000元的价格认购目乐医疗定向增发的
284.1750万股。
2.投资款的支付
（1）欧普康视以2200万元（下称“认购款”）的价格认购目乐医疗定向增发的284.1750万股。
（2）欧普康视同意在目乐医疗股份认购公告规定的时间内将本次认购款以现金方式划转至目乐医疗指定验资账户。
（3）目乐医疗应于欧普康视支付认购款后30个工作日内完成办理相应的股票登记手续，并使欧普康视成为该部分股票的合法持有人。如30个工作日内无法办理完成相应的股票登记手续，经欧普康视、目乐医疗双方确认后，可相应延长办理时间，最长不超过60个工作日。
（4）本次新增发行股份无限售安排，可一次性全部进入全国中小企业股权转让系统进行转让，且欧普康视未作出自愿锁定股份的承诺。
（5）本次投资应按照全国中小企业股权转让系统规定的交易方式完成。
（6）各方同意：由目乐医疗全权负责办理因本次投资而引起的验资、申报审批、股份登记、工商备案等事项，且办理交割费用由目乐医疗承担。
（7）本轮投资完成后，目乐医疗的股权结构拟变更为：
股东姓名/名称
| 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 股权比例 |
| 欧普康视科技股份有限公司 | 511.5750 | 20.0000% |
| 程得集 | 1263.7200 | 49.4051% |
| 杭州鼎医投资合伙企业（有限合伙） | 368.8800 | 14.4213% |
| 杭州丰豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 206.7000 | 8.0809% |
| 程馥云 | 156.8000 | 6.1301% |
| 庄财村 | 50.0000 | 1.9547% |
| 丁学鹏 | 0.2000 | 0.0078% |
| 合计 | 2557.8750 | 100.0000% |
3.公司治理
本次投资完成后，目乐医疗的董事、监事及高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。
4.违约责任
（1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损
失。
（2）除了前述约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
5.协议生效
协议经各方履行必要的内部决策程序并经各方签字、盖章后生效。
（二）补充协议
1.业绩承诺
乙方负责投资标的公司的整体运营并向甲方承诺：投资标的公司2019-2021年度的净利润依次不低于1440万元、1728万元和2074万元。
2.业绩补偿
（1）2019年度补偿机制
若投资标的公司2019年度净利润未达到1440万元，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求乙方按以下两种计算方式中任一方式对甲方进行补偿或对甲方所持投资标的公司股权进行回购：
股权补偿：补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度实际净利润/投资标的公司当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为5.00%。
股权回购：甲方有权要求乙方回购甲方所持投资标的公司所有股权，回购价格=甲方投资款（3600万元）×（1+10%年化收益率）-甲方已取得的分红-甲方已取得的现金补偿款。回购股权时产生的税费等费用，由乙方承担。
（2）2020-2021年度补偿机制若投资标的公司2020年度和2021年度任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但超过上一年度承诺净利润，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求乙方以股权补偿方式对甲方进行补偿，补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度实际净利润/投资标的公司当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为
5.00%。
若投资标的公司2020年度和2021年度任一年度实际净利润低于上一年度承诺净利润，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求乙方按以下两种计算方式中任一方式对甲方进行补偿或对甲方所持投资标的公司股权进行回购：
股权补偿：补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度实际净利润/投资标的公司当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为5.00%。
股权回购：甲方有权要求乙方回购甲方所持投资标的公司所有股权，回购价格=甲方投资款（3600万元）×（1+10%年化收益率）-甲方已取得的分红-甲方已取得的现金补偿款。回购股权时产生的税费等费用，由乙方承担。
（3）若触发股权回购条款时，投资标的公司仍在股转系统挂牌的，甲方回购行为将通过股转公司股票转让方式实现，在股转系统交易制度下，如股份不能按照本协议约定的转让价格进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让的，若实际交易价格低于本协议约定的股份转让价格，则按照“（本协议约定的股份转让价格-实际交易每股价格）*实际交易股数”计算补偿金额，由乙方以现金补偿的方式支付给甲方。
3.特殊约定
（1）若投资标的公司2019-2021年度中任一年度净利润为正增长且当年度发生的研发费用同期增幅超过净利润同期增幅，则在当年度的研发费用金额中以下两项中孰低者不计入该年度甲方对投资标的公司实际净利润的考核范围：
（1）当年度研发费用-上年度研发费用*当年度净利润/上年度净利润；（2）当年度净利润*30%。
（2）如投资标的公司2019-2021年度的实际净利润总额超过6290万且各年度均实施分红，则甲方将对投资标的公司核心经营团队人员现金奖励。奖励总金额为甲方所得分红总金额×50%与超出6290万部分金额×甲方持股比例×50%中孰低者，其中，因奖励产生的税金由受益人依法承担。
4.协议生效
协议经各方履行必要的内部决策程序并经各方签字、盖章后生效。
（三）定价依据及合理性说明
经协议各方协商沟通，基于综合考虑目标公司的各项主要财务指标，各方确定以每股约7.74元价格，合计22,000,000元受让目标公司284.1750万股，本次交易按照全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限公司的规定。
上述定价为交易各方的真实意思表示，公允合理，符合相关法律、法规的规定，定价结果体现了标的股权的价值，不存在损害公司和股东的合法权益的
情形。
（四）增资方式及资金来源增资方式为公司认购目乐医疗非公开发行的股份，增资资金为公司自有资金。
（五）交易安排双方按照全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限公司的规定，以认购目乐医疗非公开定向增发新股的方式和对应交割手续并履行交易及披露程序。
五、涉及交易标的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生同业竞争情形，公司与目标公司在人员、资产、财务方面相互独立运营。本次交易不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、对外投资对公司的影响公司签订股份认购协议和补充协议旨在与目标公司发挥双方优势，协同发展。本次合作完成后，将有助于进一步增强公司的综合实力，提升公司的盈利能力和市场份额并将为公司中长期业绩增长提供动力，符合公司持续发展的战略需求。本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的风险，如交易可能存在业务拓展不确定性风险、业务快速增长带来的管理风险以及国家政策变化不可控等风险。公司将积极关注和防范上述风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议》
2.《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于<欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议>之补充协议》
3.《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年审计报告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日