证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2019-035
欧普康视科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述1.欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”）与芜湖爱彼爱视光科技有限公司（以下简称“乙方”、“芜湖爱彼爱”）、金本元先生（以下简称“丙方”）拟共同出资设立合肥大眼熊网络科技有限公司（暂定，最终以工商登记部门对该企业名称的预核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1000万元，其中欧普康视拟以自有资金出资800万元，占注册资本总额的80%；芜湖爱彼爱拟出资200万元，占注册资本总额的20%。欧普康视与芜湖爱彼爱、金本元先生于2019年6月18日在安徽省合肥市高新区就本次对外投资相关事宜签署了《欧普康视科技股份有限公司与芜湖爱彼爱视光科技有限公司、金本元之合资协议书》。
2.公司于2019年6月18日召开总经理办公会议，同意本次对外投资设立合资公司事项。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3.本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.乙方：
名称
| 名称 | 芜湖爱彼爱视光科技有限公司 |
| 法定代表人 | 金本元 |
| 实际控制人 | 金本元 |
注册资本
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司形式 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2019年5月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2TPBHU7M |
| 住所 | 安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园C栋405 |
| 主营业务 | 互联网软件开发，广告设计、制作、发布，眼镜销售批发，商业信息咨询服务。 |
2.丙方：
| 姓名 | 金本元 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 340204********0010 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 安徽省芜湖市 |
3.以上乙方、丙方与欧普康视均无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.合资公司名称：合肥大眼熊网络科技有限公司（暂定名，最终以工商登记部门对该企业名称的预核准为准）。
2.注册资本及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 欧普康视科技股份有限公司 | 800 | 现金 | 80% |
| 2 | 芜湖爱彼爱视光科技有限公司 | 200 | 现金 | 20% |
| 合计 | 1000 | - | 100% |
3.定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币1000万元，各股东按照协议约定股权比例认缴注册资本。
4.资金来源：自有资金。
5.经营业务：眼视光互联网平台产品。
6.营业期限：长期（最终以登记机关核发的公司企业法人营业执照上记载的内容为准）。
7.项目及团队介绍：
（1）合资公司将引进互联网运营团队，开发视光行业“Saas”系统，打造视光行业互联网服务平台（以下简称“视光服务平台”或“该平台”、“平台”）。该平台计划是含网站，APP、公众号、客户端等的结合体。“Saas”是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称。“Saas”提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责前期的实施、后期的维护等一系列服务工作。企业无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员等，即可通过互联网使用信息系统。
（2）该项目人员、技术及管理由乙方芜湖爱彼爱负责，甲方欧普康视负责合资公司的资本支持与平台终端转化搭建。
（3）该项目技术团队成员曾就职于芜湖市委宣传部、芜湖电视台等媒体，熟知传统媒体及自媒体传播经营模式，熟悉互联网传播企业的运营及团队管理。丙方金本元先生还曾创建芜湖市中小学生视力健康防控中心，同时拥有丰富的O2O平台建设经验、媒体开发、运营管理经验。
8.项目投资的可行性与市场前景
公司拟与经验丰富的互联网运营团队开发视光行业“Saas”系统，打造垂直的视光行业互联网服务平台。该团队是国内少有的能够综合开展“互联网运营”与“视光行业经营”的跨界团队，有望打造出以用户满意度为核心的视光服务平台。
视光服务平台首先将服务于欧普康视体系内终端机构，一方面拟通过运营各类新媒体获得线下流量、提升终端营收；另一方面，拟以先进的互联网运营方式，激活终端存量用户，培养消费习惯，优化用户体验；同时，还拟为终端提供远程问诊服务技术、验配流程管理、诊后随访和复查管理、会员管理、报表管理、效率提升、营销管理等功能服务。
视光服务平台拟将电子商务“S2B2C”的服务与赋能模式导入终端服务的全流程，实现全产业上下游高效连接，以期降低运营成本，努力提高经营效率和服务质量。该平台致力于打通线上营销端、线下服务端、用户端和供应链，实现服务全流程信息化，努力消除视光行业服务过程中的信息孤岛，挖掘和激发用户需求，完成视光行业的网络协同，市场前景良好。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合作目标本次合作旨在搭建眼视光互联网平台产品，进行眼视光互联网营销、获客及针对视光终端的Saas等方面进行建设。
（二）投资金额合资公司设立时的注册资本为人民币1000万元。
（三）支付方式及投资进度
股东实缴出资总额为1000万元整，首期实缴资金总额为500万元整，由各方按照前述股权比例于合资公司基本户启用后7个工作日内同步缴纳，剩余认缴金额与出资时间由各方按照合资公司章程约定执行。
（四）合资公司的组织结构
1.合资公司设立股东会，不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方委派。
2.合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
3.合资公司总经理由执行董事聘任丙方金本元先生担任，总经理兼法定代表人，具体职权由合资公司章程进行规定。
（五）违约条款
1.本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方自身主观原因导致合资公司设立失败，则由责任方承担合资公司设立过程中所产生的全部费用。
2.除了前款约定的违约情形外，任何一方违反其在协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（六）合同生效条件及生效时间
协议经各方履行必要的内部决策程序并经各方签字、盖章后生效。
（七）其他重要条款
1.业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
乙方和丙方向甲方承诺：合资公司2020年度、2021年度实际净利润依次不低于80万元、120万元。
（2）业绩补偿若合资公司2020年度、2021年度中任一年度的实际净利润低于承诺的净利润，则甲方有权于当年度审计报告出具后30日内要求乙方对甲方进行现金补偿。
2.奖励条款若合资公司2020年度业绩超额完成率（实际净利润/承诺净利润-1,下同)超过25%，2021年度业绩超额完成率超过25%且较上一年度同期实际净利润不出现负增长，则甲方以无偿转让股权的方式对乙方进行奖励，同时由合资公司对乙方进行现金奖励，各年度奖励按以下公式计算：
1.2020年度奖励（1）甲方的股权奖励：应奖励的股权比例=（当年度实际净利润*8-640万）/（当年度实际净利润*8）*80%/2。股权奖励上限为合资公司届时总股本的20%。
（2）合资公司的奖励现金：应奖励的金额=（当年度实际净利润*8-640万）/2。现金奖励上限为合资公司当年度实际净利润的70%。
2.2021年度奖励
（1）甲方的股权奖励：应奖励的股权比例=（当年度实际净利润*4-480万-2020年度现金奖励金额）/（当年度实际净利润*4）*甲方当期持股比例/2。股权奖励上限为合资公司届时总股本的8%。
（2）合资公司的奖励现金：应奖励的金额=（当年度实际净利润*4-480万-2020年度现金奖励金额）/2。现金奖励上限为合资公司当年度实际净利润的50%。
3.因上述奖励产生的税费由乙方依法承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资旨在通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的资源优势和技术优势，搭建眼视光互联网平台，助力公司形成跨产业互补，加快推进公司多领域战略布局发展。同时，有利于提高公司综合竞争力，对公司综合业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在不确定性，本次投资存在一定的
管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、备查文件1.《欧普康视科技股份有限公司与芜湖爱彼爱视光科技有限公司、金本元之合资协议书》及审批表。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○一九年六月十九日