证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2019-031
欧普康视科技股份有限公司关于公司对外投资的进展公告
一、对外投资进展情况概述
1.2019年5月6日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”）与杭州目乐医疗科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“832652”，以下简称“目标公司”、“目乐医疗”或“乙方”）、程得集先生（以下简称“丙方”）在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司、程得集之合作意向书》（以下简称“合作意向书”），公司拟以受让股票和定向增发的方式对乙方进行投资。
具体内容敬请详见公司于2019年5月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《欧普康视科技股份有限公司关于签订合作意向书的公告》（公告编号：2019-028）。
2.鉴于各方已签署合作意向书，根据合作意向书初步确立的合作原则，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《公司章程》等相关规定，2019年5月17日，欧普康视科技股份有限公司与目乐医疗、程得集先生在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于杭州目乐医疗科技股份有限公司之股票转让协议》，公司拟以自有资金14,001,887.97元的价格受让丙方持有的目标公司10%股权（共计227.3700万股）。本次交易完成后，公司将持有目标公司10%股权。
二、对外投资概述
1.2019年5月17日，欧普康视科技股份有限公司与目乐医疗、程得集先
生在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于杭州目乐医疗科技股份有限公司之股票转让协议》（下称“股票转让协议”），公司拟以自有资金14,001,887.97元的价格受让丙方持有的目标公司10%股权（共计227.3700万股）。本次交易完成后，公司将持有目标公司10%股权。
2.公司于2019年5月17日召开总经理办公会议，同意公司本次投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3.此次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.资金来源：自有资金。
三、交易对方的基本情况
1.丙方
| 姓名 | 程得集 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3410241977******** |
| 住所 | 安徽省祁门县 |
| 职务 | 杭州目乐医疗科技股份有限公司董事长、总经理 |
2.协议对方与公司的关系
丙方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。丙方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，公司不知情。
四、交易标的基本情况
1.标的股权的情况
本次交易的标的股权为程得集持有的目乐医疗10%股权，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 标的股权对应实缴出资额（元） | 标的股权占标的公司股权比例 |
| 1 | 程得集 | 2,273,700.00 | 10% |
| 合计 | 2,273,700.00 | 10% | |
上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.目标公司基本情况
| 名称 | 杭州目乐医疗科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市),新三板挂牌企业 |
| 注册资本 | 2273.7万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301006858031124 |
| 成立时间 | 2009年3月4日 |
| 注册地 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 主要办公地点 | 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 |
| 法定代表人 | 程得集 |
| 主营业务 | 医疗器械批发、零售，眼科大数据、医疗信息化集成系统医疗器械软件 |
| 主营业务 | 批发、零售：医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》）。服务：光电一体化、计算机软硬件、医疗器械专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成及综合布线，非医疗健康管理咨询（涉及行医许可证的项目除外）；零售：光电设备，计算机软硬件，电子产品（除专控）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
杭州目乐医疗科技股份有限公司是一家新三板挂牌企业，简称“目乐医疗”，证券代码：832652，创立于2009年，2015年成功挂牌上市，专业从事眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数字化设备的研发、生产、销售、服务。
3.截止股票转让协议签署日，目标公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 股权比例 |
| 程得集 | 1491.12 | 65.58% |
| 杭州鼎医投资合伙企业（有限合伙） | 368.88 | 16.22% |
| 杭州丰豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 206.70 | 9.09% |
| 程馥云 | 156.70 | 6.89% |
| 庄财村 | 50.00 | 2.20% |
| 丁学鹏 | 0.20 | 0.01% |
| 陶允翔 | 0.10 | 0.01% |
| 合计 | 2273.70 | 100.00% |
4.目标公司主要财务指标目标公司经聘请具有证券、期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第510016号），该报告提供的目标公司2018年度主要财务指标情况如下所示：（单位：元）
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 59,787,892.99 |
| 负债总额 | 13,840,456.55 |
| 应收票据及应收账款 | 35,277,749.78 |
| 净资产 | 45,947,436.44 |
| 项目 | 2018年（经审计） |
| 营业收入 | 46,611,739.17 |
| 营业利润 | 14,707,187.91 |
| 净利润 | 13,185,605.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,874,223.10 |
注：目乐医疗系新三板基础层挂牌企业，依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关规定，基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
5.目标公司业务及经营情况介绍
目标公司是一家集眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数字化设备的研发、生产、销售、服务于一体的高科技企业，以直销为主营模式，辅以经销商代理模式，主要通过为各医疗机构和医疗器械公司提供自主研发的眼科医疗软件和器械等眼科数字化产品来实现收入，产品售出后，目标公司为客户提供后续的产品升级及维护服务以获得持续的增值和服务收入。目
标公司在保持原有业务增长的同时，不断开发新产品来扩大公司营收及产品种类，整体经营较稳定。经过长期经营与平台建设，目标公司拥有较为成熟的研发团队、销售团队和销售渠道。
6.按照全国中小企业股权转让系统交易规则本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项。
7.本次交易完成后公司将合计持有目乐医疗10%股份，公司将根据持股比例享有股东分红收益。
五、协议主要内容
（一）合作内容
欧普康视拟以自有资金14,001,887.97元受让程得集持有的目乐医疗10%股权。
（二）股权转让及价款的支付
1.丙方同意将其持有的目标公司10%股权（共计227.3700万股）作价14,001,887.97元转让给甲方，甲方同意受让该等股票。
2.甲方按本协议约定价格受让丙方持有的目标公司共计10%股权，按照全国中小企业股权转让系统规定盘后协议转让程序并按照本协议约定支付每笔交易对应价款。丙方应积极促使交易达成并使甲方成为该部分股票的合法持有人。
3.因本协议约定的股票转让事宜所产生的税费等有关费用，由丙方依法承担。
4.本次投资应按照全国中小企业股权转让系统规定盘后协议转让程序执行（如规定的具体操作与本协议约定内容不符的，可经双方协商后按照股转系统规定落实本次交易）。
5.各方同意：由目标公司全权负责办理因本次投资而引起的验资、申报审批、股份登记、工商备案等事项，且办理交割费用由目标公司承担。
6.本次投资完成后，甲方共计出资14,001,887.97元持有目标公司10%股权（共计227.3700万股），目标公司的股权结构变更为：
| 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 股权比例 |
| 欧普康视科技股份有限公司 | 227.3700 | 10.00% |
| 程得集 | 1263.7500 | 55.58% |
| 杭州鼎医投资合伙企业（有限合伙） | 368.8800 | 16.22% |
| 杭州丰豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 206.7000 | 9.09% |
| 程馥云 | 156.7000 | 6.89% |
| 庄财村 | 50.0000 | 2.20% |
| 丁学鹏 | 0.2000 | 0.01% |
| 陶允翔 | 0.1000 | 0.01% |
| 合计 | 2273.7000 | 100.000% |
（三）公司治理本次投资完成后，由甲方提名一名董事，目标公司的监事及高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。
（四）违约责任1.本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。
2.除了前述约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（五）协议生效
协议经各方履行必要的内部决策程序并经各方签字、盖章后生效。
（六）定价依据及合理性说明
经协议各方协商沟通，基于综合考虑目标公司的各项主要财务指标，各方确定以每股约6.16元价格，合计14,001,887.97元受让目标公司10%股权（共计227.3700万股），本次交易分三次转让并按照全国中小企业股权转让系统规定盘后协议转让程序执行。
上述定价为交易各方的真实意思表示，公允合理，符合相关法律、法规的规定，定价结果体现了标的股权的价值，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。上述交易价格为含税价格，各方约定因此次股权转让事宜所产生的税费等有关费用，由丙方依法承担。
（七）股权收购方式及资金来源
本次投资现金收购的方式，资金来源为公司的自有资金。
（八）交易安排双方按照全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限公司的规定，按照盘后协议转让交易方式分三次办理股票转让手续和对应交割手续并履行披露程序。
（九）竞业禁止丙方承诺：不以任何方式从事与目标公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与目标公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。
六、涉及交易标的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形，公司与目标公司在人员、资产、财务方面相互独立运营。此外，本次交易使用自有资金，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、对外投资对公司的影响
公司签订《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于杭州目乐医疗科技股份有限公司之股权转让协议》旨在与目标公司发挥双方优势，协同发展。本次合作完成后，将有助于进一步增强公司的综合实力，提升公司的盈利能力和市场份额并将为公司中长期业绩增长提供动力，符合公司持续发展的战略需求。本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次交易可能存在的风险
本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的风险，如交易可能存在业务拓展不确定性风险、业务快速增长带来的管理风险以及国家政策变化不可控等风险。公司将积极关注和防范上述风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1.《欧普康视科技股份有限公司与程得集关于杭州目乐医疗科技股份有限公司之股票转让协议》
2.《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年审计报告》特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日