证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2021-022
山东朗进科技股份有限公司关于2021年度日常性关联交易预计的公告
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展及生产经营情况，对公司2021年度日常性关联交易进行预计。
一、日常性关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易概述
2021年度，公司拟与浙江金温铁道开发有限公司（以下简称“浙江金温”）、青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）、李敬茂、李敬恩、马筠及济南市莱芜区综合养老服务中心(以下简称“养老服务中心”)发生不超过人民币10,212.00万元的关联交易。
公司于2021年4月8日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2021年预计日常关联交易的类别和金额
公司2021年度日常性关联交易预计金额不超过10,212.00万元，具体情况如下:
单位：万元
| 关联交易类型 | 交易 对方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021预计发生额 | 截至披露日已发生金额 | 2020年度发生金额 |
| 关联销售 | 浙江金温 | 轨道交通空调及维护服务 | 市场定价 | 200.00 | 0 | 22.10 |
| 关联担保 | 朗进集团、 李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | - | 10,000.00 | 0 | 1,700.00 |
| 关联租赁 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 市场定价 | 12.00 | 3.00 | 12.00 |
| 合计 | 10,212.00 | 3.00 | 1,734.10 | |||
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生金额 | 预计 发生额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联销售 | 浙江金温 | 轨道交通空调及维护服务 | 22.10 | 200.00 | 0.97 % | -88.95% |
| 关联担保 | 朗进集团、李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | 1,700.00 | 20,000.00 | 21.52% | -91.50% |
| 关联借款 | 朗进集团 | 关联方向公司提供借款 | 0 | 10,000.00 | 0 | -100% |
| 关联租赁 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 12.00 | 20.00 | 100% | -40.00% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江金温基本情况
企业名称：浙江金温铁道开发有限公司法定代表人：陈华注册资本：98870万元人民币统一社会信用代码：913303006093145283
成立日期：1992年11月12日注册地址：浙江省温州市上江路198号经开区商务广场1幢601-603室、701-703室经营范围：铁路建设和铁路客、货运输；开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、零售、旅游业和国家政策允许的其它产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：浙江金温铁道开发有限公司系公司持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司的实际控制人浙江省交通投资集团有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形，根据实质重于形式的原则认定浙江金温为公司的关联法人。履约能力分析：浙江金温为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（二）朗进集团基本情况
企业名称：青岛朗进集团有限公司
法定代表人：马筠
注册资本：1955万元人民币
统一社会信用代码：91370202770255739G
成立日期：2004年12月29日
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区
经营范围：合同能源管理;节能技术研发、推广、转让;【通信产品的技术研发、生产、批发(不得在此住所从事生产)】;计算机网络工程开发、设计、转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);文化办公用品、建材、耗材的批发;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
朗进集团最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 81,163,739.67 |
| 净资产 | 5370825.5 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 140,874.15 |
与公司关联关系：朗进集团为公司的控股股东，持有公司23.04%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形，朗进集团为公司的关联法人。
（三）关联自然人基本情况
本次预估交易所涉的关联自然人为李敬茂、李敬恩、马筠，李敬茂为公司董事长，李敬恩为公司董事、总经理，上述三人均为公司的实际控制人，通过朗进集团共同控制公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联关系情形，李敬茂、李敬恩、马筠为公司的关联自然人。
履约能力分析：上述自然人财务及资信情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
（四）养老服务中心基本情况
企业名称：济南市莱芜区综合养老服务中心
法定代表人：利开杏
注册资本：3万元人民币
统一社会信用代码：52371200MJE7606965
成立日期：2013年11月10日
注册地址：济南市莱芜市高新区九龙山路006号
业务范围：养老服务、社会工作服务、社会组织管理服务、老年人能力评估、养老信息化开发、适老化改造、家政服务、康复服务、教育培训、养老咨询等。
养老服务中心最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 50,611,885.94 |
| 净资产 | -4,543,812.64 |
| 营业收入 | 4,235,507.31 |
| 净利润 | 23,2287.56 |
与本公司的关联关系：养老服务中心为公司实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，养老服务中心为公司的关联法人。
履约能力分析：养老服务中心为依法存续的民办非企业单位，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、交易的定价政策和定价依据
公司2021年度日常性关联交易属于正常的商业行为，遵循有偿公平、公正、自愿、平等的商业原则，按照市场定价原则，经双方协商确定；定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价属于关联方支持公司发展的行为。
四、关联交易原因和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司开展各类业务的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方之间的关联销售、关联租赁及关联担保是公司正常业务发展需要，有利于公司业务的开展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司2021年度日常性关联交易预计满足公司业务发展及生产经营情况的需要，关联交易遵循有偿公平、公正、自愿、平等的商业原则，定价公允、合理，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务情况和经营成果有积极影响，我们一致同意将《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司2021年度日常性关联交易预计满足公司业务发展及生产经营情况的需要，关联交易遵循有偿公平、公正、自愿、平等的商业原则，定价公允、合理，
符合公司的整体利益，关联董事在表决时予以回避，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》提交股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
监事会认为：公司2020年度日常性关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司2021年度日常性关联交易预计的核查意见》
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2021年4月9日