证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2021-012
山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2021年3月29日以电话、邮件的形式通知各位董事，于2021年4月8日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长李敬茂先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。根据法律、法规和《公司章程》规定，董事长代表董事会将公司2020年度董事会工作情况予以汇报。独立董事潘丽莎女士、于鲁平先生、颜廷礼先生、王琪先生、高科先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》、《山东朗进科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。根据法律、法规和《公司章程》规定，总经理李敬恩先生向董事会汇报了
2020年度公司经营管理情况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。
根据法律、法规和《公司章程》规定，财务负责人将公司2020年度财务决算情况予以汇报。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的的议案》。
经审核，董事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》编制和内容符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年年度报告摘要》、《山东朗进科技股份有限公司2020年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。在报告期内，公司不存在重大内部控制缺陷，公司的法人治理结构和内部控制制度得到了有效的贯彻执行，并对公司的持续健康发展提供了有效的保证。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司保荐机构东北证券股份有限公司发表了关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年度内
部控制自我评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司保荐机构东北证券股份有限公司发表了关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，在保证公司健康持续发展的情况下，根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司拟以2020年12月31日总股本89,981,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利总额17，996，340.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次股利分配后剩余利润结转至下一年度。
分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照分派总额不变的原则相应调整。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司2020年度利
润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司2021-2023年股东分红回报规划。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
同意公司（含下属全资及控股子公司）向银行申请不超过人民币9.46亿元的综合授信额度，以满足公司日常经营及业务发展资金需求。
上述综合授信额度主要用于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证等融资业务，具体每笔授信额度、利率及担保方式以各银行实际审批的授信额度为准，使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
本次申请的综合授信额度事项自2020年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。10、审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》。同意公司（含下属全资及控股子公司）与合作银行开展总额不超过人民币3亿元的资产池额度，上述业务的开展期限为自董事会审议通过之日起两年，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准，额度在业务期限内可循环使用。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于开展资产池业务的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构的议案》。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依据市场公允合理的定价原则确定审计费用并签订协议。
独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。
公司预计并审议通过了2021年度日常性关联交易。
独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于2021年度日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
13、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司章程>的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》及其修订后的《公司章程》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度>的议案》。
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度》及其修改条文对照表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度>的议案》。
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度》及其修改条文对照表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《山东朗进科技股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关联交易决策制度》及其修改条文对照表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。
为规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》对《山东朗进科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》及其修改条文对照表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
为规范公司股东大会议事行为，保护投资者合法权益，根据《公司章程》对《山东朗进科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司股东大会议事规则》及其修改条文对照表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于修订<山东朗进科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《山东朗进科技股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。
公司董事会提请于2021年4月29日下午14:00在公司会议室召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司关于召开2020年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2021年4月9日