华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司实际控制人为公司出售固定资产提供关联担保的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次关联担保概述
为进一步优化公司资产结构，盘活闲置固定资产，公司于2021年9月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的议案》，拟将坐落于长沙市桐梓坡西路229号金泓园A7栋606、607、608、609、610、611、612室以1,349.01万元价格出售给湖南湘雅医药有限公司。为支持公司发展，保证上述固定资产出售顺利实施，公司实际控制人周新华以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务。公司已于2021年9月27日与湖南湘雅医药有限公司、周新华签订了《厂房转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
周新华，系公司实际控制人，担任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。周新华直接持有公司股份18,200,627股，其配偶罗晔直接持有公司股份48,710,414股，其控制的湖南神来科技有限公司直接持有公司股份16,000,000
股，因此周新华及其一致行动人合计控制公司股份82,911,041股，占公司总股本的28.67%。
三、关联担保的主要内容
根据公司（甲方）与湖南湘雅医药有限公司（乙方）、周新华（丙方）签订的《厂房转让协议》，涉及关联担保的主要约定如下：
（一）丙方系甲方股东，愿意以其自有资金保证甲方向乙方出售湖南华凯文化创意股份有限公司所有的位于麓谷国际工业园桐梓坡西路229号金泓园A7栋606、607、608、609、610、611、612室厂房时按照与乙方签订的合同约定，按时履行《厂房转让协议》的相关义务；
（二）丙方保证甲方在履行甲、乙双方合同期间俱备充足的偿还支付能力；
（三）丙方愿意以自有资金承担连带保证责任（以下简称为“保证责任”），丙方所承担的保证责任以甲方在《厂房转让协议》项下的义务和责任为限并同意按照乙方的指示支付至乙方或者乙方指定的任何第三方。丙方承担上述保证责任的期间为自本协议生效之日起至甲、乙双方《厂房转让协议》全部履行完毕之日（以下称“保证期间”）；
（四）丙方用于保证清偿甲方债务的资产和权益，包括但不限于：
1、丙方的薪金、劳务报酬、特许权使用费、利息、股息、股权、红利、财产租赁及财产转让所取得的现金、有价证券等取得的所有收益以及因商标、专利等专有权所取得的许可使用费及转让费等；
2、丙方名下的所有存款、房产、汽车、设备、土地使用权、承包承租经营权等财产和权益。
四、本次关联担保的目的以及对公司的影响
周新华为公司出售固定资产提供担保，未收取任何费用，目的在于支持公司发展，保证上述固定资产出售顺利实施，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
五、截至本核查意见出具日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年初至本核查意见出具日，公司与实际控制人周新华累计发生的关联交易总金额为49,999,994元人民币（不含本次关联担保），上述关联交易为实际控制人周新华认购公司重大资产重组配套融资对其发行股份2,272,727股的交易。
六、本次关联担保履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年9月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的议案》，关联董事周新华已回避表决。
（二）监事会审议情况
2021年9月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事对本事项发表事前认可意见如下：公司本次出售固定资产有利于盘活闲置固定资产，回笼资金支持公司主业发展，公司实际控制人周新华先生以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司出售相关固定资产和公司实际控制人周新华为公司提供关联担保事项，并将相关议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次出售固定资产议案的表决程序符合相关法律、法规、规范性法律文件和公司章程的规定，出售固定资产有利于盘活闲置固定资产，回笼资金支持公司主业发展，公司实际控制人周新华先生以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供关联担保事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，周新华作为关联董事已回避表决，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联担保无需提交公司股东大会审议批准。本次关联担保未收取任何费用，目的在于支持公司发展，保证固定资产出售顺利实施，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。因此，独立财务顾问同意公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供关联担保事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司实际控制人为公司出售固定资产提供关联担保的核查意见》之签章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
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