湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
二〇二〇年六月
湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对本次交易相关内幕信息知情人员在本次交易申请股票停牌前6个月至上市公司重组报告书（草案）披露之日（以下简称“核查期间”）买卖华凯创意股票的情况进行专项核查。
本所于2020年6月17日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据相关各方提交的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的截至2020年3月4日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》发表了核查意见。鉴于本所律师在《法律意见书》出具后取得了中证登深圳分公司出具的2019年9月5日至2020年6月17日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，为进一步说明补充期间的变化情况，现出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
据此，本所出具专项核查意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华凯创意于2020年6月17日召开的第二届董事会第三十次会议决议、重组报告书（草案）等文件，本次交易的方案如下：
本次交易华凯创意拟以发行股份及支付现金的方式收购南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%的股权。
同时，华凯创意拟向包括周新华在内的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%；发行对象不超过35名；发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终股份发行数量将以中国证监会的注册决定为准；募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用、补充标的公司流动资金、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
二、核查期间和核查对象范围
（一）核查期间
本次交易的相关方买卖股票的核查期间为本次交易申请股票停牌前6个月至上市公司披露重组报告书（草案）之日止。
（二）核查对象范围
本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（4）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况
根据相关各方提交的自查报告以及中证登深圳分公司出具的截至2020年6月17日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易内幕信息知情人员中合计6人存在买卖华凯创意股票的行为。除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖华凯创意股票的行为。
核查对象核查期间买卖华凯创意股票的具体情况如下：
买卖方
| 买卖方 | 成交日期 | 买卖方向 | 买卖数量（股） |
| 王安祺 | 2019.11.13 | 卖出 | 250,000.00 |
| 王萍 | 2019.12.18 | 卖出 | 28,700.00 |
| 2019.12.19 | 卖出 | 26,000.00 | |
| 2019.12.20 | 卖出 | 11,000.00 | |
| 2019.12.23 | 卖出 | 17,100.00 | |
| 2019.12.26 | 卖出 | 2,000.00 | |
| 2020.1.20 | 卖出 | 40,000.00 | |
| 常夸耀 | 2019.12.16 | 卖出 | 20,000.00 |
| 2019.12.26 | 卖出 | 3,400.00 | |
| 2019.12.27 | 卖出 | 5,000.00 | |
| 2019.12.31 | 卖出 | 31,900.00 | |
| 2020.3.4 | 卖出 | 8,100.00 | |
| 2020.5.18 | 卖出 | 5,000.00 | |
| 2020.5.20 | 卖出 | 5,000.00 | |
| 2020.5.26 | 卖出 | 10,000.00 | |
| 吴启 | 2019.11.7 | 卖出 | 75,000.00 |
| 李旭 | 2020.2.4 | 买入 | 50,000.00 |
| 2020.2.13 | 卖出 | 10,000.00 | |
| 2020.3.19 | 卖出 | 40,000.00 | |
| 何元 | 2020.6.9 | 买入 | 2,000.00 |
| 2020.6.10 | 买入 | 1,000.00 | |
| 2020.6.11 | 买入 | 1,000.00 | |
| 2020.6.15 | 卖出 | 2,000.00 | |
| 2020.6.16 | 卖出 | 1,900.00 | |
| 2020.6.17 | 买入 | 2,000.00 |
四、对相关人员买卖华凯创意股票行为性质的核查
2019年6月3日至2020年1月16日为华凯创意发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜申报审核期间，发生在上述期间的股票买卖行为不涉及利用本次内幕信息进行交易的情形。针对发生在上述期间以外买卖华凯创意股票的情形，相关人员均出具说明，其买卖华凯创意股票系根据市场公开信息、个人独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。据此，本所认为，核查期间，部分相关人员存在交易华凯创意股票的行为，但是该等人员不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
五、结论意见
综上所述，本所认为，在核查期间内，除上述已披露情况外，其他内幕信息知情人员不存在买卖华凯创意股票的行为，上述人员买卖华凯创意股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（本页以下为签署页，无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： ____________ 经办律师：____________
丁少波 邹 棒
经办律师：____________莫 彪
经办律师：____________高灵灵
______年_____月____日