湖南华凯文化创意股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 华凯创意 |
| 股票代码： | 300592 |
| 收购人及一致行动人 | 住所/通讯地址 | |
| 收购人 | 罗晔 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 一致行动人 | 周新华 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 一致行动人 | 湖南神来科技有限公司 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
签署日期：二〇二〇年六月
收购人及一致行动人声明收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书摘要。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在华凯创意拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，收购人本次取得上市公司发行的新股尚需履行的程序包括公司股东大会审议通过本次交易的相关方案、深交所对本次交易审核通过、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。本次权益变动的生效取决于本次华凯创意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。
五、本次权益变动涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承诺36个月内不转让本次
交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，收购人及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一章 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人的基本情况 ...... 6
二、一致行动人的基本情况——周新华 ...... 6
三、一致行动人的基本情况——神来科技 ...... 8
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 ...... 10
第二章 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购的目的及未来变动计划 ...... 11
二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 12
第三章 收购方式 ...... 13
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 13
二、本次收购方式 ...... 13
三、本次发行已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 15
四、用于认购上市公司新股的非现金资产情况 ...... 18
五、收购人与上市公司之间的其他安排 ...... 20
六、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 20
第四章 其他重大事项 ...... 21
第五章 收购人声明 ...... 22
一致行动人声明 ...... 24
第六章 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、备查地点 ...... 27
释 义
| 本报告书摘要 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司、华凯创意 | 指 | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权并募集配套资金 |
| 本次发行、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司通过本次交易向交易对方发行股份的行为 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过30%的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司90%股权 |
| 标的公司、易佰网络 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 收购人 | 指 | 罗晔 |
| 一致行动人 | 周新华、神来科技 | |
| 神来科技 | 指 | 湖南神来科技有限公司 |
| 南平芒励多 | 指 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 南靖超然 | 指 | 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 易晟辉煌 | 指 | 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 晨晖朗姿 | 指 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 繸子马利亚 | 指 | 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 汇丰大通壹号 | 指 | 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 交易对方 | 指 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《易佰网络审计报告》 | 指 | 《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]009353 号） |
| 《易佰网络评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号） |
| 《易佰网络加期评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）罗晔基本情况
| 姓名 | 罗晔 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430124196808****** |
| 住所/通讯地址 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 通讯方式 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）罗晔最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，最近五年无职业和职务。
（三）罗晔最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，罗晔最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）罗晔控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，罗晔除直接持有易佰网络25.52%的股权外，无其他对外投资。
（五）罗晔在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书摘要签署日，罗晔不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人的基本情况——周新华
（一）周新华基本情况
| 姓名 | 周新华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430124196811****** |
| 住所/通讯地址 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 通讯方式 | 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年2月至今 | 华凯创意 | 董事长、总经理、法定代表人 | 文化展览馆相关的空间环境艺术设计 | 湖南 | 是 |
| 2006年6月至今 | 神来科技 | 执行董事、法定代表人 | 信息电子技术服务 | 湖南 | 是 |
| 2009年4月至2019年12月 | 上海华凯展览展示工程有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 展览展示工程 | 上海 | 是 |
（三）周新华最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，周新华最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）周新华控制的核心企业和关联企业的基本情况
周新华控制的核心企业和关联企业如下所示：
单位：万元
| 企业名称 | 注册资本 | 任职情况 | 直接持股比例 | 控制关系 | 主营业务 |
| 华凯创意 | 12,238.11 | 董事长、总经理、法定代表人 | 13.01% | 直接及间接持股 | 文化展览馆相关的空间环境艺术设计 |
| 神来科技 | 1,600 | 执行董事、法定代表人 | 62.50% | 直接持股 | 信息电子技术服务 |
| 上海华凯展览展示工程有限公司 | 3,000 | - | - | 间接持股 | 展览展示工程 |
（五）周新华在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书摘要签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权。
除上述情况外，周新华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人的基本情况——神来科技
（一）神来科技基本情况
| 公司名称 | 湖南神来科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
| 主要办公地点 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
| 通讯方式 | 0731-88652008 |
| 法定代表人 | 周新华 |
| 注册资本 | 1,600万元 |
| 统一社会信用代码 | 9143010078804223X7 |
| 成立时间 | 2006年6月5日 |
| 经营期限 | 2006年6月5日至2056年6月4日 |
| 经营范围 | 信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；股权投资；以自有资产进行实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）神来科技的股权控制关系
1、神来科技的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，神来科技的产权控制关系结构图如下：
2、神来科技控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署日，周新华持有神来科技62.50%股权，为神来科技的
控股股东、实际控制人。
神来科技的控股股东、实际控制人周新华的基本情况详见本章“二、一致行动人的基本情况——周新华”。
3、神来科技控股股东所控制的核心企业和核心业务
神来科技的控股股东、实际控制人周新华所控制的核心企业和核心业务详见本章“二、一致行动人的基本情况——周新华”。
（三）神来科技的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、神来科技的主要业务
最近三年，神来科技无实质业务，为周新华等华凯创意管理层的持股平台。
2、神来科技最近三年的财务状况
神来科技最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产合计 | 1,684.47 | 1,690.24 | 1,696.01 |
| 负债合计 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,684.47 | 1,690.24 | 1,696.01 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -5.77 | 74.23 | -1.48 |
| 净资产收益率 | -0.34% | 4.39% | -0.09% |
| 资产负债率 | - | - | - |
注：上述数据未经审计
（四）神来科技最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，神来科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家的永久居留权 |
| 周新华 | 执行董事、法定代表人 | 430124196811****** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 彭红业 | 总经理 | 430104196506****** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 周怀华 | 监事 | 430124197412****** | 中国 | 湖南 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书摘要签署日，神来科技直接持有华凯创意1,600.00万股股份，占华凯创意总股本的13.07%。神来科技控股股东、实际控制人周新华直接和间接合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
除上述情况外，神来科技及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次收购人罗晔为周新华的配偶，周新华为神来科技的控股股东、实际控制人，根据《收购管理办法》规定，周新华、罗晔与神来科技构成一致行动关系。
周新华与神来科技及其对上市公司的产权结构图如下：
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，华凯创意拟向罗晔等9名易佰网络股东发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权，并拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过30%。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人除因本次交易而导致其合计所持有上市公司股份超过30%外，在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
此外，罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
2020年6月17日，上市公司与罗晔等9名交易对方已签订《购买资产协议》，与罗晔等4名交易对方已签订《盈利预测补偿协议》。
第三章 收购方式
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
本次交易前上市公司总股本为122,381,100股，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至266,448,353股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 185,810,039 | 69.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% |
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，罗晔取得上市公司18.28%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
二、本次收购方式
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过30%。
华凯创意通过本次交易向罗晔等9名交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
（四）发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为144,067,253
股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
三、本次发行已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次发行已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；
3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、用于认购上市公司新股的非现金资产情况
本次收购中，罗晔以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，易佰网络的基本情况如下：
（一）易佰网络基本情况
| 公司名称 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101 |
| 法定代表人 | 庄俊超 |
| 注册资本 | 1,282.6689万元 |
| 成立日期 | 2011年10月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914403005840583015 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务； |
（二）易佰网络审计情况
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络最近两年的财务情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 86,001.47 | 60,742.75 |
| 非流动资产 | 6,295.00 | 1,408.02 |
| 资产总计 | 92,296.47 | 62,150.76 |
| 流动负债 | 44,506.97 | 41,869.90 |
| 非流动负债 | 2,996.06 | 6,862.86 |
| 负债合计 | 47,503.02 | 48,732.75 |
| 股东权益合计 | 44,793.45 | 13,418.01 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 356,715.35 | 181,250.44 |
| 营业毛利 | 212,672.75 | 108,754.81 |
| 营业利润 | 8,990.07 | 10,301.54 |
| 利润总额 | 9,221.92 | 10,315.46 |
| 净利润 | 9,650.28 | 9,018.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,650.28 | 9,018.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,528.14 | 9,002.68 |
（三）易佰网络评估情况
本次交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，中联评估根据易佰网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对易佰网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较
账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
五、收购人与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购完成后，罗晔取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四章 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
第五章 收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《收购人声明》之签字页）
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罗晔
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《一致行动人声明》之签章页）
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周新华
年 月 日
（本页无正文，为《一致行动人声明》之签章页）
湖南神来科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
周新华年 月 日
第六章 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明；
2、华凯创意与收购人签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书摘要及有关备查文件：
湖南华凯文化创意股份有限公司注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101办公地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101电话：0731-85137600传真：0731-88650098联系人：王安祺投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
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罗晔
年 月 日
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
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周新华
年 月 日
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南神来科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
周新华年 月 日