上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华凯创意 股票代码：300592
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 罗晔 | |
| 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙） | |
| 李旭 | |
| 黄立山 | |
| 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金的 发行对象 | 包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
二零二零年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其本报告书摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：
华菁证券有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；湖南启元律师事务所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；中联资产评估集团有限公司承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 10
第一章 重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案的调整情况 ...... 12
二、本次交易方案概况 ...... 17
三、标的资产估值和作价情况 ...... 18
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
五、本次交易不构成重组上市 ...... 19
六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ...... 22
七、本次交易构成关联交易 ...... 25
八、本次交易购买资产的支付方式 ...... 26
九、本次交易发行股份情况 ...... 26
十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案 ...... 30
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 37
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 40
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 56
十五、本次交易对股东权益保护的安排 ...... 56
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 ...... 60
第二章 重大风险提示 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、易佰网络的经营风险 ...... 65
三、其他风险 ...... 70
第三章 本次交易概况 ...... 71
一、本次交易的背景 ...... 71
二、本次交易的目的 ...... 75
三、本次交易标的公司的创业板定位 ...... 77
四、本次交易的必要性 ...... 79
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 84
六、本次交易具体方案 ...... 86
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 100
八、本次交易不构成重组上市 ...... 100
九、本次交易构成关联交易 ...... 105
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 106
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息 ...... 109
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 本公司、公司、上市公司、华凯创意 | 指 | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 华凯有限 | 指 | 湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示展览有限公司，上市公司前身 |
| 神来科技 | 指 | 湖南神来科技有限公司 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 柏智方德 | 指 | 上海柏智方德投资中心（有限合伙） |
| 标的公司、目标公司、易佰网络 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的易佰网络90%股权 |
| 南平芒励多 | 指 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 南靖超然 | 指 | 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 易晟辉煌 | 指 | 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 晨晖朗姿 | 指 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 繸子马利亚 | 指 | 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 汇丰大通壹号 | 指 | 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 交易对方 | 指 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 |
| 业绩承诺方 | 指 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 |
| 管理层股东 | 指 | 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌 |
| 易致辉煌 | 指 | 南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 佰乐星辰 | 指 | 南平佰乐星辰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 聚彩熠辉 | 指 | 武夷山聚彩熠辉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南平佰龄 | 指 | 南平佰龄股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南靖志千里 | 指 | 南靖志千里股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港易佰 | 指 | 易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公 |
| 司一级子公司 | ||
| 新佰辰科技 | 指 | 深圳前海新佰辰科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 橙源科技 | 指 | 深圳市橙源科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 俊兵科技 | 指 | 深圳市俊兵科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| Onebuymall、美国易佰 | 指 | Onebuymall Inc，标的公司二级子公司 |
| 逸晟网络 | 指 | 深圳市逸晟网络科技有限公司，标的公司二级子公司 |
| 毅骞睿科技 | 指 | 成都毅骞睿科技有限公司，标的公司二级子公司 |
| 信速达 | 指 | 东莞市信速达仓储服务有限公司，标的公司二级子公司 |
| 武汉分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司武汉分公司 |
| 成都分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司成都分公司 |
| 东莞分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司东莞塘厦分公司 |
| 慈溪分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司慈溪分公司 |
| 购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 |
| 本次重组完成 | 指 | 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记 |
| 购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金的发行对象 | 指 | 包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 预案 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本重大资产重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本次评估 | 指 | 中联评估以2019年4月30日为基准日对标的资产进行评估 |
| 加期评估 | 指 | 中联评估以2019年12月31日为基准日对标的资产进行评估 |
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年6月12日《创业板再融资注册管理办法》实施后同时废止） |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板再融资注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2020年6月12日起实施） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、华菁证券 | 指 | 华菁证券有限公司 |
| 律师、法律顾问、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 会计师、审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中介机构 | 指 | 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公 |
| 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 | ||
| 《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《易佰网络审计报告》 | 指 | 《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]009353 号） |
| 《易佰网络评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号） |
| 《易佰网络加期评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号） |
| 《备考报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2020]004921号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
二、专业术语
| 跨境电商 | 指 | 分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商业活动 |
| 一带一路 | 指 | “一带一路”（The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年由中国国家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想 |
| 互联网+ | 指 | 互联网+是指创新2.0下的互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新2.0推动下的互联网形态演进。新一代信息技术发展催生了创新2.0，而创新2.0又反过来作用与新一代信息技术形态的形成与发展，重塑了物联网、云计算、社会计算、大数据等新一代信息技术的新形态，并进一步推动知识社会以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特点的创新2.0，改变了我们的生产、工作、生活方式，也引领了创新驱动发展的“新常态” |
| 第三方名义网店 | 指 | 通过签订《信息使用授权协议》的方式取得员工或第三方主体信息后开设并实际控制和经营的网店 |
| 新冠 | 指 | 2019新型冠状病毒 |
| 亚马逊、Amazon | 指 | 亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌企业 |
| ebay | 指 | 全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业 |
| 速卖通、AliExpress | 指 | 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台 |
| Wish | 指 | 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台 |
| Lazada | 指 | 东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者 |
| Shopee | 指 | 东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖7个国家和地区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡 |
| Joom | 指 | 一个主要针对俄罗斯、独联体及欧洲市场的新兴电商平台 |
| Jumia | 指 | 一个主要针对非洲市场的新兴电商平台 |
| PayPal | 指 | PayPal公司（美国纳斯达克上市，股票代码：PYPL）旗下知名第三方支付工具 |
| Payoneer | 指 | Payoneer Inc.,旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方支付工具 |
| PingPong | 指 | 杭州呯嘭智能技术有限公司旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方支付工具 |
| 1688.com | 指 | 阿里巴巴集团旗下B2B采购批发电商平台，前身为阿里巴巴国际站，于1999年上线，提供从原料采购、生产加工到现货批发等一系列的供应服务 |
| FBA | 指 | 全称Fulfillment by Amazon，指卖家把自己在亚马逊上销售的产品库存送到亚马逊当地市场的仓库中，客户下单后，由亚马逊系统自动完成后续发货 |
| 3C | 指 | 计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子(Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。 |
| SKU | 指 | Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应唯一的SKU号 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，由品牌商利用自己掌握的技术设计和开发新产品，控制销售渠道，被委托的制造商仅按照品牌商的技术资料及要求进行生产制造的采购模式 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，由制造商提供从研发、设计到生产、后期维护等服务的采购模式 |
本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案的调整情况
（一）第一次交易方案调整
公司于2019年10月24日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，标的资产为易佰网络90%股权。
2020年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第3次并购重组委会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了审核，未予通过，审核意见为：标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2020年3月3日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。2020年3月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，结合2020年2月修订的《发行办法》、《非公开实施细则》等相关法律法规，对公司重大资产重组相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、《非公开实施细则》和中国证监会的相关规定，公司与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，主要调整项目包括：1、募集配套资金的发行对象确定为北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整募集配套资金的定价基准日、发行价格和股份锁定期；2、募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的20%调整为30%，募集配套资金总额上限相应由30,000万元调整为30,791.30万元，募集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；
3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。调整内容具体情况如下：
| 项目 | 第一次调整前 | 第一次调整后 |
| 本次交易的支付方式 | 通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，通过发行股份、可转换公司债券相结合方式募集配套资金。 | 取消发行可转换公司债券，通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，通过发行股份募集配套资金。 |
| 发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日及发行价格或转股价格 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 取消通过发行可转换公司债券的方式购买资产。 |
| 发行股份募集配套资金的定价基准日及发行价格或转股价格 | 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。 本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准。 | 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 取消通过发行可转换公司债券的方式募集配套资金。 |
| 募集配套资金发行股份数量 | 募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即24,476,220股。 | 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即36,700,000股。 |
| 募集配套资金总额 | 发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过12,000万元，募集配套资金总额不超过30,000万元。 | 非公开发行股份募集配套资金不超过30,791.30万元。 |
| 项目 | 第一次调整前 | 第一次调整后 |
| 募集配套资金的发行对象及其数量 | 符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。 | 北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象。 |
| 募集配套资金的股份锁定期安排 | 本次募集配套资金发行的股份及可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得上市交易。 | 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中支付本次交易的现金对价26,776.96万元、支付本次交易的相关费用3,223.04万元。 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。
（二）第二次交易方案调整
2020年4月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，结合中国证监会关于定价发行的相关监管意见，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，对公司重大资产重组募集配套资金相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、《非公开实施细则》和中国证监会的相关规定，经友好协商，公司与原确定的七名募集配套资金发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，与上市公司实际控制人周新华另外签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，将募集配套资金由定价发行调整为询价发
行，相应调整募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行对象数量和股份锁定期，交易方案其他内容保持不变。调整内容具体情况如下：
| 项目 | 第二次调整前 | 第二次调整后 |
| 发行股份募集配套资金的定价基准日及发行价格 | 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 | 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 |
| 募集配套资金的发行对象及其数量 | 北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象。 | 包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。 |
| 募集配套资金的股份锁定期安排 | 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。 | 周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。 |
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。
（三）第三次交易方案调整
2020年6月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，结合2020年6月新实施的《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等相关法律法规，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，对公司重大资产重组相关事项进行了调整。
根据《重组管理办法》、《创业板再融资注册监管办法》、《非公开实施细则》、
《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》和中国证监会、深交所的相关规定，公司与交易对方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，募集配套资金总额上限相应由30,791.30万元调整为50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。因此，2020年6月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，对本次重组方案进行了调整，并以本次董事会决议公告日为发行股份购买资产的定价基准日，按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%确定发行价格。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。
经过上述调整，本次重组方案的调整内容具体情况如下：
| 项目 | 第三次调整前 | 第三次调整后（本次交易方案） |
| 发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。 |
| 募集配套资金总额 | 非公开发行股份募集配套资金不超过30,791.30万元。 | 非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | 本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。 |
二、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,420.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,500.00 |
| 3 | 偿还上市公司及标的公司银行贷款 | 10,500.00 |
| 4 | “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 | 7,000.00 |
| 5 | 补充标的公司流动资金 | 4,580.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司
将以自有或自筹资金进行支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。本次交易中，上市公司拟收购易佰网络90%股权，剩余10%股权拟由南平芒励多、南靖超然继续持有，除南平芒励多、南靖超然之外的其他交易对方拟将其所持全部易佰网络股权通过本次交易转让给上市公司。本次交易未收购易佰网络100%股权，主要原因说明如下：
1、南平芒励多和南靖超然的执行事务合伙人分别为易佰网络创始人胡范金、庄俊超，两人分别为易佰网络的现任董事长和总经理，系易佰网络的核心管理人员。经与上市公司友好协商，本次交易后，南平芒励多和南靖超然将成为易佰网络的少数股东，分别继续持有易佰网络5.74%和4.26%股权。由于易佰网络的经营情况将直接影响南平芒励多和南靖超然所享有的权益，在易佰网络层面保留一定股权有利于对胡范金、庄俊超在易佰网络的经营管理进行直接激励。
2、考虑到上市公司的自有资金情况和资金筹措能力，经各方友好协商，本次将易佰网络90%股权纳入本次交易的标的资产，而将剩余10%股权由南平芒励多和南靖超然继续持有，有利于避免对上市公司现有股东持股比例的过渡稀释，降低上市公司的现金支付压力，保障本次交易方案符合交易各方的利益以及相关监管要求。
三、标的资产估值和作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以2019年4月30日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2019年4月30日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为168,151.00万元，标的资产易佰网络90%股权对应评估值为151,335.90万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）有效期届满，中
联评估以2019年12月31日为评估基准日对易佰网络100%股权进行了加期评估，并出具了《易佰网络加期评估报告》（中联评报字[2020]第1178号）。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2019年12月31日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为182,330.00万元，较2019年4月30日评估值增加14,179.00万元。因此，本次交易的标的资产前后两个评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础确定交易作价为151,200.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 2019年12月31日/2019年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 151,200.00 | 112,339.98 | 134.59% |
| 营业收入 | 356,715.35 | 41,177.99 | 866.28% |
| 资产净额 | 151,200.00 | 51,308.77 | 294.69% |
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华实际可支配的上市公司股份表决权为30.26%和27.81%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体交易对方已做如下安排：
（一）交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所支配的上市公司表决权数量的差距。
（二）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权
的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
（四）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（六）胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（七）除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（八）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确
定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具体提名安排约定如下：
1、各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。因此，上市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于4名非独立董事，占非独立董事总人数不低于三分之二。
2、为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
（九）标的公司剩余10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
八、本次交易购买资产的支付方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%，各交易对方取得对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易转让比例 | 交易总对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |||||
| 1 | 南平芒励多 | 28.6335% | 22.8939% | 384,618,256.96 | 263,463,506.02 | 68.50% | 121,154,750.94 | 31.50% |
| 2 | 罗晔 | 25.5150% | 25.5150% | 428,651,646.58 | 428,651,646.58 | 100.00% | - | - |
| 3 | 南靖超然 | 21.2546% | 16.9942% | 285,502,028.01 | 195,568,889.19 | 68.50% | 89,933,138.82 | 31.50% |
| 4 | 易晟辉煌 | 8.6625% | 8.6625% | 145,529,877.59 | 145,529,877.59 | 100.00% | - | - |
| 5 | 晨晖朗姿 | 5.5000% | 5.5000% | 92,400,013.75 | 83,160,012.37 | 90.00% | 9,240,001.38 | 10.00% |
| 6 | 繸子马利亚 | 3.9375% | 3.9375% | 66,150,539.71 | 59,535,485.74 | 90.00% | 6,615,053.97 | 10.00% |
| 7 | 李旭 | 2.8350% | 2.8350% | 47,628,048.05 | 33,339,633.63 | 70.00% | 14,288,414.42 | 30.00% |
| 8 | 黄立山 | 1.8900% | 1.8900% | 31,751,813.74 | 31,751,813.74 | 100.00% | - | - |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 1.7719% | 1.7719% | 29,767,775.61 | 26,790,998.05 | 90.00% | 2,976,777.56 | 10.00% |
| 合 计 | 100.0000% | 90.0000% | 1,512,000,000.00 | 1,267,791,862.91 | 83.85% | 244,208,137.09 | 16.15% | |
九、本次交易发行股份情况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均存在发行股份的支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
4、发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 11.06 | 8.85 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 11.19 | 8.96 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为144,067,253股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
（二）业绩补偿
1、未实现业绩承诺时的业绩补偿方式
《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
2、业绩补偿对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌4名交易对方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产100%的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为124,430.18万元，占本次交易作价151,200万元的82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润仅为承诺净利润 万元的17.70%（即13,558.20万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价，而2019年易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,528.14 万元。因此，业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，在实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体约定
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
（1）易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（2）易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
（3）易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
（4）易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述所列全部目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述第（1）、（2）、（3）项目标而未能满足第（4）项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净利润数后超出部分的30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成
员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
2、超额业绩奖励约定经营目标的原因
经营性现金流和存货周转率是衡量跨境出口电商经营质量的重要指标。本次交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将上述经营目标纳入超额业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
3、上述经营目标仅作为超额业绩奖励的条件，未作为业绩承诺的组成部分本次交易中，经营性现金流和存货周转率两项经营目标仅作为超额业绩奖励的实现条件，未作为业绩承诺的组成部分，是交易双方根据易佰网络自身特点及未来发展预期，在满足业绩对赌约定符合相关法律规定的前提下，进行市场化协商的结果。上述业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“ 、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”，以及“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 每股净资产 | 4.19 | 7.87 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等
相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；
3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司 | 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为及诚信状况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司 实际控制人 | 1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 让予上市公司。 4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司实际控制人一致行动人（罗晔） | 1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 | |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 上市公司 实际控制人 | 1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 | ||
| 上市公司实际控制人一致行动人（罗晔） | 1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 | ||
| 上市公司 实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 侦查。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司 实际控制人 | 1、在本次重组完成后36个月内，本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于上市公司实际控制权的承诺 | 神来科技 | 1、在本次重组完成后36个月内，本公司不会将本公司持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 罗晔 | 1、在本次重组完成后36个月内，本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺 | 罗晔 | 本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。 |
| 关于本次交易期间的股份减持计划的承诺 | 上市公司第一大股东神来科技 | 1、自本次交易复牌之日（2020年3月19日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员 | 1、若本人在本次交易复牌之日（2020年3月19日）之前已披露股份减持计划，本人将严格执行该等股份减持计划； 2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020年3月19日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 周新华、神来科技 | 1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起18个月内本人/本企业将不以任何方式转让本次收购行为前直接或间接持有的上市公司股份；本次收购行为结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于合法合规的承诺 | 标的公司 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在行政处罚的承诺函 | 交易对方 | 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的承诺 | 交易对方 | 本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 交易对方 | 1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌 | 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构持有的上市公司股份。 2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 罗晔 | 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 份），亦应遵守上述锁定期的约定。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 | 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构/本人持有的上市公司股份。 2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 南平芒励多合伙人胡范金、罗春 | 自本承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意股份后的36个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份额不会对外转让。 | |
| 南靖超然合伙人庄俊超、陈淑婷 | 自本承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股份后的36个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不会对外转让。 | |
| 易晟辉煌及易致辉煌的全体自然人合伙人 | 自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 易致辉煌 | 自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本企业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉煌的出 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）、陈珊英、张晓君、林小丽、雷林、甘沛斯、李淑玲、赵艺鸣、冼聪、吕昊、陈瑶、刘宝玉、张伟玲、邹本红、温文滔、奚涛、张嘉勇等繸子马利亚全体17名合伙人 | 本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利亚持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足12个月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满12个月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起12个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利亚的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利亚出资有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 标的公司 实际控制人 | 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 标的公司 实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 标的公司 实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不谋求上市公司实际控制权的承诺 | 南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰 | 1、在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 大通壹号 | 前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺 | 罗晔 | 本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），除此以外，本人、本人直接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。 |
| 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号 | 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。 | |
| 关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
| 胡范金、庄俊超、易晟辉煌 | 胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 | |
| 关于不增持上市公司股份的承诺 | 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号 | 本次交易完成后12个月内，本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 |
| 关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制人的确认 | 罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号 | 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利； 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存在异议； 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。 |
| 关于易晟辉煌决策机制的确认 | 易晟辉煌 合伙人 | 1、易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使； 2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易晟辉煌决策和行使； 3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务， |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。 | ||
| 关于易佰网络净利润的承诺 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 | 承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。 |
| 关于易佰网络租赁房产的承诺 | 标的公司 实际控制人 | 如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，导致易佰网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人将在上述损失实际发生之日起2个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。 |
| 关于向标的公司提供借款的承诺 | 南平芒励多、南靖超然 | 1、为支持标的公司发展，南平芒励多、南靖超然同意其自身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的流动资金。南平芒励多、南靖超然承诺截至 2022年度标的公司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。 2、如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求南平芒励多或南靖超然在逾期之日起20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。 3、上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺 | 胡范金、庄俊超、易佰网络 | 1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以信息授权形式在ebay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况； 2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于2020年6月30日前将第三方名义网店对应2019年度收入占易佰网络2019年度主营业务收入总额的比例降至5%以下，于2020年12月31日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。 3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。 4、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。 |
| 关于侵权问题的承诺 | 胡范金 | 报告期内易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商标、著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平台重大处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情况受到第三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。 |
| 关于数据安全问题的承诺 | 胡范金 | 报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此造成的损失及产生的费用均由其承担。 |
（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 周新华 | 本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份。 |
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华和其他董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次交易复牌之日（2020年3月19日）之前已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020年3月19日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。上市公司于2020年1月3日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020年1月3日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过69,700股，即不超过公司股份总数的0.0570%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司278,800股，占公司股份总数的0.23%。
十五、本次交易对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
根据交易各方签署的《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
上述业绩承诺、业绩补偿情况请详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“ 、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”，以及“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（六）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华菁证券担任本次交易的独立财务顾问，华菁证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二章 重大风险提示本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读重组报告书“第十二章 风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
截至报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；
3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，截至2019年4月30日和2019年12月31日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值分别为30,771.42万元和44,793.45万元，评估值分别为168,151.00万元和182,330.00万元，评估结论较账面净资产分别增值137,379.58万元和137,536.55万元，增值率为446.45%和307.05%%。上述评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法有利于反映易佰网络的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较高。
特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。根据《易佰网络审计报告》，2019年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,528.14 万元，已超过业绩承诺方关于2019年度的承诺业绩。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实际净利润低于预期的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了易佰网络的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金、股份对价的支付安排及锁定方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易的合并成本与公司享有的易佰网络2018年1月1日可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉135,435.15万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为39.45%。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金未能实现或募集资金低于预期的风险上市公司拟向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十一）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2020年3月5日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进行了自查比较。剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且对相关内幕知情人在本次停牌前6个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未发现内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价在敏感信息前异动不会构成本次重组的法律障碍，但仍存在因此被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
二、易佰网络的经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，标的公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，
但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）新型冠状病毒疫情带来的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。截至本报告书摘要签署之日，国内新型冠状病毒疫情对标的公司的生产经营未造成重大不利影响，主要系因为：
1、一季度是跨境出口电商的传统淡季，一季度收入占年度收入比例约20%；
2、标的公司深圳总部和成都分公司的员工从2月10日起已陆续现场复工，武汉分公司受疫情影响在一季度虽未现场复工，但主要是业务人员且均采用线上办公，商品上架、网店运营等业务环节未受到重大影响，并已于4月1日全面复工；
3、2019年末约70%的存货位于海外仓，从海外仓发货的订单执行未受疫情影响，约30%的存货位于国内仓，国内仓中断发货时间较短，跨境物流配送也陆续恢复，因此从国内仓发货的订单执行亦未受到重大影响；
4、标的公司大部分供应商于2月中下旬已陆续复工，标的公司按照预算规划正常进行商品采购，对后期补货未造成重大不利影响。
尽管目前国内对于新型冠状病毒的防控工作取得阶段性成效，广大企业陆续复工复产，经济活动逐渐恢复，但是欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型冠状病毒疫情在2020年3月有所加重，防控情况和持续时长尚存在较大不确定性，对跨境出口电商企业的经营活动造成一定影响，可能对标的公司业绩造成阶段性的不利影响，提请投资者注意相关风险。在此背景下，易佰网络的应对措施如下：
1、易佰网络充分发挥了 “国内仓+第三方海外仓+亚马逊FBA仓”协同发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在3-5月亚马逊部分FBA仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性，有效分散了经营风险；
2、易佰网络依托“双蓝海、泛品类”的产品策略和“少量多频、快速试错”的产品开发模式，基于疫情期间目标市场终端消费者的需求，快速响应跟进，加强开发和供应消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等品类产品（平均开发周期在7天以内），表现出显著的灵活应变优势；
3、易佰网络在遵守销售国和平台政策的前提下，结合物流成本、汇率、商品成本浮动影响，对商品价格进行重新测算，并通过销售平台智能运营系统将每个产品与亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等全部销售平台进行链接，及时动态优化商品价格和调整促销活动，保证合理的利润水平；
4、易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，加大备货频次，有效降低库存规模，加强资金的使用效率；此外，易佰网络结合各国家疫情情况，加大疫情影响较小的国家的海外仓备货，加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、货值较高的产品，体现了较为灵活的库存管理优势。
综上所述，通过上述在供应链端和营销端等方面及时调整经营策略，截至目前，国内外“新冠”疫情对易佰网络的生产经营未造成重大不利影响。2020年1-3
月，易佰网络实现营业收入约9.88亿元，与2019年同期相比增幅约28%（未经审计）。根据国际支付服务商Payoneer基于跨境卖家数据样本发布的《2020年第一季度全球跨境电商指数报告》，跨境电商在“新冠”疫情之下彰显韧性， 2020年第一季度中国跨境电商销售额与去年同期相比逆势增长25%，与易佰网络的业绩增长情况相符。
（七）中美经贸关系恢复不及预期的风险
2018年5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。2020年1月15日，中美达成第一阶段经贸协议，相关措施于2020年2月14日落实生效。协议内容主要覆盖深化贸易双向合作、进一步放宽市场准入、持续优化营商环境三大方面，同时双方将建立双边评估和争端解决安排，及时有效解决经贸分歧。协议也推动美方实现对华加征关税由升到降的转折，包括暂停原定2019年12月15日要加征的关税，并将2019年9月1日生效的对华已加征关税税率从15%降至7.5%，有助于推动中美经贸关系逐步回归正轨
。截至本报告书摘要签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落实进程和效果尚存在较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间检验，提请广大投资者注意相关投资风险。
（八）境外经营风险
标的公司主要经营主体为香港易佰，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。主要经营主体所处区域，以及终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突发事件等情况而对境外经营造成不利影响。
《中美重塑经贸关系的重要一步——中美第一阶段经贸协议文本解读》，2020年1月16日，新华社
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“新冠”疫情冲击传统外贸，新模式新业态助力外贸克难前行，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。2020年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。2020年1-5月我国货物贸易进出口总值11.54万亿元人民币，比去年同期下降4.9%，其中出口6.2万亿元，同比下降4.7%
。但与此同时，在应对疫情中，跨境电商释放巨大潜力，2020年1-2月我国跨境电商零售进出口额达174亿元人民币，同比增长36.7%
，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。而在“新冠”疫情爆发之前，我国跨境电商零售进出口额已于2019年达到了1,862.1亿元人民币，是2015年的5倍，年均增速49.5%
，表现出持续稳定的发展态势。
回顾近年来我国稳定外贸和创新发展的历程可以发现，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整，并将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商
数据来源：中国海关总署
数据来源：2020年4月1日商务部部长钟山在《求是》杂志的署名文章《积极应对疫情冲击、稳住外贸外资基本盘》
数据来源：2020年4月10日国务院联防联控机制新闻发布会
务部在2015年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015年起，连续6年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年11月19日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式。
2015年以来，国务院已先后分四批在深圳等59个城市设立跨境电子商务综合试验区。2020年4月7日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，国务院常务会议决定新设46个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有105个跨境电商综合试验区，覆盖30个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动能。当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至全球的商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的中国将成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（二）跨境电商市场空间广阔，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。2020年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求加速由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据福布斯的统计，由于接近人口总数95%的美国人（3.06亿）执行居家隔离政策，“新冠”疫情已深度影响美国零售业格局，2020年截至4月中下旬，美国零售商的在线销售收入同比增长68%，北美电商订单量同比大幅增长129%
。根据YOTPO2020年3月的问卷统计，美国、加拿大、英国有超过40%不同年龄段的受访者表示如果“新冠”疫情持续，将更多采用网购方式购物
。而在欧洲疫情的“重灾区”意大利，
2020年4月28日《How COVID-19 Is Transforming E-Commerce》，www.forbes.com
2020年3月24日《Survey: How is COVID-19 Changing Consumer & eCommerce Trends?》，www.yotpo.com
根据Wish发布的欧洲市场分析报告，2020年3月1日前后半个月中，意大利新注册用户首日消费增长超过了50%。
根据亚马逊公布的2020年第一季度报告，亚马逊收入同比增长26%，达755亿美元，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根据ebay公布的2020年第二季度业绩预告，由于“新冠”疫情卫生事件扩散而刺激的业务需求增长，ebay在4、5月期间新增约600万活跃买家，2020年第二季度商品总销量（GMV）预计同比增长23-26%，销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。
2003年我国经历“非典”疫情过后，电商产业受益明显，网购交易额急剧上升，各大电商网站日益壮大，同时带动物流、供应链等相关产业快速发展至今，对我国扩大内需、提振消费产生深远而积极的影响。当前，全球各国针对“新冠”疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各国的新常态。疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，很可能像“非典”过后的国内消费者一样在后疫情时代沿袭线上购物方式。
在此背景下，凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场将长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经
营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购整合切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上促进协同，实现传统业务转型升级通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运
作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易标的公司的创业板定位
本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，具体说明如下：
（一）跨境出口电商行业是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，是创新驱动发展的典型行业
跨境出口电商是相对于传统出口贸易而言的新兴业态，通过电子商务的手段将传统出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，依托线上支付工具完成收付款，通过邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易。作为电子商务在外贸领域的渗透和延伸，跨境出口电商通过将交易从线下转移到线上，有效减少商品流通环节，大幅提升整体运营效率。
2015年，国务院政府工作报告明确“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”，为跨境电商的健康高速发展奠定了基础。近年来，互联网技术与经济社会各领域加快渗透融合，深刻改变着国际贸易各个领域与环节。云计算、大数据等新兴数字技术逐渐运用于跨境出口电商产业的服务、生产、物
流和支付等环节，大幅降低信息沟通成本、减少商品流通环节、提高商品交易效率，有力推动跨境贸易从劳动型驱动向技术型驱动转换，助力跨境出口电商产业高质量蓬勃发展。
近年来，亚马逊、ebay等欧美跨境电商平台巨头稳定发展，速卖通、Wish、Lazada等面向东欧、中东、东南亚等地区的新兴跨境电商平台亦快速崛起，小额、多频的跨境零售交易已逐渐成为大额、低频的传统出口贸易的有力补充。伴随着跨境线上支付、跨境专线物流等衍生配套服务的快速发展，跨境出口B2C零售模式对一般跨境贸易的传统认知形成了强有力冲击，对跨境交易进行了一次颠覆性的升级改造，跨境出口电商日益成为我国对外出口和世界经济贸易新的发展机遇。
综上所述，跨境出口电商行业通过互联网技术，大幅提升传统一般贸易的交易效率，将线下交易环节移至线上，帮助我国规模庞大的中小型生产加工企业摆脱传统贸易渠道的束缚和限制，直面终端消费者，在助力传统企业加速触网、消化产能、转型升级的过程中起到了举足轻重的作用。因此，跨境出口电商是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸增长的重要引擎，是全球零售的新流通模式和中国制造出海的新通路，属于创新驱动发展的典型行业。
（二）易佰网络快速发展，是成长型创新创业企业的代表
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采购方面，易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位，是成长型创新创业企业的代表。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长
96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。
综上所述，本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。针对文化创意产业和跨境出口电商业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
1、文化创意产业发展战略
在文化创意产业方面，上市公司将积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快上市公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。同时，上市公司将提升精细化管理水平，更进一步重视质量管理，规范工程管理，坚决贯彻成品安装理念；增强全员质量管理意识，坚持把好质量关并融入每一个项目、每一个环节，以优秀的成品、良好的口碑促进业务发展，建立良性循环。
2、跨境出口电商业务发展战略
在跨境出口电商方面，上市公司将持续深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台现有业务，同时积极拓展第三方新兴电商平台业务，扩大销售渠道和业务覆盖范围；在产品品类上，持续保持对原有汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等主打产品品类的优势地位，同时依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类，进一步丰富产品种类；在物流仓储管理及产品开发上，公司将进一步优化物流及仓储管理系统，依托大数据技术进一步提升选品能力，加强开发部门、仓储部门、物流部门之间的工作配合，持续优化库存商品结构、提升存货周转效率、提高订单响应及物流配送效率，优化消费者购物体验。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
1、跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的回报。
2、本次交易业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交
易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，上述锁定安排体现出各方对于本次交易后上市公司持续经营的信心。
3、剔除大盘因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为12.47%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为22.14%，根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本次交易不存在不当的市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
本次交易停牌前6个月至本报告书摘要披露之前1日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持情况如下：
| 股东姓名 | 交易日期 | 交易方向 | 交易数量（股） | 结存股数（股） |
| 王安祺 | 2019年11月13日 | 卖出 | 250,000 | 750,000 |
| 王萍 | 2019年12月18日 | 卖出 | 28,700 | 510,200 |
| 2019年12月19日 | 卖出 | 26,000 | 484,200 | |
| 2019年12月20日 | 卖出 | 11,000 | 473,200 | |
| 2019年12月23日 | 卖出 | 17,100 | 456,100 | |
| 2019年12月26日 | 卖出 | 2,000 | 454,100 | |
| 2020年1月20日 | 卖出 | 40,000 | 414,100 | |
| 常夸耀 | 2019年12月16日 | 卖出 | 20,000 | 348,400 |
| 2019年12月26日 | 卖出 | 3,400 | 345,000 | |
| 2019年12月27日 | 卖出 | 5,000 | 340,000 | |
| 2019年12月31日 | 卖出 | 31,900 | 308,100 | |
| 2020年3月4日 | 卖出 | 8,100 | 300,000 | |
| 2020年5月18日 | 卖出 | 5,000 | 295,000 | |
| 2020年5月20日 | 卖出 | 5,000 | 290,000 |
| 股东姓名 | 交易日期 | 交易方向 | 交易数量（股） | 结存股数（股） |
| 2020年5月26日 | 卖出 | 10,000 | 280,000 | |
| 吴启 | 2019年11月7日 | 卖出 | 75,000 | 225,000 |
上述人员减持均已履行了减持预披露公告，截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划尚未届满的情况如下：
上市公司于2020年1月3日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020年1月3日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过69,700股，即不超过公司股份总数的0.0570%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司278,800股，占公司股份总数的0.23%。
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华和其他董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次交易复牌之日（2020年3月19日）之前已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020年3月19日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。标的公司业务稳步增长，业绩承诺方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购具备商业合理性和商业实质。
本次交易的交易对方之一罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，其此前早期对标的公司投资的股权受让价格及本次交易价格均具有合理性，不存在利益输送的情形，具体详见重组报告书“第四章/一/（二）/7/（2）罗晔受让易佰网络股权和本次交易未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送”。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。本次交易符合国家相关产业政策，主要体现如下：
1、中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举；
2、近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整的重要性，将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商务部在2015年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015年起，连续6年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年11月19日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式。
2015年以来，国务院已先后分四批在深圳等59个城市设立跨境电子商务综合试验区。2020年4月7日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，国务院常务会议决定新设46个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有105个跨境电商综合试验区，覆盖30个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，
对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动能。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独
立意见。2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；
3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
六、本次交易具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%，各交易对方取得对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易转让比例 | 交易总对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |||||
| 1 | 南平芒励多 | 28.6335% | 22.8939% | 384,618,256.96 | 263,463,506.02 | 68.50% | 121,154,750.94 | 31.50% |
| 2 | 罗晔 | 25.5150% | 25.5150% | 428,651,646.58 | 428,651,646.58 | 100.00% | - | - |
| 3 | 南靖超然 | 21.2546% | 16.9942% | 285,502,028.01 | 195,568,889.19 | 68.50% | 89,933,138.82 | 31.50% |
| 4 | 易晟辉煌 | 8.6625% | 8.6625% | 145,529,877.59 | 145,529,877.59 | 100.00% | - | - |
| 5 | 晨晖朗姿 | 5.5000% | 5.5000% | 92,400,013.75 | 83,160,012.37 | 90.00% | 9,240,001.38 | 10.00% |
| 6 | 繸子马利亚 | 3.9375% | 3.9375% | 66,150,539.71 | 59,535,485.74 | 90.00% | 6,615,053.97 | 10.00% |
| 7 | 李旭 | 2.8350% | 2.8350% | 47,628,048.05 | 33,339,633.63 | 70.00% | 14,288,414.42 | 30.00% |
| 8 | 黄立山 | 1.8900% | 1.8900% | 31,751,813.74 | 31,751,813.74 | 100.00% | - | - |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 1.7719% | 1.7719% | 29,767,775.61 | 26,790,998.05 | 90.00% | 2,976,777.56 | 10.00% |
| 合 计 | 100.0000% | 90.0000% | 1,512,000,000.00 | 1,267,791,862.91 | 83.85% | 244,208,137.09 | 16.15% | |
5、发行价格和定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 11.06 | 8.85 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 11.19 | 8.96 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
（2）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1）易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4）计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
（3）业绩承诺补偿的安排
1）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至甲方的工商变更登记，下同）及易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿金额如下：
①罗晔的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：
罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例
②南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿义务，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌各自补偿金额为：
各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
2）股份补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，业绩承诺方各自应补偿股份数量为：
各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
②截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
③在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
④如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
⑤业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
⑥根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
⑦如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3）现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺方各自当期应补偿现金金额分别为：
各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（4）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如2019年发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方应在本次交易完成后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式；如2020年、2021年、2022年发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络前述三年每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计
算确定当期应补偿金额及补偿方式，具体如下：
1）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（5）减值测试及补偿
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（6）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
1）易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2）易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于
2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3）易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
4）易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述所列全部目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述第1）、2）、3）项目标而未能满足第4）项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净利润数后超出部分的30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（7）对超额业绩奖励约定前提条件的原因和目的
跨境出口电商行业具有典型的资金驱动型特征，充足的资金支持有利于扩大商品采购规模，从而促进营业收入和净利润的快速增长。但是，经营活动产生的现金流量净额并不必然随营业收入和净利润而同步增长，反而为了实现销售收入快速增长，可能因用于购买商品或服务所支付的现金规模过大而导致经营活动产
生的现金流量净额为负。根据同行业可比公司的数据显示，跨境出口电商企业经历高速发展后，当营业收入增速逐渐放缓至大约50%或以下时，经营活动现金流会由负数转为正数或显著提升。基于上述跨境出口电商行业和企业的特性，本次交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将经营性现金流和存货周转率两个指标纳入超额业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在业绩承诺期内，在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
（8）业绩奖励条件低于评估情况的原因
本次评估的评估基准日为2019年4月30日，对预测期内净现金流量的预测，系基于易佰网络历史和预计经营情况，以及评估基准日及预测期的预计融资情况而做出。
因此，本次评估不考虑上述预测基础以外的其他待定事项对易佰网络未来经营活动净现金流的潜在影响，例如易佰网络现管理层股东在本次交易完成后使用现金对价或上市公司股权质押融资款对易佰网络的资金支持，上市公司与易佰网络之间的经营资金调动安排，国家对于跨境出口电商发展的重大政策变化等。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的子公司，上市公司同意在业绩承诺期内不干预易佰网络的经营管理，充分授权易佰网络现有高管团队进行经营决策、业务发展和运作。因此，如果上市公司与业绩承诺方不对超额完成承诺净利润指标的业绩奖励发放条件予以一定限制，则不排除业绩承诺方会采取过于激进的铺货政策和定价策略，追求营业收入和净利润指标的最大化，而以牺牲经营性现金流和存货周转率为代价。为了避免该等极端情况的发生，经友好协商，业绩承诺方同意将易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数作为其取得超额业绩奖励的条件之一。
综上所述，交易各方友好协商对超额业绩奖励发放的约束性条件，与本次评
估对于预测期内的净现金流测算结果，确立基础和目的不同，不具有可比性。超额业绩奖励的约束性条件设置合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,420.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,500.00 |
| 3 | 偿还上市公司及标的公司银行贷款 | 10,500.00 |
| 4 | “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 | 7,000.00 |
| 5 | 补充标的公司流动资金 | 4,580.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。
5、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
7、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
9、其他
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途、锁定期安排等进行相应调整。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 151,200.00 | 112,339.98 | 134.59% |
| 营业收入 | 356,715.35 | 41,177.99 | 866.28% |
| 资产净额 | 151,200.00 | 51,308.77 | 294.69% |
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体交易对方已做如下安排：
（一）交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所支配的上市公司表决权数量的差距。
（二）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际
控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
（四）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（六）胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（七）除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（八）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具体提名安排约定如下：
1、各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非
独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。因此，上市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于4名非独立董事，占非独立董事总人数不低于三分之二。
2、为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
（九）标的公司剩余10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人
签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 每股净资产 | 4.19 | 7.87 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息
（一）本次交易的业绩承诺及其合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
根据《易佰网络审计报告》，2019年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,528.14万元，已超过业绩承诺方关于2019年度的承诺业绩。
2020年度的承诺业绩17,000万元略低于2019年度的实际业绩，已充分考虑了“新冠”疫情对标的公司业绩的潜在影响。2021年、2022年的承诺业绩较前一年度的承诺业绩同比增幅分别为20%和23%，低于历史年度2019年的同比增幅。
综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势
和业务发展规律。
（二）业绩补偿
2020年6月17日，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌作为业绩承诺方，已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。有关业绩补偿的具体安排，详见重组报告书 “第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》/（四）业绩承诺补偿的安排、（五）盈利预测补偿的实施”。
综上，业绩承诺方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的具体约定承担业绩补偿责任，如未按约定按时、足额履行其补偿义务，应承担相应的法律责任。
虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌4名交易对方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产100%的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为124,430.18万元，占本次交易作价151,200万元的82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润仅为承诺净利润 万元的17.70%（即13,558.20万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价，而2019年易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,528.14 万元。因此，业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，业绩承诺方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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