湖南华凯文化创意股份有限公司重大资产重组之
重组报告书与重组预案差异对比表湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“华凯创意”）于2020年3月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了审议通过了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年6月17日经公司第二届董事会第三十会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
| 重组报告书内容 | 对应预案内容 | 与重组预案主要差异说明 |
| 声明与承诺 | 声明与承诺 | 1、新增了“中介机构声明” |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、增加了“标的资产的估值和作价情况” 2、增加了“未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议” 3、增加了“本次交易购买资产的支付方式” 4、增加了“发行股份及支付现金购买资产的情况”及“发行股份募集配套资金的情况” 5、增加了“业绩补偿及奖励方案” 6、更新了“本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序” 7、更新了“本次重组相关方所作出的重要承诺” 8、增加了“独立财务顾问具有保荐机构资格” |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新了“与本次交易相关的风险” |
| 第一章 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了“本次交易决策过程和批准情况” 2、更新了“本次交易的具体方案” |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、删除了“因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况” 2、增加了“上市公司规范运作情况” 3、更新了上市公司最近三年财务数据 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方情况 | 1、增加了交易对方的历史沿革、最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标、下属企业情况、其他情况 2、增加了交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内 |
| 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 3、增加了“穿透计算的非公开发行对象未超过200人” | ||
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、增加了标的公司的历史沿革、标的公司的资产权属情况、对外担保、关联方资金占用、主要负债及债务转移情况、易佰网络的未决诉讼情况、经营合规性的情况、关于易佰网络出资合法性及是否为控股权情况说明、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况、子公司及分公司情况、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明、关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明 2、更新了标的公司主营业务情况 |
| 无 | 第五节 标的资产的预估值及作价 | 删除本章节内容 |
| 第五章 非现金支付方式和募集配套资金情况 | 第六节 非现金支付方式情况 | 1、更新了“本次交易方案概况”、“发行股份及支付现金购买资产”、“募集配套资金”等 |
| 第六章 本次交易标的评估情况 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第十章 财务会计信息 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 无 | 新增本章节内容 |
| 第十二章 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、更新了本次交易的风险，新增“标的资产评估增值较大的风险”、“业绩承诺无法实现的风险”、“业绩承诺履约的风险”、“商誉减值的风险”、“未编制上市公司备考盈利预测报告的风险”，删除了“财务数据使用和交易方案调整的风险”等 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、增加了“本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形” 2、增加了“上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况” 3、增加了“本次交易对公司治理机制的影响” 4、增加了“本次交易相关人员买卖上市公司股票的 |
| 自查情况” 5、增加了“本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形” 6、增加了“本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明” 7、增加了“其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息” 8、增加了“独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见” 9、删除了“保护投资者合法权益的相关安排”、“上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划” | ||
| 第十四章 本次交易相关的证券服务机构 | 无 | |
| 无 | 第九节 独立董事关于本次交易的意见 | 删除了本章节内容 |
| 第十五章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 | 第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 | 增加了相关中介机构的声明 |
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。（以下无正文）
湖南华凯文化创意股份有限公司
2020年6月17日
华菁证券有限公司
2020年6月17日