华凯创意：简式权益变动报告书（二）

湖南华凯文化创意股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司股票简称：华凯创意股票代码：300592股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼

301-88股份变动性质：增加

签署日期：2020年6月17日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华凯创意中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是华凯创意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分，华凯创意拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会通过、深交所审核、证监会注册，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有华凯创意权益股份未发生变化。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

华凯创意、上市公司	指	湖南华凯文化创意股份有限公司
信息披露义务人、南靖超然	指	南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
易佰网络、标的公司	指	深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产	指	深圳市易佰网络科技有限公司90%股权
本次交易	指	华凯创意向南靖超然等9名交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次发行、本次发行股份购买资产	指	上市公司通过本次交易向交易对方发行股份的行为
本次权益变动	指	信息披露义务人通过本次交易以其所持有的易佰网络股权认购华凯创意发行的股份的行为
本报告书	指	《湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书》
南平芒励多	指	南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
易晟辉煌	指	南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
晨晖朗姿	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
繸子马利亚	指	宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
汇丰大通壹号	指	深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
交易对方	指	南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
《购买资产协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《易佰网络审计报告》	指	《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]009353号）
《易佰网络评估报告》	指	《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）
《易佰网络加期评估报告》	指	《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号）
万元、元	指	人民币万元、元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

名称：南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业住所：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88通讯地址：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88统一社会信用代码：91350982MA31WL718N出资额：244.87万元执行事务合伙人：庄俊超经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2018年07月12日至长期

（二）权益结构

南靖超然的权益结构如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额	出资比例
1	庄俊超	执行事务合伙人	242.95	99.22%
2	陈淑婷	有限合伙人	1.92	0.78%
合计			244.87	100.00%

（三）主要负责人情况

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否拥有境外居留权
庄俊超	男	执行事务合伙人	350403198402******	中国	广东省深圳市龙岗区	否

二、信息披露义务人最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日的最近5年内，信息披露义务人不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，华凯创意拟向南靖超然等9名易佰网络股东发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权，并拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，信息披露义务人作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，从而导致其所持上市公司的权益超过5%。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，信息披露义务人及其实际控制人庄俊超已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：

（一）如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。

（二）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

根据华凯创意与南平芒励多等易佰网络9名股东签署的《购买资产协议》，截至2019年4月30日，标的公司易佰网络100%股权按照收益法评估的评估结果为168,151.00万元。鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）有效期届满，中联评估以2019年12月31日为评估基准日对易佰网络100%股权进行了加期评估，并出具了《易佰网络加期评估报告》（中联评报字[2020]第1178号）。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2019年12月31日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为182,330.00万元，较2019年4月30日评估值增加14,179.00万元。因此，本次交易的标的资产前后两个评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础确定交易作价为151,200.00万元。

本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的总股本由122,381,100股增加至266,448,353股，本次权益变动的信息披露义务人南靖超然获得上市公司增发的22,223,737股股票，持股比例将由0.00%增加至8.34%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动为信息披露义务人以其持有的易佰网络16.99%的股权认购华凯创意非公开发行股份。华凯创意通过本次交易向包括信息披露义务人在内的9名交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式

上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。

（四）发行价格及定价依据

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。

公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为144,067,253股。

公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）锁定期安排

南靖超然因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月

内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。

若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

三、本次发行已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次发行实施已履行的批准程序

1、上市公司履行的程序

2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。

2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案。

2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2、交易对方的决策过程

本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。

3、易佰网络的决策过程

本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需履行的程序包括：

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、深交所对本次交易审核通过；

3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；

上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

四、用于认购上市公司新股的非现金资产情况

本次权益变动中，信息披露义务人以其持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，易佰网络的基本情况如下：

（一）易佰网络基本情况

公司名称	深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101
主要办公地点	深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101
法定代表人	庄俊超
注册资本	1,282.6689万元
成立日期	2011年10月20日
统一社会信用代码	914403005840583015
经营范围	一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务；

（二）易佰网络审计情况

根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络最近两年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	86,001.47	60,742.75
非流动资产	6,295.00	1,408.02
资产总计	92,296.47	62,150.76
流动负债	44,506.97	41,869.90
非流动负债	2,996.06	6,862.86
负债合计	47,503.02	48,732.75
股东权益合计	44,793.45	13,418.01

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019年	2018年
营业收入	356,715.35	181,250.44
营业毛利	212,672.75	108,754.81
营业利润	8,990.07	10,301.54
利润总额	9,221.92	10,315.46
净利润	9,650.28	9,018.42
归属于母公司所有者的净利润	9,650.28	9,018.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	17,528.14	9,002.68

（三）易佰网络评估情况

本次交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，中联评估根据易佰网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对易佰网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较

账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。

五、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

本次交易完成后，信息披露义务人仍持有标的公司4.26%股权，未参与本次交易的易佰网络剩余股权由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

七、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。

信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况本权益变动报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；

2、华凯创意与信息披露义务人签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

湖南华凯文化创意股份有限公司

注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101

办公地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：王安祺

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：

庄俊超年 月 日

附表：湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖南华凯文化创意股份有限公司	上市公司所在地	湖南省长沙市
股票简称	华凯创意	股票代码	300592
信息披露义务人名称	南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人住址	福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 证券交易所的集中交易协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类 持股数量 0 股 持股比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类： 限售流通股 变动数量： 22,223,737股 变动比例： 8.34%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■

（此页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：

庄俊超年 月 日