华菁证券有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年六月
独立财务顾问声明与承诺
华菁证券受华凯创意委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向华凯创意全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华凯创意与交易对方签署的《购买资产协议》、华凯创意与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、华凯创意及交易对方提供的有关资料、华凯创意董事会编制的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华凯创意全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华凯创意全体股东提供独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问报告已经提交华菁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华凯创意的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华凯创意董事会发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华菁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 9
第一章 本次交易概况 ...... 11
一、本次交易的背景 ...... 11
二、本次交易的目的 ...... 15
三、本次交易标的公司的创业板定位 ...... 17
四、本次交易的必要性 ...... 19
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24
六、本次交易具体方案 ...... 27
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 40
八、本次交易不构成重组上市 ...... 41
九、本次交易构成关联交易 ...... 46
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息 ...... 49
第二章 上市公司基本情况 ...... 52
一、公司基本情况 ...... 52
二、历史沿革 ...... 52
三、控制权变动及重大资产重组情况 ...... 56
四、主营业务发展情况 ...... 56
五、主要财务指标 ...... 57
六、公司控股股东及实际控制人 ...... 58
七、上市公司规范运作情况 ...... 58
八、周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况 ...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、交易对方 ...... 60
二、其他重要事项的说明 ...... 97
三、穿透核查情况 ...... 99
第四章 交易标的基本情况 ...... 111
一、易佰网络基本情况 ...... 111
二、易佰网络业务情况 ...... 170
第五章 非现金支付方式和募集配套资金情况 ...... 235
一、本次交易方案概况 ...... 235
二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 236
三、募集配套资金的情况 ...... 240
第六章 交易标的评估情况 ...... 263
一、本次交易评估的基本情况 ...... 263
二、本次评估的假设 ...... 266
三、评估方法的选择及其合理性分析 ...... 268
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ...... 269
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ...... 293
六、新型冠状病毒疫情对加期评估的影响 ...... 312
七、评估结论及其分析 ...... 318
八、本次交易资产定价的合理性 ...... 320
九、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析 ...... 327
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 337
第七章 本次交易主要合同 ...... 338
一、《购买资产协议》 ...... 338
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 350
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 358
一、基本假设 ...... 358
二、本次交易合规性分析 ...... 359
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 385
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 386
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 388
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 396
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .........398
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见 ...... 399
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 400
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 401
十一、本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见 ...... 401
十二、关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 401
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 403
十四、关于本次重组聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 405
十五、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况之核查意见 ...... 405
十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 405
第九章 独立财务顾问结论性意见 ...... 406
第十章 独立财务顾问内核程序及意见 ...... 408
一、华菁证券内部审核程序 ...... 408
二、华菁证券内核意见 ...... 409
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 公司、上市公司、华凯创意 | 指 | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 华凯有限 | 指 | 湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示展览有限公司，上市公司前身 |
| 神来科技 | 指 | 湖南神来科技有限公司 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 柏智方德 | 指 | 上海柏智方德投资中心（有限合伙） |
| 标的公司、目标公司、易佰网络 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的易佰网络90%股权 |
| 南平芒励多 | 指 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 南靖超然 | 指 | 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 易晟辉煌 | 指 | 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 晨晖朗姿 | 指 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 繸子马利亚 | 指 | 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 汇丰大通壹号 | 指 | 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 交易对方 | 指 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 |
| 业绩承诺方 | 指 | 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 |
| 管理层股东 | 指 | 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌 |
| 易致辉煌 | 指 | 南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 佰乐星辰 | 指 | 南平佰乐星辰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 聚彩熠辉 | 指 | 武夷山聚彩熠辉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南平佰龄 | 指 | 南平佰龄股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南靖志千里 | 指 | 南靖志千里股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港易佰 | 指 | 易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公 |
| 司一级子公司 | ||
| 新佰辰科技 | 指 | 深圳前海新佰辰科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 橙源科技 | 指 | 深圳市橙源科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 俊兵科技 | 指 | 深圳市俊兵科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| Onebuymall、美国易佰 | 指 | Onebuymall Inc，标的公司二级子公司 |
| 逸晟网络 | 指 | 深圳市逸晟网络科技有限公司，标的公司二级子公司 |
| 毅骞睿科技 | 指 | 成都毅骞睿科技有限公司，标的公司二级子公司 |
| 信速达 | 指 | 东莞市信速达仓储服务有限公司，标的公司二级子公司 |
| 武汉分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司武汉分公司 |
| 成都分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司成都分公司 |
| 东莞分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司东莞塘厦分公司 |
| 慈溪分公司 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司慈溪分公司 |
| 跨境通 | 指 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 |
| 环球易购 | 指 | 深圳市环球易购电子商务有限公司，跨境通子公司 |
| 帕拓逊 | 指 | 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司，跨境通子公司 |
| 有棵树 | 指 | 深圳市有棵树科技有限公司 |
| 通拓科技 | 指 | 深圳市通拓科技有限公司 |
| 泽宝创新 | 指 | 深圳市泽宝创新技术有限公司 |
| 安克创新 | 指 | 安克创新科技股份有限公司 |
| 傲基股份 | 指 | 傲基科技股份有限公司 |
| 购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 |
| 本次重组完成 | 指 | 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记 |
| 购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司发行股份募集配套资金 |
| 预案 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书 | 指 | 《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 本次评估 | 指 | 中联评估以2019年4月30日为基准日对标的资产进行评估 |
| 加期评估 | 指 | 中联评估以2019年12月31日为基准日对标的资产进行评估 |
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于湖南华凯文化创意股份 |
| 有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 | ||
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年6月12日《创业板再融资注册管理办法》实施后同时废止） |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板再融资注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6月12日起实施） |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2020年6月12日起实施） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、华菁证券 | 指 | 华菁证券有限公司 |
| 律师、法律顾问、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 会计师、审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中介机构 | 指 | 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》、本报告 | 指 | 《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《易佰网络审计报告》 | 指 | 《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]009353 号） |
| 《易佰网络评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号） |
| 《易佰网络加期评估报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号） |
| 《备考报告》 | 指 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2020]004921号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
二、专业术语
| 跨境电商 | 指 | 分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商业活动 |
| 一带一路 | 指 | “一带一路”（The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年由中国国家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想 |
| 互联网+ | 指 | 互联网+是指创新2.0下的互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新2.0推动下的互联网形态演进。新一代信息技术发展催生了创新2.0，而创新2.0又反过来作用与新一代信息技术形态的形成与发展，重塑了物联网、云计算、社会计算、大数据等新一代信息技术的新形态，并进一步推动知识社会以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特点的创新2.0，改变了我们的生产、工作、生活方式，也引领了创新驱动发展的“新常态” |
| 第三方名义网店 | 指 | 通过签订《信息使用授权协议》的方式取得员工或第三方主 |
| 体信息后开设并实际控制和经营的网店 | ||
| 新冠 | 指 | 2019新型冠状病毒 |
| 亚马逊、Amazon | 指 | 亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌企业 |
| ebay | 指 | 全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业 |
| 速卖通、AliExpress | 指 | 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台 |
| Wish | 指 | 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台 |
| Lazada | 指 | 东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者 |
| Shopee | 指 | 东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖7个国家和地区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡 |
| Joom | 指 | 一个主要针对俄罗斯、独联体及欧洲市场的新兴电商平台 |
| Jumia | 指 | 一个主要针对非洲市场的新兴电商平台 |
| PayPal | 指 | PayPal公司（美国纳斯达克上市，股票代码：PYPL）旗下知名第三方支付工具 |
| Payoneer | 指 | Payoneer Inc.,旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方支付工具 |
| PingPong | 指 | 杭州呯嘭智能技术有限公司旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方支付工具 |
| 1688.com | 指 | 阿里巴巴集团旗下B2B采购批发电商平台，前身为阿里巴巴国际站，于1999年上线，提供从原料采购、生产加工到现货批发等一系列的供应服务 |
| FBA | 指 | 全称Fulfillment by Amazon，指卖家把自己在亚马逊上销售的产品库存送到亚马逊当地市场的仓库中，客户下单后，由亚马逊系统自动完成后续发货 |
| 3C | 指 | 计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子(Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。 |
| SKU | 指 | Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应唯一的SKU号 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，由品牌商利用自己掌握的技术设计和开发新产品，控制销售渠道，被委托的制造商仅按照品牌商的技术资料及要求进行生产制造的采购模式 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，由制造商提供从研发、设计到生产、后期维护等服务的采购模式 |
本报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“新冠”疫情冲击传统外贸，新模式新业态助力外贸克难前行，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。2020年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。2020年1-5月我国货物贸易进出口总值11.54万亿元人民币，比去年同期下降4.9%，其中出口6.2万亿元，同比下降4.7%
。但与此同时，在应对疫情中，跨境电商释放巨大潜力，2020年1-2月我国跨境电商零售进出口额达174亿元人民币，同比增长36.7%
，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。而在“新冠”疫情爆发之前，我国跨境电商零售进出口额已于2019年达到了1,862.1亿元人民币，是2015年的5倍，年均增速49.5%
，表现出持续稳定的发展态势。
回顾近年来我国稳定外贸和创新发展的历程可以发现，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整，并将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸
数据来源：中国海关总署
数据来源：2020年4月1日商务部部长钟山在《求是》杂志的署名文章《积极应对疫情冲击、稳住外贸外资基本盘》
数据来源：2020年4月10日国务院联防联控机制新闻发布会
易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商务部在2015年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015年起，连续6年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年11月19日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式。2015年以来，国务院已先后分四批在深圳等59个城市设立跨境电子商务综合试验区。2020年4月7日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，国务院常务会议决定新设46个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有105个跨境电商综合试验区，覆盖30个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动能。当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至全球的商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的中国将成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（二）跨境电商市场空间广阔，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。2020年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求加速由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据福布斯的统计，由于接近人口总数95%的美国人（3.06亿）执行居家隔离政策，“新冠”疫情已深度影响美国零售业格局，2020年截至4月中下旬，美国零售商的在线销售收入同比增长68%，北美电商订单量同比大幅增长129%
。根据YOTPO2020年3月的问卷统计，美国、加拿大、英国有超过40%不同年龄段的受访者表示如
2020年4月28日《How COVID-19 Is Transforming E-Commerce》，www.forbes.com
果“新冠”疫情持续，将更多采用网购方式购物
。而在欧洲疫情的“重灾区”意大利，根据Wish发布的欧洲市场分析报告，2020年3月1日前后半个月中，意大利新注册用户首日消费增长超过了50%。
根据亚马逊公布的2020年第一季度报告，亚马逊收入同比增长26%，达755亿美元，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根据ebay公布的2020年第二季度业绩预告，由于“新冠”疫情卫生事件扩散而刺激的业务需求增长，ebay在4、5月期间新增约600万活跃买家，2020年第二季度商品总销量（GMV）预计同比增长23-26%，销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。2003年我国经历“非典”疫情过后，电商产业受益明显，网购交易额急剧上升，各大电商网站日益壮大，同时带动物流、供应链等相关产业快速发展至今，对我国扩大内需、提振消费产生深远而积极的影响。当前，全球各国针对“新冠”疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各国的新常态。疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，很可能像“非典”过后的国内消费者一样在后疫情时代沿袭线上购物方式。
在此背景下，凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场将长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化
2020年3月24日《Survey: How is COVID-19 Changing Consumer & eCommerce Trends?》，www.yotpo.com
中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购整合切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上促进协同，实现传统业务转型升级
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易标的公司的创业板定位
本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，具体说明如下：
（一）跨境出口电商行业是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，是创新驱动发展的典型行业
跨境出口电商是相对于传统出口贸易而言的新兴业态，通过电子商务的手段将传统出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，依托线上支付工具完成收付款，通过邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易。作为电子商务在外贸领域的渗透和延伸，跨境出口电商通过将交易从线下转移到线上，有效减少商品流通环节，大幅提升整体运营效率。
2015年，国务院政府工作报告明确“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互
联网和互联网金融健康发展”，为跨境电商的健康高速发展奠定了基础。近年来，互联网技术与经济社会各领域加快渗透融合，深刻改变着国际贸易各个领域与环节。云计算、大数据等新兴数字技术逐渐运用于跨境出口电商产业的服务、生产、物流和支付等环节，大幅降低信息沟通成本、减少商品流通环节、提高商品交易效率，有力推动跨境贸易从劳动型驱动向技术型驱动转换，助力跨境出口电商产业高质量蓬勃发展。近年来，亚马逊、ebay等欧美跨境电商平台巨头稳定发展，速卖通、Wish、Lazada等面向东欧、中东、东南亚等地区的新兴跨境电商平台亦快速崛起，小额、多频的跨境零售交易已逐渐成为大额、低频的传统出口贸易的有力补充。伴随着跨境线上支付、跨境专线物流等衍生配套服务的快速发展，跨境出口B2C零售模式对一般跨境贸易的传统认知形成了强有力冲击，对跨境交易进行了一次颠覆性的升级改造，跨境出口电商日益成为我国对外出口和世界经济贸易新的发展机遇。综上所述，跨境出口电商行业通过互联网技术，大幅提升传统一般贸易的交易效率，将线下交易环节移至线上，帮助我国规模庞大的中小型生产加工企业摆脱传统贸易渠道的束缚和限制，直面终端消费者，在助力传统企业加速触网、消化产能、转型升级的过程中起到了举足轻重的作用。因此，跨境出口电商是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸增长的重要引擎，是全球零售的新流通模式和中国制造出海的新通路，属于创新驱动发展的典型行业。
（二）易佰网络快速发展，是成长型创新创业企业的代表易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业
使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采购方面，易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位，是成长型创新创业企业的代表。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。
综上所述，本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电
商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。针对文化创意产业和跨境出口电商业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
1、文化创意产业发展战略
在文化创意产业方面，上市公司将积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快上市公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。
同时，上市公司将提升精细化管理水平，更进一步重视质量管理，规范工程管理，坚决贯彻成品安装理念；增强全员质量管理意识，坚持把好质量关并融入每一个项目、每一个环节，以优秀的成品、良好的口碑促进业务发展，建立良性循环。
2、跨境出口电商业务发展战略
在跨境出口电商方面，上市公司将持续深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台现有业务，同时积极拓展第三方新兴电商平台业务，扩大销售渠道和业务覆盖范围；在产品品类上，持续保持对原有汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等主打产品品类的优势地位，同时依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类，进一步丰富产品种类；在物流仓储管理及产品开发上，公司将进一步优化物流及仓储管理系统，依托大数据技术进一步提升选品能力，加强开发部门、仓储部门、物流部门之间的工作配合，持续优化库存商品结构、提升存货周转效率、提高订单响应及物流配送效率，优化消费者购物体验。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
1、跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰
富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的回报。
2、本次交易业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，上述锁定安排体现出各方对于本次交易后上市公司持续经营的信心。
3、剔除大盘因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为12.47%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为22.14%，根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本次交易不存在不当的市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
本次交易停牌前6个月至本报告书披露之前1日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持情况如下：
| 股东姓名 | 交易日期 | 交易方向 | 交易数量（股） | 结存股数（股） |
| 王安祺 | 2019年11月13日 | 卖出 | 250,000 | 750,000 |
| 王萍 | 2019年12月18日 | 卖出 | 28,700 | 510,200 |
| 2019年12月19日 | 卖出 | 26,000 | 484,200 | |
| 2019年12月20日 | 卖出 | 11,000 | 473,200 | |
| 2019年12月23日 | 卖出 | 17,100 | 456,100 | |
| 2019年12月26日 | 卖出 | 2,000 | 454,100 | |
| 2020年1月20日 | 卖出 | 40,000 | 414,100 | |
| 常夸耀 | 2019年12月16日 | 卖出 | 20,000 | 348,400 |
| 2019年12月26日 | 卖出 | 3,400 | 345,000 |
| 2019年12月27日 | 卖出 | 5,000 | 340,000 | |
| 2019年12月31日 | 卖出 | 31,900 | 308,100 | |
| 2020年3月4日 | 卖出 | 8,100 | 300,000 | |
| 2020年5月18日 | 卖出 | 5,000 | 295,000 | |
| 2020年5月20日 | 卖出 | 5,000 | 290,000 | |
| 2020年5月26日 | 卖出 | 10,000 | 280,000 | |
| 吴启 | 2019年11月7日 | 卖出 | 75,000 | 225,000 |
上述人员减持均已履行了减持预披露公告，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划尚未届满的情况如下：
上市公司于2020年1月3日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020年1月3日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过69,700股，即不超过公司股份总数的0.0570%。截至本报告书签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司278,800股，占公司股份总数的0.23%。
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华和其他董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次交易复牌之日（2020年3月19日）之前已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020年3月19日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。标的公司业务稳步增长，业绩承诺方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购具备商业合理性和商业实质。
本次交易的交易对方之一罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，其此前早期对标的公司投资的股权受让价格及本次交易价格均具有合理性，不存在利益
输送的情形，具体详见本报告书“第四章/一/（二）/7/（2）罗晔受让易佰网络股权和本次交易未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送”。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。本次交易符合国家相关产业政策，主要体现如下：
1、中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举；
2、近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整的重要性，将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商务部在2015年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015年起，连续6年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年11月19日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式。
2015年以来，国务院已先后分四批在深圳等59个城市设立跨境电子商务综
合试验区。2020年4月7日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，国务院常务会议决定新设46个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有105个跨境电商综合试验区，覆盖30个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动能。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认
可意见和独立意见。
2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；
3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
六、本次交易具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%，各交易对方取得对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易转让比例 | 交易总对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |||||
| 1 | 南平芒励多 | 28.6335% | 22.8939% | 384,618,256.96 | 263,463,506.02 | 68.50% | 121,154,750.94 | 31.50% |
| 2 | 罗晔 | 25.5150% | 25.5150% | 428,651,646.58 | 428,651,646.58 | 100.00% | - | - |
| 3 | 南靖超然 | 21.2546% | 16.9942% | 285,502,028.01 | 195,568,889.19 | 68.50% | 89,933,138.82 | 31.50% |
| 序号 | 交易对方名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易转让比例 | 交易总对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |||||
| 4 | 易晟辉煌 | 8.6625% | 8.6625% | 145,529,877.59 | 145,529,877.59 | 100.00% | - | - |
| 5 | 晨晖朗姿 | 5.5000% | 5.5000% | 92,400,013.75 | 83,160,012.37 | 90.00% | 9,240,001.38 | 10.00% |
| 6 | 繸子马利亚 | 3.9375% | 3.9375% | 66,150,539.71 | 59,535,485.74 | 90.00% | 6,615,053.97 | 10.00% |
| 7 | 李旭 | 2.8350% | 2.8350% | 47,628,048.05 | 33,339,633.63 | 70.00% | 14,288,414.42 | 30.00% |
| 8 | 黄立山 | 1.8900% | 1.8900% | 31,751,813.74 | 31,751,813.74 | 100.00% | - | - |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 1.7719% | 1.7719% | 29,767,775.61 | 26,790,998.05 | 90.00% | 2,976,777.56 | 10.00% |
| 合 计 | 100.0000% | 90.0000% | 1,512,000,000.00 | 1,267,791,862.91 | 83.85% | 244,208,137.09 | 16.15% | |
5、发行价格和定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 11.06 | 8.85 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 11.19 | 8.96 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
（2）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1）易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4）计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
（3）业绩承诺补偿的安排
1）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至甲方的工商变更登记，下同）及易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿金额如下：
①罗晔的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：
罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例
②南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿义务，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌各自补偿金额为：
各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
2）股份补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，业绩承诺方各自应补偿股份数量为：
各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
②截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
③在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
④如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
⑤业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
⑥根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
⑦如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3）现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺
方各自当期应补偿现金金额分别为：
各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（4）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如2019年发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方应在本次交易完成后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式；如2020年、2021年、2022年发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络前述三年每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式，具体如下：
1）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（5）减值测试及补偿
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（6）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
1）易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2）易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于
2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3）易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
4）易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述所列全部目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述第1）、2）、3）项目标而未能满足第4）项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净利润数后超出部分的30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额
扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（7）对超额业绩奖励约定前提条件的原因和目的
跨境出口电商行业具有典型的资金驱动型特征，充足的资金支持有利于扩大商品采购规模，从而促进营业收入和净利润的快速增长。但是，经营活动产生的现金流量净额并不必然随营业收入和净利润而同步增长，反而为了实现销售收入快速增长，可能因用于购买商品或服务所支付的现金规模过大而导致经营活动产生的现金流量净额为负。根据同行业可比公司的数据显示，跨境出口电商企业经历高速发展后，当营业收入增速逐渐放缓至大约50%或以下时，经营活动现金流会由负数转为正数或显著提升。基于上述跨境出口电商行业和企业的特性，本次交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将经营性现金流和存货周转率两个指标纳入超额业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在业绩承诺期内，在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
（8）业绩奖励条件低于评估情况的原因
本次评估的评估基准日为2019年4月30日，对预测期内净现金流量的预测，系基于易佰网络历史和预计经营情况，以及评估基准日及预测期的预计融资情况而做出。
因此，本次评估不考虑上述预测基础以外的其他待定事项对易佰网络未来经营活动净现金流的潜在影响，例如易佰网络现管理层股东在本次交易完成后使用现金对价或上市公司股权质押融资款对易佰网络的资金支持，上市公司与易佰网络之间的经营资金调动安排，国家对于跨境出口电商发展的重大政策变化等。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的子公司，上市公司同意在业绩承诺期内不干预易佰网络的经营管理，充分授权易佰网络现有高管团队进行经营决策、业务发展和运作。因此，如果上市公司与业绩承诺方不对超额完成承诺净利润指标的业绩奖励发放条件予以一定限制，则不排除业绩承诺方会采取过于激进的铺货政策和定价策略，追求营业收入和净利润指标的最大化，而以牺牲经营性现金流和存货周转率为代价。为了避免该等极端情况的发生，经友好协商，业绩承诺方同意将易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数作为其取得超额业绩奖励的条件之一。
综上所述，交易各方友好协商对超额业绩奖励发放的约束性条件，与本次评估对于预测期内的净现金流测算结果，确立基础和目的不同，不具有可比性。超额业绩奖励的约束性条件设置合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,420.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,500.00 |
| 3 | 偿还上市公司及标的公司银行贷款 | 10,500.00 |
| 4 | “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 | 7,000.00 |
| 5 | 补充标的公司流动资金 | 4,580.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格
参与本次发行股份募集配套资金。
5、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
7、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
9、其他
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途、锁定期安排等进行相应调整。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 151,200.00 | 112,339.98 | 134.59% |
| 营业收入 | 356,715.35 | 41,177.99 | 866.28% |
| 资产净额 | 151,200.00 | 51,308.77 | 294.69% |
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体交易对方已做如下安排：
（一）交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所支配的上市公司表决权数量的差距。
（二）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
（四）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡
范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（六）胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（七）除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于
不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（八）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具体提名安排约定如下：
1、各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。因此，上市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于4名非独立董事，占非独立董事总人数不低于三分之二。
2、为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
（九）标的公司剩余10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发
行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 每股净资产 | 4.19 | 7.87 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息
（一）本次交易的业绩承诺及其合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。根据《易佰网络审计报告》，2019年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,528.14万元，已超过业绩承诺方关于2019年度的承诺业绩。
2020年度的承诺业绩17,000万元略低于2019年度的实际业绩，已充分考虑了“新冠”疫情对标的公司业绩的潜在影响。2021年、2022年的承诺业绩较前一年度的承诺业绩同比增幅分别为20%和23%，低于历史年度2019年的同比增幅。
综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。
（二）业绩补偿
2020年6月17日，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌作为业绩承诺方，已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
有关业绩补偿的具体安排，详见本报告书 “第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》/（四）业绩承诺补偿的安排、（五）盈利预测补偿的实施”。
综上，业绩承诺方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有
明确的履约保障措施。
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的具体约定承担业绩补偿责任，如未
按约定按时、足额履行其补偿义务，应承担相应的法律责任。虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌4名交易对方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产100%的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为124,430.18万元，占本次交易作价151,200万元的82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润仅为承诺净利润76,600 万元的17.70%（即13,558.20万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价，而2019年易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,528.14 万元。因此，业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，业绩承诺方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 湖南华凯文化创意股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2009年2月23日 |
| 上市日期 | 2017年1月20日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华凯创意 |
| 股票代码 | 300592 |
| 注册资本 | 12,238.11万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000685008653Q |
| 法定代表人 | 周新华 |
| 董事会秘书 | 王安祺 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101 |
| 办公地址 | 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101 |
| 邮政编码 | 410000 |
| 公司电话 | 0731-85137600 |
| 公司传真 | 0731-88650098 |
| 经营范围 | 展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股本变动情况
1、华凯有限设立
2009年2月20日，华凯有限召开首次股东会，全体股东一致同意设立湖南美景创意展示展览有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。2009年2月20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2009）第02-05号《验资报告》，验证截至2009年2月20日，华凯有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计200.00万元，均以货币出资。
2009年2月23日，华凯有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局批准成立，领取了注册号为430193000020363的《企业法人营业执照》。设立时，华凯有限股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 实缴占注册资本比例 |
| 1 | 周新华 | 800.00 | 160.00 | 80.00% |
| 2 | 周凯 | 150.00 | 30.00 | 15.00% |
| 3 | 廖知心 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% | |
2009年3月5日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意华凯有限实收资本由200.00万元变更为1,000.00万元。
2009年3月6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资报告》，验证截至2009年3月6日，华凯有限已收到股东第二期缴纳的注册资本合计800.00万元，均为货币出资。
2009年3月11日，华凯有限完成工商变更登记，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 实缴占注册资本比例 |
| 1 | 周新华 | 800.00 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 周凯 | 150.00 | 150.00 | 15.00% |
| 3 | 廖知心 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、整体变更为股份公司
2014年2月28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以华凯有限截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创意，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年3月28日，天健会计师对华凯有限截至2013年12月31日的账面净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135号”《审计报告》，确认华凯有限截至2013年12月31日经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年3月28日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过
了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司的议案》。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》，一致同意以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至2013年12月31日经审计的账面净资产值120,152,413.19元以1.49:1的比例折为8,067万股，整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年4月10日，公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为430193000020363的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 神来科技 | 1,600.00 | 19.83% |
| 2 | 深创投 | 1,534.00 | 19.02% |
| 3 | 周新华 | 1,510.79 | 18.73% |
| 4 | 熊燕 | 500.00 | 6.20% |
| 5 | 柏智方德 | 400.00 | 4.96% |
| 6 | 才泓冰 | 383.00 | 4.75% |
| 7 | 战颖 | 249.82 | 3.10% |
| 8 | 何志良 | 126.64 | 1.57% |
| 9 | 姜淑娥 | 100.00 | 1.24% |
| 10 | 谭克修 | 100.00 | 1.24% |
| 11 | 王安祺 | 100.00 | 1.24% |
| 12 | 孟学军 | 100.00 | 1.24% |
| 13 | 张钧 | 100.00 | 1.24% |
| 14 | 童钧 | 80.00 | 0.99% |
| 15 | 张小凡 | 60.00 | 0.74% |
| 16 | 刘伊玲 | 60.00 | 0.74% |
| 17 | 张剑 | 56.00 | 0.69% |
| 18 | 王萍 | 53.89 | 0.67% |
| 19 | 廖春青 | 52.00 | 0.64% |
| 20 | 谢建华 | 50.00 | 0.62% |
| 21 | 杜希尧 | 50.00 | 0.62% |
| 22 | 潘爱群 | 50.00 | 0.62% |
| 23 | 章慧 | 47.17 | 0.58% |
| 24 | 彭红业 | 42.61 | 0.53% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 25 | 周凯 | 41.51 | 0.51% |
| 26 | 黄永松 | 40.00 | 0.50% |
| 27 | 常夸耀 | 40.00 | 0.50% |
| 28 | 罗明 | 40.00 | 0.50% |
| 29 | 杨红爵 | 37.17 | 0.46% |
| 30 | 李宇 | 37.17 | 0.46% |
| 31 | 谢波 | 35.00 | 0.43% |
| 32 | 汤军 | 32.50 | 0.40% |
| 33 | 蒲海云 | 32.50 | 0.40% |
| 34 | 熊建国 | 31.17 | 0.39% |
| 35 | 卞慧波 | 31.17 | 0.39% |
| 36 | 吴启 | 30.00 | 0.37% |
| 37 | 姜国斌 | 30.00 | 0.37% |
| 38 | 程忠义 | 30.00 | 0.37% |
| 39 | 周清波 | 28.87 | 0.36% |
| 40 | 王芳 | 28.87 | 0.36% |
| 41 | 李毅伟 | 28.87 | 0.36% |
| 42 | 刘欢喜 | 23.75 | 0.29% |
| 43 | 李波 | 22.53 | 0.28% |
| 44 | 黄杰 | 20.00 | 0.25% |
| 45 | 杨长清 | 20.00 | 0.25% |
| 合计 | 8,067.00 | 100.00% | |
3、首次公开发行股票并在创业板上市
2016年12月16日，经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3110号）核准，公司首次公开发行股票30,600,000股，发行价格为5.21元/股，此次发行后公司总股本为122,381,100股。经深交所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52号文）同意，华凯创意首次公开发行的30,600,000股人民币普通股于2017年1月20日在深交所上市，股票简称“华凯创意”，股票代码300592。公司首次公开发行股票后股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 神来科技 | 1,600.00 | 13.07% |
| 2 | 周新华 | 1,592.79 | 13.01% |
| 3 | 其他首次公开发行股票前的股东 | 5,985.32 | 48.91% |
| 4 | 首次公开发行股份 | 3,060.00 | 25.00% |
| 合计 | 12,238.11 | 100.00% | |
4、上市后的股本变动情况
上市后，公司总股本未发生变动。
（二）公司股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 神来科技 | 1,600.00 | 13.07% |
| 2 | 周新华 | 1,592.79 | 13.01% |
| 3 | 其他股东 | 9,045.32 | 73.91% |
| 合计 | 12,238.11 | 100.00% | |
三、控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人均为周新华，未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制
作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。
2017-2019年度，公司主营业务收入分别为56,181.36万元、44,849.31万元、41,177.99万元，净利润分别为4,873.50万元、1,569.18万元、798.09万元。2018、2019年度，公司经营业绩出现下滑，主要原因为自2018年以来受宏观经济影响，各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018年、2019年收入和净利润的减少。
五、主要财务指标
公司2017-2019年度经天健会计师审计的财务数据如下：
（一）最近三年主要资产及负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 112,339.98 | 107,992.85 | 104,753.87 |
| 负债总额 | 61,031.21 | 57,482.17 | 55,200.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 51,308.77 | 50,510.68 | 49,553.40 |
（二）最近三年主要经营情况
单位：万元、元/股
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 41,177.99 | 44,849.31 | 56,181.36 |
| 营业成本 | 28,421.28 | 32,546.47 | 38,563.01 |
| 利润总额 | 981.47 | 1,675.85 | 5,762.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 798.09 | 1,569.18 | 4,873.50 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,537.84 | 3,500.15 | -442.63 |
| 毛利率 | 30.98% | 27.43% | 31.36% |
| 每股净资产 | 4.19 | 4.13 | 4.05 |
| 资产负债率 | 54.33% | 53.23% | 52.70% |
| 基本每股收益 | 0.07 | 0.13 | 0.41 |
六、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为周新华。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
周新华先生于1968年11月出生，身份证号码为430124196811******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任华凯创意董事长、总经理。
七、上市公司规范运作情况
最近三年，华凯创意及其子公司不存在《创业板再融资注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
截至本报告书签署日，华凯创意及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，华凯创意及其子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
八、周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况截至本报告书签署日，上市公司实际控制人周新华及其一致行动人的股权质押情况如下：
| 股票质押起始日 | 股票质押截止日 | 质押股数（万股） | 预警线 （元/股） | 平仓线 （元/股） | 融资金额（万元） |
| 2020.4.13 | 2021.4.13 | 1,502.50 | 7.16 | 6.49 | 5,000.00 |
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人周新华及其一致行动人合计持有华凯创意3,192.79万股，质押股数合计为1,502.50万股，质押股数占周新华拥有表决权的上市公司股份总数的47.06%，占公司总股本的12.28%，平仓价格为6.49元/股。
根据周新华的征信报告，周新华不存在重大债务及信用问题。截至2020年6月16日，上市公司收盘价为11.58元/股，高出平仓线78.43%。本次交易完成后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华及其一致行动人持有上市公司表决权的股份为8,063.83万股和8,430.97万股，持股比例为30.26%和27.81%，质押股份占本次交易后周新华及其一致行动人持股比例仅为18.63%和17.82%。因此，上市公司实际控制人因强制平仓失去上市公司控制权的风险较小，对本次交易不会造成实质影响。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买易佰网络90%股份的交易对方为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9位股东。
一、交易对方
（一）南平芒励多
1、基本信息
| 企业名称 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2018年7月12日 |
| 注册地址 | 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140） |
| 主要办公地点 | 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140） |
| 执行事务合伙人 | 胡范金 |
| 出资额 | 367.30万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31WLDQ0P |
| 有限合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2018年7月，南平芒励多设立
2018年7月12日，胡范金、罗春2位自然人以货币方式出资360.00万元设立南平芒励多，其中执行事务合伙人胡范金认缴出资额358.20万元，有限合伙人罗春认缴出资额1.80万元。截至2018年9月12日，上述认缴出资已足额实缴。
南平芒励多设立时的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 胡范金 | 执行事务合伙人 | 358.20 | 99.50% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 2 | 罗春 | 有限合伙人 | 1.80 | 0.50% |
| 合计 | 360.00 | 100.00% | ||
（2）2019年3月，南平芒励多第一次增资
2019年3月8日，南平芒励多增加注册资本至367.30万元，新增注册资本
7.30万元由合伙人胡范金认缴。截至2019年2月20日，本次增资款已足额实缴。本次增资后，南平芒励多的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 胡范金 | 执行事务合伙人 | 365.50 | 99.51% |
| 2 | 罗春 | 有限合伙人 | 1.80 | 0.49% |
| 合计 | 367.30 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南平芒励多的产权控制关系结构图如下：
南平芒励多的有限合伙人为罗春，系胡范金的配偶。南平芒励多的执行事务合伙人胡范金的基本情况如下：
| 姓名 | 胡范金 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 421087198310****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华新区****** | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
胡范金最近三年任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 易佰网络 | 2019.3至今 | 董事长 | 是 |
| 易佰网络 | 2011.10-2019.3 | 监事 | 是 |
| 深圳市易博发贸易有限公司 | 2013.2至今 | 执行董事、总经理 | 是（通过易佰网络间接存在产权关系） |
截至本报告书签署日，胡范金无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
南平芒励多自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 362.38 | 360.15 |
| 负债总额 | 2.00 | 1.00 |
| 所有者权益 | 360.38 | 359.15 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.07 | -0.85 |
| 利润总额 | -0.07 | -0.85 |
| 净利润 | -0.07 | -0.85 |
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络28.63%的股权外，南平芒励多无其他对外投资。
7、其他情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南平芒励多将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，南平芒励多其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按南平芒励多全体合伙人出资比例分配。亏损负担：合伙企业的亏损，按南平芒励多全体合伙人出资比例分担。合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排本次交易停牌前六个月内及停牌期间南平芒励多入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（一）南平芒励多”之“2、历史沿革”。
（二）罗晔
1、基本信息
| 姓名 | 罗晔 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 430124196808****** |
| 住所 | 湖南省宁乡县****** | ||
| 通讯地址 | 湖南省宁乡县****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，最近三年无职业和职务。
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗晔除直接持有易佰网络25.52%的股权外，无其他对外投资。
（三）南靖超然
1、基本信息
| 企业名称 | 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2018年7月12日 |
| 注册地址 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88 |
| 主要办公地点 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88 |
| 执行事务合伙人 | 庄俊超 |
| 出资额 | 244.87万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31WL718N |
| 有限合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2018年7月，南靖超然设立
2018年7月12日，庄俊超、陈淑婷2位自然人以货币方式出资240万元设立南靖超然，其中执行事务合伙人庄俊超认缴出资额238.08万元，有限合伙人陈淑婷认缴出资额1.92万元。截至2018年9月12日，上述认缴出资已足额实缴。
南靖超然设立时的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 庄俊超 | 执行事务合伙人 | 238.08 | 99.20% |
| 2 | 陈淑婷 | 有限合伙人 | 1.92 | 0.80% |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | ||
（2）2019年3月，南靖超然第一次增资
2019年3月8日，南靖超然增加注册资本至244.87万元，新增注册资本4.87万元由合伙人庄俊超认缴。截至2019年2月22日，上述增资已足额缴纳。
本次增资后，南靖超然的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 庄俊超 | 执行事务合伙人 | 242.95 | 99.22% |
| 2 | 陈淑婷 | 有限合伙人 | 1.92 | 0.78% |
| 合计 | 244.87 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南靖超然的产权控制关系结构图如下：
南靖超然的有限合伙人为陈淑婷，系庄俊超的配偶。南靖超然的执行事务合伙人庄俊超的基本情况如下：
| 姓名 | 庄俊超 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 350403198402****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区****** | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
庄俊超最近三年任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 易佰网络 | 2019.3至今 | 董事、总经理 | 是 |
| 易佰网络 | 2011.10-2019.3 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 新佰辰科技 | 2017.10至今 | 监事 | 是（通过易佰网络间接存在产权关系） |
截至本报告书签署日，除南靖超然外，庄俊超其他对外投资如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称/企业名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例/出资比例 | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 1 | 易晟辉煌 | 411.97 | 4.00% | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 张敏 |
| 2 | 易致辉煌 | 126.05 | 26.02% | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 | 张敏 |
| 序号 | 公司名称/企业名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例/出资比例 | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 后方可开展经营活动） |
4、最近三年主要业务发展状况
南靖超然自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 1,914.79 | 240.19 |
| 负债总额 | 1,674.75 | 1.00 |
| 所有者权益 | 240.04 | 239.19 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.03 | -0.81 |
| 利润总额 | -0.03 | -0.81 |
| 净利润 | -0.03 | -0.81 |
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络21.25%的股权外，南靖超然无其他对外投资。
7、其他情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，南靖超然将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，南靖超然其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按南靖超然全体合伙人出资比例分配。
亏损负担：合伙企业的亏损，按南靖超然全体合伙人出资比例分担。
合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间南靖超然入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（三）南靖超然”之“2、历史沿革”。
（四）易晟辉煌
1、基本信息
| 企业名称 | 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2018年7月18日 |
| 注册地址 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75 |
| 主要办公地点 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75 |
| 执行事务合伙人 | 张敏 |
| 出资额 | 411.97万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31X4GR7K |
| 有限合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2018年7月，易晟辉煌设立
2018年7月18日，张敏等46位易佰网络员工合计以995.91万元的金额认缴出资411.97万元设立易晟辉煌，其中执行事务合伙人张敏认缴出资额41.20万元，其余45位有限合伙人合计认缴出资额370.77万元。
易晟辉煌设立时的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 张敏 | 执行事务合伙人 | 41.20 | 10.00% |
| 2 | 庄俊超 | 有限合伙人 | 145.82 | 35.40% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 3 | 贺日新 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 4 | 李露露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 5 | 刘露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 6 | 李晶晶 | 有限合伙人 | 17.17 | 4.17% |
| 7 | 徐善德 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 8 | 文俊兵 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 9 | 李金强 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 10 | 曾桥 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 11 | 胡威 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 12 | 胡延峰 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 13 | 张洋 | 有限合伙人 | 8.93 | 2.17% |
| 14 | 何元 | 有限合伙人 | 8.24 | 2.00% |
| 15 | 李梦琴 | 有限合伙人 | 7.55 | 1.83% |
| 16 | 姜龙华 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 17 | 姚向权 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 18 | 覃尚田 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 19 | 史家松 | 有限合伙人 | 4.12 | 1.00% |
| 20 | 林学德 | 有限合伙人 | 2.75 | 0.67% |
| 21 | 杜婷婷 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 22 | 张凡 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 23 | 周一平 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 24 | 张志坤 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 25 | 俞志容 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 26 | 吴琼 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 27 | 李昆鹏 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 28 | 叶平 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 29 | 谌桥 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 30 | 冉育雪 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 31 | 雷燕竹 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 32 | 罗山燕 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 33 | 岳霞 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 34 | 袁哲 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 35 | 刘燕纯 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 36 | 邹本坤 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 37 | 朱之沁 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 38 | 刘楚雯 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 39 | 李桂阳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 40 | 曹为艳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 41 | 胡晓芬 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 42 | 杨静 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 43 | 周曦 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 44 | 陈蒙 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 45 | 余丽霞 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 46 | 雷颖 | 有限合伙人 | 0.14 | 0.03% |
| 合计 | 411.97 | 100.00% | ||
（2）2019年1月，易晟辉煌合伙人变更
2019年1月25日，易晟辉煌合伙人作出变更如下：
单位：万元
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让对价 |
| 史家松 | 左水强 | 4.12 | 1.00% | 0.0001 |
| 周一平 | 左水强 | 2.06 | 0.50% | 0.0001 |
| 张洋 | 张敏 | 4.95 | 1.20% | 0.0001 |
| 张洋 | 李汉团 | 3.98 | 0.97% | 0.0001 |
| 林学德 | 李汉团 | 2.75 | 0.67% | 0.0001 |
| 刘燕纯 | 李汉团 | 0.69 | 0.17% | 0.0001 |
| 朱之沁 | 李汉团 | 0.69 | 0.17% | 0.0001 |
| 雷颖 | 李汉团 | 0.14 | 0.03% | 0.0001 |
上述出资额转让的背景是转让方因个人原因从易佰网络离职，离职员工所持出资份额经协商由执行事务合伙人张敏及左水强、李汉团受让。由于当时易晟辉煌的出资额均未实缴，因此本次转让价格为1元名义对价。
2019年3月28日，变更后的全体合伙人已足额实缴全部出资额。
本次变更完成后，易晟辉煌的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 张敏 | 执行事务合伙人 | 46.14 | 11.20% |
| 2 | 庄俊超 | 有限合伙人 | 145.82 | 35.40% |
| 3 | 贺日新 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 4 | 李露露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 5 | 刘露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 6 | 李晶晶 | 有限合伙人 | 17.17 | 4.17% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 7 | 徐善德 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 8 | 文俊兵 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 9 | 李金强 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 10 | 曾桥 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 11 | 胡威 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 12 | 胡延峰 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 13 | 何元 | 有限合伙人 | 8.24 | 2.00% |
| 14 | 李汉团 | 有限合伙人 | 8.24 | 2.00% |
| 15 | 李梦琴 | 有限合伙人 | 7.551 | 1.83% |
| 16 | 姜龙华 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 17 | 左水强 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 18 | 姚向权 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 19 | 覃尚田 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 20 | 杜婷婷 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 21 | 张凡 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 22 | 张志坤 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 23 | 俞志容 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 24 | 吴琼 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 25 | 李昆鹏 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 26 | 叶平 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 27 | 谌桥 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 28 | 冉育雪 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 29 | 雷燕竹 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 30 | 罗山燕 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 31 | 岳霞 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 32 | 袁哲 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 33 | 邹本坤 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 34 | 刘楚雯 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 35 | 李桂阳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 36 | 曹为艳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 37 | 胡晓芬 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 38 | 杨静 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 39 | 周曦 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 40 | 陈蒙 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 41 | 余丽霞 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 合计 | 411.97 | 100.00% | ||
（3）2019年6月，易晟辉煌合伙人变更
2019年6月18日，易晟辉煌合伙人作出变更如下：
单位：万元
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让对价 |
| 张敏 | 易致辉煌 | 25.55 | 6.20% | 0.0001 |
| 庄俊超 | 易致辉煌 | 100.51 | 24.40% | 0.0001 |
| 庄俊超 | 杜婷婷 | 4.12 | 1.00% | 15.37 |
| 唐林 | 12.36 | 3.00% | 46.10 | |
| 刘雪芬 | 6.18 | 1.50% | 23.05 | |
| 张建蓉 | 6.18 | 1.50% | 30.90 |
本次张敏、庄俊超向易致辉煌转让部分出资额，系由个人直接持有易晟辉煌出资额调整为通过两人出资设立的合伙企业间接持有，因此采用1元名义对价转让；庄俊超将易晟辉煌4.12万元出资额以15.37万元对价转让给杜婷婷，将易晟辉煌12.36万元出资额以46.10万元对价转让给唐林，将易晟辉煌6.18万元出资额以23.05万元对价转让给刘雪芬，将易晟辉煌6.18万元出资额以30.90万元对价转让给刘雪芬。
本次变更完成后，易晟辉煌的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 张敏 | 执行事务合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 2 | 易致辉煌 | 有限合伙人 | 126.05 | 30.60% |
| 3 | 贺日新 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 4 | 李露露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 5 | 刘露 | 有限合伙人 | 20.60 | 5.00% |
| 6 | 李晶晶 | 有限合伙人 | 17.17 | 4.17% |
| 7 | 庄俊超 | 有限合伙人 | 16.48 | 4.00% |
| 8 | 徐善德 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 9 | 文俊兵 | 有限合伙人 | 13.73 | 3.33% |
| 10 | 唐林 | 有限合伙人 | 12.40 | 3.00% |
| 11 | 李金强 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 12 | 曾桥 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 13 | 胡威 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 14 | 胡延峰 | 有限合伙人 | 10.30 | 2.50% |
| 15 | 何元 | 有限合伙人 | 8.24 | 2.00% |
| 16 | 李汉团 | 有限合伙人 | 8.24 | 2.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 17 | 李梦琴 | 有限合伙人 | 7.55 | 1.83% |
| 18 | 姜龙华 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 19 | 左水强 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 20 | 刘雪芬 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 21 | 张建蓉 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 22 | 杜婷婷 | 有限合伙人 | 6.18 | 1.50% |
| 23 | 姚向权 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 24 | 覃尚田 | 有限合伙人 | 4.81 | 1.17% |
| 25 | 张凡 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 26 | 张志坤 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 27 | 俞志容 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 28 | 吴琼 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 29 | 李昆鹏 | 有限合伙人 | 2.06 | 0.50% |
| 30 | 叶平 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 31 | 谌桥 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 32 | 冉育雪 | 有限合伙人 | 1.37 | 0.33% |
| 33 | 雷燕竹 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 34 | 罗山燕 | 有限合伙人 | 1.03 | 0.25% |
| 35 | 岳霞 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 36 | 袁哲 | 有限合伙人 | 0.82 | 0.20% |
| 37 | 邹本坤 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 38 | 刘楚雯 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 39 | 李桂阳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 40 | 曹为艳 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 41 | 胡晓芬 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 42 | 杨静 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 43 | 周曦 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 44 | 陈蒙 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 45 | 余丽霞 | 有限合伙人 | 0.69 | 0.17% |
| 合计 | 411.97 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，易晟辉煌的产权控制关系结构图如下：
张敏为易晟辉煌的执行事务合伙人，现任易佰网络董事兼副总经理，2016年加入易佰网络后先后从事产品运营和开发工作，目前负责销售部的统筹和日常管理，是易佰网络的核心业务骨干，其基本情况如下：
| 姓名 | 张敏 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 420983198309****** |
| 住所 | 武汉市青山区****** | ||
| 通讯地址 | 武汉市青山区****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
张敏最近三年任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 易佰网络 | 2019.8至今 | 董事、副总经理（负责销售部的统筹和日常管理） | 是（通过易晟辉煌间接持有易佰网络股权） |
| 2019.3-2019.8 | 董事、亚马逊平台业务运营总监 | ||
| 2017.9-2019.3 | 亚马逊平台业务运营总监 | ||
| 2017.2-2017.9 | 亚马逊平台业务经理 | ||
| 2016.12-2017.2 | 亚马逊平台业务主管 | ||
| 2016.8-2016.12 | 运营、开发 | ||
| 武汉钢铁有限公司 | 2010.8-2016.7 | 轧钢技术组长 | 否 |
| 武汉市五五先森网络科技有限公司 | 2017.8至今 | 监事 | 是（通过易晟辉煌间接持股） |
| 武汉市易仟亿网络科技有限公司 | 2017.8至今 | 执行董事、总经理 | 是（通过易晟辉煌间接持股） |
截至本报告书签署日，除易晟辉煌、易致辉煌外，张敏无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工。
5、易晟辉煌的决策机制
自设立以来，易晟辉煌的执行事务合伙人为张敏。根据易晟辉煌的合伙协议和全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》，张敏作为执行事务合伙人行使日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权。易晟辉煌的决策机制具体如下：
（1）易晟辉煌合伙协议的规定
针对执行事务合伙人和有限合伙人的权限，易晟辉煌合伙协议规定如下：
1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（2）易晟辉煌全体合伙人出具《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》
针对易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决机制，全体合伙人已出具确认函，具体如下：
1）易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使；
2）若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易晟辉煌决策和行使；3）易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
6、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系
根据易晟辉煌的合伙协议、全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》和张敏、庄俊超的说明，张敏作为执行事务合伙人执行日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权，为易晟辉煌的实际控制人；庄俊超作为易晟辉煌的有限合伙人，不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
综上所述，易晟辉煌的实际控制人为执行事务合伙人张敏，庄俊超作为有限合伙人对易晟辉煌不存在控制关系。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 1,014.07 | 0.20 |
| 负债总额 | 19.14 | 1.00 |
| 所有者权益 | 994.93 | -0.80 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.18 | -0.80 |
| 利润总额 | -0.18 | -0.80 |
| 净利润 | -0.18 | -0.80 |
注：上述财务数据未经审计
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络8.66%的股权外，易晟辉煌无其他对外投资。
9、其他情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，易晟辉煌将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，易晟辉煌其他情况如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业的利润分配，按易晟辉煌全体合伙人出资比例分配。
亏损负担：合伙企业的亏损，按易晟辉煌全体合伙人出资比例分担。
合伙事务执行：执行事务合伙人决策合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人及其身份变动和未来存续期间内的类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间易晟辉煌入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况详见本章“一、交易对方”之“（四）易晟辉煌”之“2、历史沿革”。
（五）晨晖朗姿
1、基本信息
| 企业名称 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2016年12月30日 |
| 注册地址 | 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号 |
| 主要办公地点 | 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号 |
| 执行事务合伙人 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 |
| 出资额 | 38,777.78万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320900MA1N8JBU0T |
| 有限合伙期限 | 2016-12-30至2026-12-29 |
| 经营范围 | 实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年12月，晨晖朗姿设立
2016年12月30日，宁波晨晖创新投资管理有限公司、朗姿股份有限公司、江苏中韩盐城产业园投资有限公司及张磊以货币方式出资50,000万元成立晨晖朗姿，其中执行事务合伙人宁波晨晖认缴500万元，有限合伙人朗姿股份认缴9,800万元，有限合伙人江苏中韩盐城产业园投资有限公司认缴5,000万元，有限合伙人张磊认缴34,700万元。
设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 2 | 朗姿股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 19.60% |
| 3 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 4 | 张磊 | 有限合伙人 | 34,700.00 | 69.40% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
（2）2017年6月，晨晖朗姿合伙人变更
2017年6月23日，晨晖朗姿合伙人进行变更：1）有限合伙人张磊退伙；2）宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、问泽鸿、伊廷雷、申万宏源汇鸿1号定向资产管理计划、厦门瑞极投资有限公司、庞村、拉萨亚祥兴泰投资有限公司及王智敏作为有限合伙人以货币出资入伙。
本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 285.85 | 1.00% |
| 2 | 朗姿股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 35.54% |
| 3 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 18.13% |
| 4 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 10.88% |
| 5 | 申万宏源汇鸿1号定向资产管理计划 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 10.88% |
| 6 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 7.25% |
| 7 | 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 5.25% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 8 | 问泽鸿 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.50% |
| 9 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.50% |
| 10 | 庞村 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.50% |
| 11 | 王智敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.50% |
| 合计 | 28585.85 | 100.00% | ||
（3）2018年1月，晨晖朗姿合伙人变更
2018年1月17日，晨晖朗姿合伙人进行变更：1）有限合伙人朗姿股份有限公司认缴出资额由9,800万元减少至5,500万元、有限合伙人宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）认缴出资额由3,000万元减少至1,000万元、普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司认缴出资额由285.85万元增加至387.78万元；2）深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）、深圳小辣椒科技有限责任公司、刘智敏、苏秋湘、宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）、李旭、陈永洲及宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人以货币出资入伙；3）申万宏源汇鸿1号定向资产管理计划将晨晖朗姿3,000万元出资额转让给有限合伙人江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。
本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 387.78 | 1.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,500.00 | 16.76% |
| 3 | 朗姿股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 14.18% |
| 4 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.89% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 11.60% |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.74% |
| 7 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.16% |
| 8 | 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.87% |
| 9 | 苏秋湘 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 2.84% |
| 10 | 问泽鸿 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 11 | 王智敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 12 | 庞村 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 13 | 李旭 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 14 | 刘中敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 15 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 16 | 深圳小辣椒科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 17 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 18 | 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 790.00 | 2.04% |
| 19 | 陈永洲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.29% |
| 合计 | 38,777.78 | 100.00% | ||
（4）2019年2月，晨晖朗姿合伙人变更
2019年2月25日，晨晖朗姿合伙人进行变更：刘智敏将晨晖朗姿1,000万元出资额转让给刘中敏。本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 387.78 | 1.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,500.00 | 16.76% |
| 3 | 朗姿股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 14.18% |
| 4 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.89% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙) | 有限合伙人 | 4,500.00 | 11.60% |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.74% |
| 7 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.16% |
| 8 | 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.87% |
| 9 | 苏秋湘 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 2.84% |
| 10 | 问泽鸿 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 11 | 王智敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 12 | 庞村 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 13 | 李旭 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 14 | 刘中敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 15 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙) | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 16 | 深圳小辣椒科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 17 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 18 | 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙) | 有限合伙人 | 790.00 | 2.04% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 19 | 陈永洲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.29% |
| 合计 | 38,777.78 | 100.00% | ||
（5）2020年4月，晨晖朗姿合伙人变更
2020年4月3日，晨晖朗姿合伙人进行变更：朗姿股份有限公司将晨晖朗姿5,500万元出资额转让给北京汇金云数据处理有限责任公司。本次变更完成后，晨晖朗姿的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 387.78 | 1.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,500.00 | 16.76% |
| 3 | 北京汇金云数据处理有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 14.18% |
| 4 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.89% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙) | 有限合伙人 | 4,500.00 | 11.60% |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.74% |
| 7 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.16% |
| 8 | 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.87% |
| 9 | 苏秋湘 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 2.84% |
| 10 | 问泽鸿 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 11 | 王智敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 12 | 庞村 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 13 | 李旭 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 14 | 刘中敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 15 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙) | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 16 | 深圳小辣椒科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 17 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.58% |
| 18 | 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙) | 有限合伙人 | 790.00 | 2.04% |
| 19 | 陈永洲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.29% |
| 合计 | 38,777.78 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，晨晖朗姿的产权控制关系结构图如下：
晨晖朗姿的执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年12月07日 |
| 营业期限 | 2035年12月06日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1086 |
| 法定代表人 | 晏小平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2819JE30 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
4、最近三年主要业务发展状况
晨晖朗姿自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 51,419.72 | 39,218.12 |
| 负债总额 | 52.68 | 253.76 |
| 所有者权益 | 51,367.04 | 38,964.35 |
| 营业收入 | - | 870.34 |
| 营业利润 | -448.89 | -141.01 |
| 利润总额 | -448.89 | -141.01 |
| 净利润 | -448.89 | -141.01 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络5.50%的股权外，晨晖朗姿其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 法定代表人 |
| 1 | 西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司 | 1500.00 | 20.00% | 美容外科、美容牙科、美容中医科、美容皮肤科（含激光治疗业务）、口腔科、麻醉科、医学检验科（含临床、生化、微生物、免疫血清学专业）、医学影像科（含X线、B超、心电图诊断专业）、药剂科。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 陈亮 |
| 2 | 深圳万旗服饰有限公司 | 859.75 | 26.00% | 销售自产产品；服装、服饰、皮革制品、鞋、箱包、化妆品、日用品、道具的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)；企业管理咨询；服装技术服务。 | 韩志强 |
7、私募基金备案情况
晨晖朗姿及其基金管理人宁波晨晖创新投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办理情况如下：
| 基金名称 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 | 私募基金备案号 |
| 晨晖朗姿 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | P1062121 | SR5448 |
（六）繸子马利亚
1、基本信息
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2016年11月29日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0380 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0380 |
| 执行事务合伙人 | 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙） |
| 出资额 | 3,170.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2832LY1J |
| 有限合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2016年11月，繸子马利亚设立
2016年11月29日，深圳市繸子财富管理有限公司及刘子楠以货币方式出资3,000万元成立繸子马利亚，其中执行事务合伙人深圳市繸子财富管理有限公司认缴150万元，有限合伙人刘子楠认缴2,850万元。
繸子马利亚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市繸子财富管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 2,850.00 | 95.00% |
| 2 | 刘子楠 | 有限合伙人 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2017年10月，繸子马利亚增资及合伙人变更
2017年10月11日，繸子马利亚作出以下变更：1）免去深圳市繸子财富管理有限公司执行事务合伙人的职务，委托中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）为宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2）有限合伙人深圳市繸子财富管理有限公司退伙，普通合伙人刘子楠退伙；3）张晓君、陈瑶、林小丽、李淑玲、张嘉勇、赵艺鸣、甘沛斯、张伟玲、刘宝玉、冼聪、温文滔、邹本红、雷林、吕昊、奚涛、陈珊英作为有限合伙人以货币出资入伙；中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）作为普通合伙人以货币出资入伙；4）全体合伙人新增认缴出资额至3,170万元。
本次变更完成后，繸子马利亚的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 1,570.00 | 49.53% |
| 2 | 张晓君 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 3 | 陈瑶 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 4 | 林小丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 5 | 李淑玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 6 | 张嘉勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 7 | 赵艺鸣 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 8 | 甘沛斯 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 9 | 张伟玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 10 | 刘宝玉 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 11 | 冼聪 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 12 | 温文滔 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 13 | 邹本红 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 14 | 雷林 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 15 | 吕昊 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 16 | 奚涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 17 | 陈珊英 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.15% |
| 合计 | 3,170.00 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，繸子马利亚的产权控制关系结构图如下：
繸子马利亚的执行事务合伙人中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 企业名称 | 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2016年05月25日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 中山市东区中山三路16号之三国际金融中心33层1、2卡 |
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4UPX9G63 |
| 经营范围 | 企业资产管理服务、投资兴办实业、投资咨询服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；法律、法规、政策允许的股权投资业务 |
4、最近三年主要业务发展状况
繸子马利亚自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 2,002.24 | 2,003.09 |
| 负债总额 | 26.33 | 0.03 |
| 所有者权益 | 1,975.91 | 2,003.06 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -27.15 | -26.03 |
| 利润总额 | -27.15 | -26.03 |
| 净利润 | -27.15 | -26.03 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络3.94%的股权外，繸子马利亚无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
繸子马利亚及其基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办理情况如下：
| 基金名称 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 | 私募基金备案号 |
| 繸子马利亚 | 深圳市繸子财富管理有限公司 | P1004066 | SX4105 |
（七）李旭
1、基本信息
| 姓名 | 李旭 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 432422197505****** |
| 住所 | 湖南省长沙市****** | ||
| 通讯地址 | 湖南省长沙市****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年主要职业及任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 湖南未来投资集团有限公司 | 2008.3至今 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 是 |
| 湖南未来资产管理有限公司 | 2015.7至今 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 是 |
| 长沙县盛丰小额贷款有限公司 | 2010.11至今 | 董事 | 是 |
| 长沙湘郡未来资产管理有限公司 | 2015.9至今 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 是 |
| 长沙未来云创置业有限公司 | 2018.6至今 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 是 |
| 长沙润亚投资置业有限公司 | 2006.10至今 | 执行董事、法定代表 | 是 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 人 | |||
| 湖南星沙农村商业银行股份有限公司 | 2011.8至今 | 董事 | 是 |
| 长沙县湘郡未来实验学校 | 2011.8至今 | 法定代表人 | 是 |
| 长沙康礼未来教育科技有限公司 | 2019.12至今 | 董事长、法定代表人 | 是 |
3、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，李旭除直接持有易佰网络2.84%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称/ 企业名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例/出资比例 | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 1 | 湖南未来投资集团有限公司 | 4,380.00 | 55.00% | 商业投资、地产投资(不含房地产开发)、教育产业投资;投资策划;房地产信息、商务信息咨询服务。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) | 李旭 |
| 2 | 湖南伟仁房地产发展有限公司 | 2,000.00 | 40.00% | 房地产开发与经营(凭资质证经营);建筑材料、金属材料、化工产品(需专项审批的除外)、日用百货批发零售。 | 彭四立 |
| 3 | 长沙通和成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,590.00 | 13.93% | 以自有资产进行创业投资,投资管理,投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 长沙通和投资管理咨询有限公司 |
| 4 | 长沙县盛丰小额贷款有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 以湖南省人民政府金融工作办公室批复发放小额贷款及提供财务咨询。(依法须经批准的项 | 柳军 |
| 序号 | 公司名称/ 企业名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例/出资比例 | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 5 | 湖南优信创业投资企业（有限合伙） | 12,000.00 | 8.33% | 以自有资产进行创业投资,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 湖南高新创业投资管理有限公司 |
| 6 | 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） | 38,777.78 | 2.58% | 实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 |
| 7 | 长沙县湘郡未来实验学校 | 700.00 | 100.00% | 小学教育，初中教育。 | 李旭 |
（八）黄立山
1、基本信息
| 姓名 | 黄立山 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 430523197410****** |
| 住所 | 湖南省长沙市雨花区****** | ||
| 通讯地址 | 湖南省长沙市雨花区****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年主要职业及任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 施慧达药业集团（吉林）有限公司 | 2000.1至今 | 总裁助理 | 否 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 湖南爱普医药投资管理有限公司 | 2014.11至今 | 法定代表人、执行董事兼总经理 | 是 |
| 湖南华珍投资有限公司 | 2018.1至今 | 执行董事 | 是 |
| 吉林省屹辉医药科技股份有限公司 | 2014.2至今 | 董事 | 是 |
| 长沙爱普企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2016.7至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
3、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄立山除直接持有易佰网络1.89%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称/ 企业名称 | 注册资本/ 出资额 | 持股比例/ 出资比例 | 主营业务 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 1 | 湖南爱普医药投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 医药领域的投资、投资管理、投资咨询、股权投资管理、受托管理私募股权投资基金及股权投资项目、项目投资、房地产投资、医院投资管理、教育投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);电子技术转让;医疗用品及器材零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 黄立山 |
| 2 | 长沙爱普企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 80.00% | 企业管理咨询服务;以自有资产进行股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 黄立山 |
| 3 | 横琴中科粤创二 | 820.00 | 73.17% | 合伙协议记载的经营范围: | 广州中科粤创 |
| 序号 | 公司名称/ 企业名称 | 注册资本/ 出资额 | 持股比例/ 出资比例 | 主营业务 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 创业投资;股权投资。(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 孵化器投资管理有限公司 | |||
| 4 | 湖南华珍投资有限公司 | 3,000.00 | 17.00% | 以自有资产进行医疗、教育、文化、娱乐、餐饮、酒店、交通运输、商品贸易、工业制造、高新技术研发、电子商务等行业的投资及投资管理、咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 褚桐锋 |
| 序号 | 公司名称/ 企业名称 | 注册资本/ 出资额 | 持股比例/ 出资比例 | 主营业务 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 5 | 贵州轩通大数据科技有限责任公司 | 2,000.00 | 13.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(大数据技术开发、技术服务;企业营销活动的策划、实施服务;营销咨询及品牌策划;通讯信息网络系统集成、通讯工程的设计与安装维护;通讯技术和软件开发;计算机硬件及软件的技术开发及销售;受委托代办电信业务;增值电信业务(持许可证经营)、呼叫中心业务(持许可证经营);销售:日用百货、家用电器、通讯设备及配件、食品(持许可证经营)、汽车配件、汽车装饰装潢(不含洗车);受委托代办移动业务。) | 牛志学 |
| 6 | 湖南润丰达生态环境科技有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 复混肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料(含水溶肥料)的制造;谷物、豆类、油料和薯类、其他经济作物的种植;土壤调理剂的生产;农业技术推广服务;生物技术推广服务;果品及蔬菜批发;农业科学研究和试验发展;林业科学研究服务;食品检测服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 向阳葵 |
（九）汇丰大通壹号
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2015年6月11日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 |
| 出资额 | 11,200.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342753862D |
| 有限合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资基金管理；投资咨询、股权投资、投资管理、投资策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。 |
2、历史沿革
（1）2015年6月，汇丰大通壹号设立
2015年6月11日，深圳市汇丰大通基金管理有限公司、牟晓辉、何建设等21位合伙人以货币方式出资11,200万元设立汇丰大通壹号，其中执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司认缴出资额400万元，其余20位有限合伙人合计认缴出资额10,800万元。
汇丰大通壹号设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 400.00 | 3.57% |
| 2 | 牟晓辉 | 有限合伙人 | 3,700.00 | 33.04% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 3 | 何建设 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 23.21% |
| 4 | 李昂 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 5 | 孔祥广 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.46% |
| 6 | 姜骏 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 7 | 张宗辉 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.57% |
| 8 | 邵洪波 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.68% |
| 9 | 陈绯绮 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.79% |
| 10 | 黄仲斌 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 11 | 邱国利 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.79% |
| 12 | 黄裕 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.79% |
| 13 | 沈嫩红 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 14 | 何跃龙 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 15 | 刘芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 16 | 刘春静 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 17 | 黄美英 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 18 | 陈琳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 19 | 梁亚玲 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 20 | 叶聿贮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 21 | 余莉萍 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00% | ||
（2）2017年3月，汇丰大通壹号合伙人变更
2017年3月6日，汇丰大通壹号作出以下合伙人变更：
单位：万元
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让出资比例 |
| 刘芳 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 100.00 | 0.89% |
| 刘春静 | 100.00 | 0.89% | |
| 何跃龙 | 100.00 | 0.89% | |
| 陈绯绮 | 200.00 | 1.79% | |
| 邱国利 | 200.00 | 1.79% | |
| 沈嫩红 | 100.00 | 0.89% | |
| 梁亚玲 | 100.00 | 0.89% | |
| 陈琳 | 100.00 | 0.89% | |
| 孔祥广 | 500.00 | 4.46% |
本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 1,900.00 | 16.96% |
| 2 | 牟晓辉 | 有限合伙人 | 3,700.00 | 33.04% |
| 3 | 何建设 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 23.21% |
| 4 | 黄仲斌 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 5 | 姜骏 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 6 | 李昂 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 7 | 张宗辉 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.57% |
| 8 | 邵洪波 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.68% |
| 9 | 黄裕 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.79% |
| 10 | 叶聿贮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 11 | 余莉萍 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 12 | 黄美英 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00% | ||
（3）2017年6月，汇丰大通壹号合伙人变更
2017年6月15日，汇丰大通壹号作出合伙人变更：叶聿贮将汇丰大通壹号100万元出资额、余莉萍将汇丰大通壹号100万元出资额转让给执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司。
本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 2,100.00 | 18.75% |
| 2 | 牟晓辉 | 有限合伙人 | 3,700.00 | 33.04% |
| 3 | 何建设 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 23.21% |
| 4 | 黄仲斌 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 5 | 姜骏 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 6 | 李昂 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 7 | 张宗辉 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.57% |
| 8 | 邵洪波 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.68% |
| 9 | 黄裕 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.79% |
| 10 | 黄美英 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.89% |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00% | ||
（4）2018年9月，汇丰大通壹号合伙人变更
2018年9月28日，汇丰大通壹号作出合伙人变更：黄裕将汇丰大通壹号200万元出资额、黄美英将汇丰大通壹号100万元出资额转让给有限合伙人深圳市汇丰大通资产管理有限公司。
本次变更完成后，汇丰大通壹号的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 2,100.00 | 18.75% |
| 2 | 牟晓辉 | 有限合伙人 | 3,700.00 | 33.04% |
| 3 | 何建设 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 23.21% |
| 4 | 黄仲斌 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 5 | 姜骏 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 6 | 李昂 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.36% |
| 7 | 张宗辉 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.57% |
| 8 | 邵洪波 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.68% |
| 9 | 深圳市汇丰大通资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.68% |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00% | ||
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，汇丰大通壹号的产权控制关系结构图如下：
汇丰大通壹号的执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年05月22日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 法定代表人 | 王绍东 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342598794Y |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（均不含限制项目） |
4、最近三年主要业务发展状况
汇丰大通壹号自设立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 7,086.43 | 7,214.31 |
| 负债总额 | 89.99 | 38.45 |
| 所有者权益 | 6,996.44 | 7,175.86 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -179.43 | -152.81 |
| 利润总额 | -179.43 | -152.81 |
| 净利润 | -179.43 | -152.81 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有易佰网络1.77%的股权外，汇丰大通壹号其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 法定代表人 |
| 1 | 河南红枫种苗股份有限公司 | 6,160.00 | 6.51% | 苗木、特种植物新品种等的研究、种植、销售及技术服务 | 张丹 |
7、私募基金备案情况
汇丰大通壹号及其基金管理人深圳市汇丰大通基金管理有限公司已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办理情况如下：
| 基金名称 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 | 私募基金备案号 |
| 汇丰大通壹号 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | P1015971 | SE3706 |
二、其他重要事项的说明
（一）交易对方与上市公司的关系
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间是否存在关联关系的说明
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工，其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额并担
任有限合伙人，同时持有另一交易对方南靖超然99.22%的份额并担任执行事务合伙人。
交易对方李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额并担任有限合伙人，从而间接持有易佰网络0.14%的股权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，交易对方之间不存在一致行动关系，具体分析说明如下：
| 相关规定 | 是否适用 | 分析说明 |
| （一）投资者之间有股权控制关系 | 否 | 交易对方李旭持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额并担任有限合伙人，但李旭对晨晖朗姿不构成股权控制关系 |
| （二）投资者受同一主体控制 | 否 | 南靖超然实际控制人庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额并担任有限合伙人，但庄俊超对易晟辉煌不构成股权控制关系 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 | 1、交易对方李旭持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额并担任有限合伙人，但李旭对晨晖朗姿重大决策不构成重大影响 2、南靖超然实际控制人庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额并担任有限合伙人，但庄俊超对易晟辉煌重大决策不构成重大影响 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （九）持有投资者30%以上股份的 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| 相关规定 | 是否适用 | 分析说明 |
| 自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | ||
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 经核查不存在该情形 |
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次交易的交易对方之间（按照交易对方穿透至法人或自然人）不存在其他关联关系。本次交易全体交易对方已出具《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，承诺各交易对方及其最终出资人、其主要管理人员与参与本次交易的其他主体之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
三、穿透核查情况
（一）有限合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
截至本报告书签署日，交易对方中的有限合伙企业各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
1、南平芒励多
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 胡范金 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-12、2019-3-8 |
| 2 | 罗春 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-12 |
2、南靖超然
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 庄俊超 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-12、2019-3-8 |
| 2 | 陈淑婷 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-12 |
3、易晟辉煌
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 张敏 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 2 | 庄俊超 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 3 | 李露露 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 4 | 刘露 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 5 | 李晶晶 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 6 | 徐善德 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 7 | 文俊兵 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 8 | 李金强 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 9 | 曾桥 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 10 | 胡威 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 11 | 胡延峰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 12 | 何元 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 13 | 姚向权 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 14 | 覃尚田 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 15 | 贺日新 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 16 | 李梦琴 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 17 | 姜龙华 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 18 | 杜婷婷 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18、2019-6-18 |
| 19 | 张凡 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 20 | 张志坤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 21 | 俞志容 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 22 | 吴琼 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 23 | 李昆鹏 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 24 | 叶平 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 25 | 谌桥 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 26 | 冉育雪 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 27 | 雷燕竹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 28 | 罗山燕 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 29 | 岳霞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 30 | 袁哲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 31 | 邹本坤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 32 | 刘楚雯 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 33 | 李桂阳 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 34 | 曹为艳 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 35 | 胡晓芬 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 36 | 杨静 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 37 | 周曦 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 38 | 陈蒙 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 39 | 余丽霞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-18 |
| 40 | 李汉团 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-1-17 |
| 41 | 左水强 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-1-17 |
| 42 | 易致辉煌 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-6-18 |
| 42-1 | 张敏 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-5-11 |
| 42-2 | 庄俊超 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-5-11 |
| 42-3 | 高博 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-4 | 黄秋霞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-5 | 严娣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-6 | 杨春红 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-7 | 王晓丹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-8 | 刘晓波 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-9 | 郑利云 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-10 | 杨璇 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-7-16 |
| 42-11 | 佘志东 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-19 |
| 42-12 | 夏娟慧 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-19 |
| 42-13 | 贺日新 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-19 |
| 42-14 | 李金胜 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-19 |
| 43 | 唐林 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-6-18 |
| 44 | 刘雪芬 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-6-18 |
| 45 | 张建蓉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-6-18 |
4、晨晖朗姿
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 宁波晨晖创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-12-30、2018-1-17 |
| 2 | 宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 2-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-16 |
| 2-2 | 共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-2 |
| 2-2-1 | 恒天融泽资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-3-12 |
| 2-2-2 | 宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-11-2、2018-3-12 |
| 2-2-2-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-16 |
| 2-2-2-2 | 吴日旭 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-16 |
| 2-2-2-3 | 黄荷婷 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-4 | 金帆 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-5 | 石津宇 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-6 | 宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-6-1 | 林荣佳 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-11-8、2018-1-18 |
| 2-2-2-6-2 | 吴培娟 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-11-8、2018-1-18 |
| 2-2-2-7 | 王奡竹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-8 | 共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-8-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-10-14 |
| 2-2-2-8-2 | 霍小荣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-11-7 |
| 2-2-2-9 | 共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-14 |
| 2-2-2-9-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-2-19 |
| 2-2-2-9-2 | 王文静 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-10-21 |
| 2-2-2-9-3 | 刘淑霞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-1-9 |
| 2-3 | 宁波梅山保税港区磐嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-2 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 2-3-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-8-9 |
| 2-3-2 | 马奕 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-3 | 张玉洁 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-4 | 吴智春 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-5 | 杜林培 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-6 | 宁波梅山保税港区磐易股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-6-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-9 |
| 2-3-6-2 | 刘栋 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-9 |
| 2-3-7 | 大连极地投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-12-20 |
| 2-3-8 | 日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-8-1 | 马克芬 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-11-2 |
| 2-3-8-2 | 吴日旭 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-11-2 |
| 2-3-9 | 孙鹰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-10 | 马双坤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-11 | 黄珊 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-12 | 共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-12-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-10-14 |
| 2-3-12-2 | 霍小荣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-11-7 |
| 2-3-13 | 陈辉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-14 | 姜农奴 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-15 | 瞿雅萍 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-16 | 陈红梅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-17 | 孙金娣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-18 | 马雯 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-19 | 王东 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-20 | 沙志萍 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-21 | 江西鼎翔文化传媒有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-22 | 王雅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-23 | 郭春梅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-24 | 郭元兰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-25 | 朱益民 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-26 | 高宝通 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 2-3-27 | 牧米娜 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-28 | 沈妍 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-29 | 赵丽虹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-3-30 | 王运路 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-7-13 |
| 2-4 | 宁波梅山保税港区磐辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-2 |
| 2-4-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-5 |
| 2-4-2 | 杜林培 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-3-23 |
| 2-4-3 | 孙鹰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-3-23 |
| 2-4-4 | 任玉华 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-3-23 |
| 2-4-5 | 奚建玲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-3-23 |
| 2-5 | 宁波梅山保税港区磐馥股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-8-2 |
| 2-5-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-2-24 |
| 2-5-2 | 吴日旭 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-2-24 |
| 3 | 北京汇金云数据处理有限责任公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2020-4-3 |
| 4 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-12-30 |
| 5 | 宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 5-1 | 上海资乘股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-8-23 |
| 5-2 | 孙广朋 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-3 | 汪秀兰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-4 | 张红霞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-5 | 刘丽坤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-6 | 龚勤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-7 | 何军 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-8 | 连坚 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-9 | 王彦入 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-10 | 成虹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-11 | 蒋丽娟 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-12 | 殷龙 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-13 | 颜灏纳 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-14 | 张珞 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 5-15 | 何卓胜 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-16 | 薛予靖 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-17 | 吴啸 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-18 | 洪瑞标 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-19 | 商俊伟 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-20 | 王沛芸 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-21 | 周连银 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-22 | 黄国军 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-23 | 李坤辉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-24 | 栾晓丽 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-25 | 李涛 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-26 | 黄金南 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-27 | 吕行 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-28 | 马钦梅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-29 | 张计亮 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-12-13 |
| 5-30 | 韩成众 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-31 | 宣晨 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 5-32 | 浙江飞龙装饰工程有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-8-16 |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 7 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 8 | 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 9 | 苏秋湘 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 10 | 问泽鸿 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 11 | 王智敏 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 12 | 庞村 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 13 | 李旭 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 14 | 刘中敏 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019-2-25 |
| 15 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 15-1 | 北京博雅智库投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-7-25 |
| 15-2 | 安立军 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-3 | 黄红灵 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-4 | 孙平 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-5 | 彭涛 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 15-6 | 余俊材 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-7 | 谢雅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-8 | 游佳明 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-9 | 黄勤布 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-10 | 王坤 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 15-11 | 青岛永成投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-2-6 |
| 16 | 深圳小辣椒科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 17 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-23 |
| 18 | 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
| 18-1 | 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-2 | 徐玮 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-3 | 杨振兴 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-4 | 李建斌 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-5 | 徐玲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-6 | 郑民 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-7 | 王迎新 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-8 | 吴丹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 18-9 | 吴晓荣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-6-19 |
| 19 | 陈永洲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-1-17 |
5、繸子马利亚
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 1-1 | 深圳市繸子财富管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016-5-25、 2017-1-24 |
| 1-2 | 陈叶秋 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-3 | 陈翠兰 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-4 | 梁结茵 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-5 | 卢毅强 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-6 | 陆荣进 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-7 | 何锐衡 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 1-8 | 尹明翠 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-1-24 |
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 2 | 陈珊英 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 3 | 张晓君 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 4 | 林小丽 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 5 | 雷林 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 6 | 甘沛斯 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 7 | 李淑玲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 8 | 赵艺鸣 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 9 | 冼聪 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 10 | 吕昊 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 11 | 陈瑶 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 12 | 刘宝玉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 13 | 张伟玲 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 14 | 邹本红 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 15 | 温文滔 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 16 | 奚涛 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
| 17 | 张嘉勇 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017-10-11 |
6、汇丰大通壹号
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
| 1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11、2017-3-6、2017-6-15 |
| 2 | 深圳市汇丰大通资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018-9-28 |
| 3 | 牟晓辉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 4 | 何建设 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 5 | 姜骏 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 6 | 李昂 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 7 | 黄仲斌 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 8 | 张宗辉 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
| 9 | 邵洪波 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015-6-11 |
（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定上市公司股票因本次交易自2020年3月5日开市起停牌，并于2020年3月19日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2019年9月5日至2020年3月18日。在上述期间内取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人人数情况如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对方类型 | 是否为备案私募基金 | 穿透核查人数 |
| 1 | 南平芒励多 | 有限合伙企业 | 否 | 2 |
| 2 | 罗晔 | 自然人 | 不适用 | 1 |
| 3 | 南靖超然 | 有限合伙企业 | 否 | 2 |
| 4 | 易晟辉煌 | 有限合伙企业 | 否 | 55 |
| 5 | 晨晖朗姿 | 有限合伙企业 | 是 | 1 |
| 6 | 繸子马利亚 | 有限合伙企业 | 是 | 1 |
| 7 | 李旭 | 自然人 | 不适用 | 1 |
| 8 | 黄立山 | 自然人 | 不适用 | 1 |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 有限合伙企业 | 是 | 1 |
| 合计（剔除重复项） | 64 | |||
本次交易的交易对方穿透计算（剔除重复项）后合计人数为64名，未超过200人，符合《证券法》第十条的相关规定。
（三）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
| 交易对方名称 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 是否存在其他投资 | 存续期限 |
| 南平芒励多 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
| 南靖超然 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
| 易晟辉煌 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
| 晨晖朗姿 | 否 | 否 | 是 | 至2026-12-29 |
| 汇丰大通壹号 | 否 | 否 | 是 | 长期 |
| 繸子马利亚 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
经核查，晨晖朗姿、汇丰大通壹号存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的公司为目的。南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、繸子马利亚是专为本次交易设立且以持有标的公司而设立的合伙企业。
（四）本次交易完成后，专为本次交易设立的有限合伙企业的最终出资法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、南平芒励多合伙人锁定安排
南平芒励多合伙人胡范金、罗春承诺：“自承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意股份后的36个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份额不会对外转让。”
2、南靖超然合伙人锁定安排
南靖超然合伙人庄俊超、陈淑婷已出具承诺如下：“自承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股份后的36个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不会对外转让。”
3、易晟辉煌合伙人锁定安排
易晟辉煌全体合伙人及易致辉煌全体合伙人已出具承诺如下：“自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
易致辉煌对其所持易晟辉煌合伙份额的锁定期已出具承诺如下：“自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本企业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易晟辉
煌出资有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
4、繸子马利亚合伙人锁定安排
中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）、陈珊英、张晓君、林小丽、雷林、甘沛斯、李淑玲、赵艺鸣、冼聪、吕昊、陈瑶、刘宝玉、张伟玲、邹本红、温文滔、奚涛、张嘉勇等繸子马利亚全体17名合伙人，已出具承诺如下：
“本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利亚持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足12个月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起36个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满12个月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起12个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利亚的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利亚出资有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。
一、易佰网络基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101 |
| 法定代表人 | 庄俊超 |
| 注册资本 | 1,282.6689万元 |
| 成立日期 | 2011年10月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914403005840583015 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务； |
（二）历史沿革
1、2011年10月，易佰网络设立
易佰网络成立于2011年10月20日，由自然人股东胡范金、庄俊超分别出资6.00万元、4.00万元设立。根据深圳市市场和质量监督管理委员会2011年10月20日出具的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，胡范金、庄俊超于2011年9月29日分别以货币出资6.00万元、4.00万元，易佰网络累计实收资本为10.00万元。
2011年10月20日，经深圳市市场和质量监督管理委员会核准，易佰网络
完成工商注册登记，并取得注册号为440307105772339的《企业法人营业执照》。
易佰网络设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴 | 实缴 | 出资方式 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 1 | 胡范金 | 6.00 | 60.00% | 6.00 | 60.00% | 货币 |
| 2 | 庄俊超 | 4.00 | 40.00% | 4.00 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | 10.00 | 100.00% | ||
2、2017年8月，易佰网络第一次增资
2017年8月16日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由10.00万元增至200.00万元，其中胡范金认缴出资120.00万元，庄俊超认缴出资80.00万元。
2017年8月28日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴 | 实缴 | 出资方式 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 1 | 胡范金 | 120.00 | 60.00% | 6.00 | 60.00% | 货币 |
| 2 | 庄俊超 | 80.00 | 40.00% | 4.00 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 10.00 | 100.00% | ||
3、2018年9月，易佰网络第二次增资
2018年9月3日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由200.00万元增至1,000.00万元，其中胡范金认缴600.00万元，庄俊超认缴400.00万元。
2018年9月5日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴 | 实缴 | 出资方式 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 1 | 胡范金 | 600.00 | 60.00% | 6.00 | 60.00% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴 | 实缴 | 出资方式 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 2 | 庄俊超 | 400.00 | 40.00% | 4.00 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 10.00 | 100.00% | ||
4、2019年1月，易佰网络第一次股权转让
（1）基本情况
2018年9月5日，易佰网络召开股东会，同意股权转让事宜如下：
1）胡范金将其持有易佰网络367.2728万元注册资本（其中实缴6.00万元，认缴361.2728万元）以6.00万元的价格转让给南平芒励多，将其持有易佰网络
178.1817万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给佰乐星辰，将其持有易佰网络54.5455万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给聚彩熠辉；
2）庄俊超将其持有易佰网络244.8485万元注册资本（其中已实缴4万元，认缴240.8485万元）以4万元的价格转让给南靖超然，将其持有易佰网络
118.7878万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给南平佰龄，将其持有易佰网络36.3637万元注册资本（未实缴）以1元的价格转让给南靖志千里；
3）其他股东放弃优先购买权。
同日，胡范金与南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉签署《股权转让协议书》，庄俊超与南靖超然、南平佰龄、南靖志千里签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春夫妇共同出资设立的有限合伙企业；南靖超然、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷夫妇共同出资设立的有限合伙企业。
根据易佰网络提供的出资凭证，本次股权转让后，易佰网络股东于2019年2月22日前已缴足全部注册资本。
2019年1月28日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴 | 实缴 | 出资方式 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 36.73% | 367.27 | 36.73% | 货币 |
| 2 | 南靖超然 | 244.85 | 24.48% | 244.85 | 24.48% | 货币 |
| 3 | 佰乐星辰 | 178.18 | 17.82% | 178.18 | 17.82% | 货币 |
| 4 | 南平佰龄 | 118.79 | 11.88% | 118.79 | 11.88% | 货币 |
| 5 | 聚彩熠辉 | 54.55 | 5.45% | 54.55 | 5.45% | 货币 |
| 6 | 南靖志千里 | 36.36 | 3.64% | 36.36 | 3.64% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% | ||
（2）胡范金和庄俊超在2018年7月设立南平芒励多和南靖超然以及在2019年1月由直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因2018年7月4日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定在先决条件满足后，周新华、罗晔、李旭、黄立山合计从胡范金、庄俊超受让易佰网络32%的股权，其中周新华或罗晔、李旭、黄立山受让易佰网络股权比例分别为27%、3%、2%。
该次股权转让的先决条件如下：1、易佰网络的注册资本已缴足；2、2018年9月30日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对易佰网络2017年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000.00万元；3、2018年9月30日前，根据2017年6月28日易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署的《投资协议》，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将4,000.00万元借款转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为投资款；4、前期周新华、罗晔给付的6,000.00万元借款实际用于易佰网络的生产经营，不存在挪作他用的情形。
为配合该次股权转让事宜，优化易佰网络的股权结构，胡范金、庄俊超决定将其直接持有的易佰网络股权转为通过有限合伙企业间接持有，并于福建省区域内合计设立6个有限合伙企业，其中佰乐星辰、聚彩熠辉、南平佰龄、南靖志千里所持易佰网络股权拟转让给罗晔、李旭、黄立山，胡范金、庄俊超的剩余股权通过南平芒励多、南靖超然间接持有。
股权转让结构图如下：
根据《合作框架协议》的约定，罗晔等人受让股权存在一定的先决条件，因此，胡范金、庄俊超为配合该次股权转让事宜于2018年7月注册6个有限合伙企业，待上述先决条件基本满足之后、罗晔等人正式入股之前，才于2019年1月完成将其直接持有的易佰网络股权转为由有限合伙企业间接持股的工商变更登记。此外，2018年下半年，易佰网络拟实施员工股权激励，经各方协商，为确保易佰网络股权结构清晰无争议，决定在员工股权激励实施完成后，再完成罗晔、李旭、黄立山的入股的工商登记程序。在实施员工股权激励过程中，确定激励员工名单及入股价格需易佰网络实际控制人与员工协商，各员工筹措入股资本金亦需一定的时间。2019年1月25日，易晟辉煌持股人员最终予以确定；2019年3月28日，易晟辉煌全体合伙人完成足额实缴全部出资额。
综上，2018年胡范金、庄俊超直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的工商登记完成日为2019年1月28日，相较2018年7月6个有限合伙成立，时间跨度较长，主要原因为6个有限合伙成立目的为配合罗晔等人的股权转让，而胡范金、庄俊超需等待上述先决条件全部满足或预期能够满足，方能确定罗晔等人入股所致。
5、2019年1月，易佰网络第三次增资
2019年1月29日，易佰网络召开股东会，决议将注册资本由1,000万元增至1,111.1111万元，新增注册资本全部由易晟辉煌实缴。易晟辉煌共增资995.91万元，其中111.1111万元计入注册资本，884.7989万元计入资本公积。
根据易佰网络提供的出资凭证，易晟辉煌于2019年3月29日、2019年4月1日合计缴纳本次增资款995.91万元。
2019年1月29日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 33.05% | 货币 |
| 2 | 南靖超然 | 244.85 | 22.04% | 货币 |
| 3 | 佰乐星辰 | 178.18 | 16.04% | 货币 |
| 4 | 南平佰龄 | 118.79 | 10.69% | 货币 |
| 5 | 易晟辉煌 | 111.11 | 10.00% | 货币 |
| 6 | 聚彩熠辉 | 54.55 | 4.91% | 货币 |
| 7 | 南靖志千里 | 36.36 | 3.27% | 货币 |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | ||
6、2019年2月，易佰网络第四次增资
易佰网络本次增资为A轮融资，A轮投资方入股易佰网络的工商变更登记日期为2019年2月1日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯至2017年6月。2017年6月28日，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，约定繸子马利亚向易佰网络提供2,000.00万元借款，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计向易佰网络提供2,000.00万元借款，借款期限为24个月，投资方可在借款期限届满前或借款到期后10个工作日内以书面形式通知公司是否实施债转股，并约定转股时投前估值为4.4亿元。
2017年6月28日，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号（以下简称“A轮投资方”）签署《投资协议》，主要内容如下：
| 主要条款 | 主要内容 |
| 增资金额 | 繸子马利亚增资2,000万元，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计增资2,000万元 |
| 本次增资估值 | 投前估值为4.4亿元，增资比例为8.3333% |
| 增资形式 | A轮投资方先以债权方式借款给易佰网络，借款期限不超过24个月（从款项划入指定账户之日起算），借款年化利率4.5%，待先决条件满足后， |
| 主要条款 | 主要内容 |
| 于借款期满前或借款到期后10个工作日内，A轮投资方可以书面通知易佰网络是否将增资款转为股权 | |
| 债转股的先决条件 | 1、由具有证券从业资格的会计师事务所对易佰网络出具2017年、2018年、2019年任一年度审计报告后，净利润不低于4,500万元、6,300万元、8,820万元； 2、A轮投资方实施债转股时，易佰网络债转股增资时的投前估值为4.4亿元，本次投资4,000万元，A轮投资方占股比例为8.3333%； 3、如在实施债转股前，易佰网络进行任何融资均需经过A轮投资方同意。若其他投资者投资条件优于本次投资转股条件，各方同意A轮投资方享有同等条件； 4、易佰网络以盈余公积或未分配利润转增股份过程中产生的相关税费，均由胡范金、庄俊超承担。 |
| 借款或增资款用途 | 用于易佰网络的运营 |
| 股权回购条款 | 若在实施债转股后，如易佰网络未能达到以下条件，A轮投资方有权要求易佰网络按照10%年利率回购所有股权： 1、公司2017年、2018年、2019年任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润（分别为4,500万元、6,300万元、8,820万元）的85%； 2、公司未能在2020年12月31日前实现在深圳证券交易所主板、中小板或创业板并购增发上市或直接IPO挂牌上市； 3、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为； 4、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对公司上市有不利影响； 5、公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现A轮投资方不知情的账外现金销售收入时； 6、公司的核心业务发生重大变化（A轮投资方书面同意的除外）； 7、公司被托管或进入破产程序； 8、A轮投资方认为任何可能影响或损害A轮投资方投资权益的情况。 |
| 股权质押条件 | 胡范金需将其持有易佰网络的4.167%股权质押给繸子马利亚，将其持有的4.167%股权质押给汇丰大通壹号和汇丰大通叁号，A轮投资方在债转股时解除质押（经交易双方协商，该条款未实际履行） |
上述《投资协议》约定的股权回购条款已于2019年7月31日经各方签署的《补充协议》中止执行。
根据《投资协议》约定，A轮投资方向易佰网络提供的借款期限为不超过24个月（从款项划入指定账户之日起算），待先决条件满足后，于借款期满前或借款到期后10个工作日内，A轮投资方可以书面通知易佰网络是否将增资款转为股权。
A轮投资方已于2017年6月22日-30日将上述借款支付给易佰网络；2018年9月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、胡范金、庄俊超发出通知，分别将其持有的对易佰网络的2,000.00万元、900.00万元、1,100.00万元债权转为股权。A轮投资方向易佰网络发出债转股通知时，借款期限尚未届满，因此A轮投资方通知易佰网络实施债转股的时间符合协议约定。
2018年9月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、胡范金、庄俊超发出通知，分别将其持有的对易佰网络的2,000.00万元、900.00万元、1,100.00万元债权转为股权。
2019年2月1日，易佰网络股东会决议将注册资本增至1,212.1221万元，其中：繸子马利亚增资2,000.00万元（50.5055万元计入注册资本，1,949.4945万元计入资本公积），汇丰大通壹号增资900.00万元（22.7275万元计入注册资本，877.2725万元计入资本公积），汇丰大通叁号增资1,100.00万元（27.7780万元计入注册资本，1,072.2220万元计入资本公积）。
2019年2月1日，易佰网络完成上述工商变更登记。
2019年8月15日，深圳市万隆资产评估有限公司出具深圳万隆评报字[2019]第28号《评估报告》，对繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号对易佰网络的债权进行了评估，确定上述债权评估值分别为2,000.00万元、900.00万元、1,100.00万元。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 30.30% | 货币 |
| 2 | 南靖超然 | 244.85 | 20.20% | 货币 |
| 3 | 佰乐星辰 | 178.18 | 14.70% | 货币 |
| 4 | 南平佰龄 | 118.79 | 9.80% | 货币 |
| 5 | 易晟辉煌 | 111.11 | 9.17% | 货币 |
| 6 | 聚彩熠辉 | 54.55 | 4.50% | 货币 |
| 7 | 繸子马利亚 | 50.51 | 4.17% | 货币 |
| 8 | 南靖志千里 | 36.36 | 3.00% | 货币 |
| 9 | 汇丰大通叁号 | 27.78 | 2.29% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 10 | 汇丰大通壹号 | 22.73 | 1.88% | 货币 |
| 合计 | 1,212.12 | 100.00% | ||
7、2019年3月，易佰网络第二次股权转让
（1）易佰网络第二次股权转让的基本情况
本次股权转让的工商变更登记日期为2019年3月5日，但股权转让各方洽谈和确定投资应追溯至2018年7月。2018年7月4日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款3,600.00万元，2,400.00万元，用于易佰网络的生产经营；同时约定在先决条件满足后，将上述合计6,000.00万元的债权转为对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加13,200.00万元，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。该等《合作框架协议》未约定华凯创意后续收购易佰网络事宜，其主要内容如下：
| 主要条款 | 主要内容 |
| 借款条款 | 协议生效10个工作日内，罗晔或周新华向胡范金、庄俊超先行提供6,000万元借款，借款用于易佰网络的生产经营 |
| 股权转让条款 | 在先决条件满足后，周新华或罗晔、李旭、黄立山合计从胡范金、庄俊超受让易佰网络32%的股权，易佰网络整体估值6亿元，合计股权转让款为1.92亿元，周新华或罗晔、李旭、黄立山受让易佰网络股权比例分别为27%、3%、2% |
| 股权转让先决条件 | 1、易佰网络的注册资本已缴足； 2、2018年9月30日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对易佰网络2017年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000.00万元； 3、2018年9月30日前，根据2017年6月28日易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将4,000.00万元借款转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为投资款； 4、前期周新华、罗晔给付的6,000.00万元借款实际用于易佰网络的生产经营，不存在挪作他用的情形。 |
| 利润承诺 | 股权转让时，胡范金、庄俊超承诺易佰网络2018年、2019年经审计后的净利润不低于6,000万元、9,000万元 |
根据易佰网络及交易各方提供的转账凭证，2018年7月13日-16日，周新
华向胡范金、庄俊超分别转入3,600.00万元、2,400.00万元借款，2018年7月13日-16日，胡范金、庄俊超将上述借款全额汇入易佰网络账户；2019年2月20日-3月20日，易佰网络向胡范金、庄俊超累计偿还6,000.00万元借款，2019年3月21日，胡范金、庄俊超向周新华偿还6,000.00万元借款；2019年2月27日-2019年3月29日，罗晔、李旭、黄立山分别向胡范金、庄俊超控制的合伙企业支付16,200.00万元、1,800.00万元、1,200.00万元股权受让款，合计1.92亿元；2019年3月5日，易佰网络完成股权转让工商变更登记。
2019年2月26日，易佰网络召开股东会，同意股权转让如下：1）原股东佰乐星辰将其持有易佰网络178.18万元注册资本以8,820万元转让给罗晔；2）原股东南平佰龄将其持有易佰网络118.79万元注册资本以5,880万元转让给罗晔；3）原股东聚彩熠辉将其持有易佰网络30.31万元注册资本以1,500万元转让给罗晔，将其持有易佰网络24.24万元注册资本以1,200万元转让给黄立山；4）南靖志千里将其持有易佰网络36.36万元注册资本以1,800万元转让给李旭；5）其他股东同意放弃优先受让权。
同日，交易各方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2019年3月5日，易佰网络完成上述工商变更登记。根据交易各方提供的银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。
根据佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南京志千里提供的《纳税申报表》及《完税证明》，本次股权转让的转让方合伙人已足额缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 30.30% | 货币 |
| 2 | 罗晔 | 327.27 | 27.00% | 货币 |
| 3 | 南靖超然 | 244.85 | 20.20% | 货币 |
| 4 | 易晟辉煌 | 111.11 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 繸子马利亚 | 50.51 | 4.17% | 货币 |
| 6 | 李旭 | 36.36 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 汇丰大通叁号 | 27.78 | 2.29% | 货币 |
| 8 | 黄立山 | 24.24 | 2.00% | 货币 |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 22.73 | 1.88% | 货币 |
| 合计 | 1,212.12 | 100.00% | ||
（2）罗晔受让易佰网络股权和本次交易未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送2018年7月约定的罗晔受让易佰网络股权比例为27%，易佰网络整体估值6亿元，罗晔支付对价为16,200.00万元；本次交易易佰网络100%估值为16.8亿元，罗晔获得的交易对价为42,865.16万元。两次交易作价由于估值时点的背景情况不同而有所差异，不存在关联方利益输送，具体分析如下：
1）2018年7月股权转让估值合理性
①2018年年中易佰网络业绩增速较为平缓，全年承诺业绩相对保守
2018年年中，罗晔等人与胡范金、庄俊超洽谈投资易佰网络事宜之前，易佰网络2018年上半年业绩增速较为平缓，2018年一季度、二季度营业收入与2017年四季度相比分别增长4.37%和下降4.64%。管理层基于历史业绩表现，保守承诺2018年和2019年净利润不低于6,000万元和9,000万元，并以2018年预计净利润的10倍确定标的公司整体估值为60,000万元。
②2018年年中美国宣布加征关税，影响跨境出口电商整体融资环境
2018年5月以来，美国政府接连宣布对从中国进口的部分商品加征关税，在相关影响尚不明晰的情况下，投资者对跨境出口电商未来发展普遍持谨慎观望态度。受此影响，多个2018年年初与易佰网络洽谈的投资者在年中决定暂缓出资，导致易佰网络面临较为困难的外部融资环境。在此背景下，罗晔等人在投资易佰网络时采用先以债权后转为股权形式，并设置了债权转为股权的一系列先决条件，亦表明投资人基于宏观经济及行业情况实施对外投资决策的谨慎性。
③2018年年中为应对下半年业务旺季来临易佰网络资金需求强烈
受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现在每年的第四季度，加之海外仓发货模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期长达1-3个月，易佰网络在2018年年中急需补充流动
资金，以应对2018年下半年的潜在市场机会。
综上，受2018年年中宏观经济环境影响，考虑到易佰网络业绩情况以及为应对下半年业务旺季的资金需求，罗晔等人与胡范金、庄俊超经友好协商，依据2018年、2019年预计实现的业绩情况，确定该次股权转让估值为6亿元，具有合理性。2）本次交易估值的合理性
①股东资金支持助力易佰网络2018年下半年及后续业绩快速增长
跨境出口电商企业在业务旺季来临之前用于铺货的流动资金需求会显著增大，具有典型的资金驱动型特征。2018年7月签署《合作框架协议》后，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者按照约定将该笔款项借给易佰网络，用于扩大业绩规模。易佰网络营运资金得到补充后迅速转化为存货，商品采购规模大幅提升，推动了2018年下半年及2019年业绩的快速增长，2018年全年收入同比增长97.88%，为本次交易估值奠定了业绩基础。
②本次交易依据《评估报告》确定估值
本次交易估值基于评估师出具的《易佰网络评估报告》收益法估值结果，易佰网络100%股权估值为16.80亿元，本次估值基于易佰网络历史期间已实现业绩以及对易佰网络未来现金流的合理预测，具有合理性。
上市公司与交易对方针对本次交易签订《购买资产协议》时，易佰网络经审计的2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,002.68万元和17,528.14万元，且2020年、2021年、2022年的承诺净利润分别不低于17,000万元、20,400万元、25,100万元，与2018年7月签订股权转让协议时点相比，易佰网络的经营业绩已有较大幅度的提高。
③本次交易估值与罗晔等人受让股权基于预计净利润的市盈率倍数相接近
罗晔等人受让易佰网络股权以2018年预计净利润的10倍确定标的公司整体估值为60,000万元。本次交易作价对应2019年承诺净利润的动态市盈率为11.91倍，两次交易估值基于预计净利润的市盈率倍数相接近，差异主要为前者考虑了少数股权折价影响。
罗晔等人通过受让股权成为易佰网络的少数股东后，未实际参与易佰网络的日常经营管理，在易佰网络日常经营和对外事务的重大决策中影响较小。本次交易完成后，上市公司将取得易佰网络的控股权，因此前次股权转让作价估值基于预计净利润的市盈率倍数略低于本次交易，具有合理性。
综上，本次交易估值具有合理性。
3）2018年7月股权转让及本次交易未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送
2018年7月罗晔等人通过股权转让而非增资形式取得易佰网络股权，对易佰网络的收购溢价由股权转让方承担，不影响易佰网络的所有者权益，未损害易佰网络的利益。本次交易估值依据评估报告确定，估值具有合理性，并设置业绩对赌条款保障上市公司的权益，未损害上市公司的利益。2018年7月股权转让除协议约定外，罗晔、周新华与胡范金、庄俊超之间不存在其他潜在利益安排。
综上，2018年7月股权转让及本次交易，未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送。
（3）李旭、黄立山参与《合作框架协议》的原因以及是否曾向易佰网络或胡范金、庄俊超提供借款
李旭、黄立山为职业投资人，具有较丰富的股权投资经验，通过周新华、罗晔获悉易佰网络的投资机会后，看好跨境出口电商行业的发展前景，因而决定投资易佰网络。《合作框架协议》约定由罗晔或周新华向胡范金、庄俊超提供6,000.00万元借款，后者将该笔资金借给易佰网络用于补充流动资金，李旭、黄立山作为跟投方未曾向易佰网络或胡范金、庄俊超提供借款，两人参与签署《合作框架协议》的目的是为提前锁定投资机会，确定股权转让金额及持股比例，待协议约定的先决条件满足后再出资受让易佰网络的股权。
（4）罗晔等人向易佰网络股东先行借款后受让股权的原因
在2018年年中签署《合作框架协议》前，易佰网络2018年经营业绩可实现性存在较大不确定性，且考虑到易佰网络2017年财务数据尚未经会计师审计并出具无保留意见审计报告以及A轮投资人的债转股尚未完成工商登记等情况，
罗晔等人基于投资谨慎性考虑，决定先以债权形式借款给易佰网络支持其日常经营，待协议约定的先决条件全部满足后再转为股权。上述约定为交易各方谈判的结果，具有商业合理性。
8、2019年3月，易佰网络第三次股权转让
因汇丰大通叁号未取得私募基金备案，2019年3月27日，汇丰大通叁号与南靖超然签订《股权转让协议书》，汇丰大通叁号将其持有的易佰网络27.778万元注册资本以1,672.94万元转让给南靖超然。2019年3月27日，易佰网络完成上述工商变更登记，根据交易双方提供的银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。
本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 30.30% | 货币 |
| 2 | 罗晔 | 327.27 | 27.00% | 货币 |
| 3 | 南靖超然 | 272.63 | 22.49% | 货币 |
| 4 | 易晟辉煌 | 111.11 | 9.17% | 货币 |
| 5 | 繸子马利亚 | 50.51 | 4.17% | 货币 |
| 6 | 李旭 | 36.36 | 3.00% | 货币 |
| 7 | 黄立山 | 24.24 | 2.00% | 货币 |
| 8 | 汇丰大通壹号 | 22.73 | 1.88% | 货币 |
| 合计 | 1,212.12 | 100.00% | ||
9、2019年3月，易佰网络第五次增资
易佰网络本次增资为B轮融资，B轮投资方入股易佰网络的工商变更登记日期为2019年3月28日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯至2018年12月。2018年12月12日，易佰网络、胡范金、庄俊超、易晟辉煌、南平芒励多、南靖超然、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号及晨晖朗姿签订《投资协议》和《股东协议》，晨晖朗姿增资5,500.00万元，其中70.5468万元计入注册资本，5,429.4532万元计入资本公积。
2019年3月28日，易佰网络召开股东会决议，同意将注册资本增至
1,282.6689万元，新增注册资本全部由晨晖朗姿出资。
根据易佰网络提供的出资凭证，晨晖朗姿于2018年12月21日将首期增资款2,000万元划入易佰网络账户，并于2019年3月28日将剩余增资款3,500万元划入易佰网络账户。
2019年3月28日，易佰网络完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 南平芒励多 | 367.27 | 28.63% | 货币 |
| 2 | 罗晔 | 327.27 | 25.52% | 货币 |
| 3 | 南靖超然 | 272.63 | 21.25% | 货币 |
| 4 | 易晟辉煌 | 111.11 | 8.66% | 货币 |
| 5 | 晨晖朗姿 | 70.55 | 5.50% | 货币 |
| 6 | 繸子马利亚 | 50.51 | 3.94% | 货币 |
| 7 | 李旭 | 36.36 | 2.84% | 货币 |
| 8 | 黄立山 | 24.24 | 1.89% | 货币 |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 22.73 | 1.77% | 货币 |
| 合计 | 1,282.67 | 100.00% | ||
10、员工持股平台、A轮投资方和罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿在2019年1月-3月期间增资或受让易佰网络股权的原因，是否存在其他利益安排和保底协议
员工持股平台、A轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿入股易佰网络的工商变更登记日期和相应协议签署时间如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方/增资方 | 背景 | 工商变更日期 | 协议签署日期 |
| 1 | 胡范金、庄俊超 | 南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉、南靖超然、南平佰龄、南靖志千里 | 创始人股东直接持股转为间接持股 | 2019.1.28 | 2018.9.5 |
| 2 | - | 易晟辉煌 | 员工持股平台增资入股 | 2019.1.29 | 2019.1.29 |
| 3 | - | 繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号 | A轮投资方债转股 | 2019.2.1 | 2017.6.28 |
| 4 | 佰乐星辰、聚彩熠 | 罗晔、李旭、黄立山 | 罗晔等人受让 | 2019.3.5 | 2018.7.4 |
| 序号 | 转让方 | 受让方/增资方 | 背景 | 工商变更日期 | 协议签署日期 |
| 辉、南平佰龄、南靖志千里 | 股权入股 | ||||
| 5 | - | 晨晖朗姿 | B轮投资方增资入股 | 2019.3.28 | 2018.12.12 |
员工持股平台、A轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿入股易佰网络集中在2019年1-3月完成工商登记，主要原因如下：
（1）为配合罗晔等人的股权转让，优化股权结构，胡范金、庄俊超将其直接持有易佰网络股权转为6个有限合伙企业间接持股，该工商变更需待易佰网络、胡范金、庄俊超与罗晔等人签署的《合作框架协议》约定的债转股先决条件满足之后和罗晔等人正式入股之前完成；
（2）为确保股权清晰无争议，经各方协商，员工持股平台易晟辉煌增资入股易佰网络的工商变更登记需在A轮投资人、罗晔等人、晨晖朗姿入股前完成；
（3）为确保易佰网络历次融资、股权转让估值的延续性，A轮投资人、罗晔等人、晨晖朗姿入股工商登记的先后顺序，依据其实际签订入股协议时间确定。
综上，员工持股平台、A轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿集中在2019年1-3月完成入股易佰网络的工商登记，是易佰网络优化股权结构和各方友好协商的结果。经查阅易佰网络历次增资、股权转让协议和各股东出具的说明，除投资者与易佰网络、胡范金、庄俊超约定的业绩对赌条款（截至目前已中止执行）外，不存在其他利益安排和保底协议。
11、历次增资、股权转让涉及业绩对赌及解除情况
（1）对赌协议的签署时间和主要内容，截至目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
1）前述协议涉及的对赌条款情况
易佰网络与外部股东签署的相关协议涉及的对赌条款情况如下：
| 序号 | 签署 时间 | 业绩 补偿方 | 投资方 | 对赌条款具体内容 |
| 序号 | 签署 时间 | 业绩 补偿方 | 投资方 | 对赌条款具体内容 |
| 1 | 2017年6月28日 | 易佰网络 | 繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号 | 在实施债转股后，如易佰网络未能达到以下条件，投资方有权要求易佰网络按照10%年利率回购所有股权：1）易佰网络2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为4,500万元、6,300万元、8,820万元，若任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润的85%；2）易佰网络未能在2020年12月31日前实现在深圳证券交易所主板、中小板或创业板并购增发上市或直接IPO挂牌上市；3）公司控股股东、实际控制人、管理层主要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；4）公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对公司上市有不利影响；5）公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现易佰网络不知情的账外现金销售收入时；6）公司的核心业务发生重大变化（易佰网络书面同意的除外）；7）公司被托管或进入破产程序；8）投资方认为任何可能影响或损害投资方投资权益的情形。 |
| 2 | 2018年7月4日签署《合作框架协议》，2019年2月26日签署正式《股权转让协议》 | 胡范金、庄俊超 | 罗晔、黄立山、李旭 | 1、业绩补偿条款：胡范金、庄俊超向投资方承诺，易佰网络2018年和2019年的净利润分别不低于6,000万元和9,000万元。如易佰网络任何一年未完成上述业绩承诺，投资方有权选择要求胡范金、庄俊超进行股权补偿或现金补偿。 2、股权回购条款：各方一致同意并保证：截至2020年12月31日，易佰网络仍未实现整体出售给境内上市公司，投资方均有权在法律允许的前提下选择要求胡范金、庄俊超共同收购投资人所持易佰网络的全部股权，收购价格应等于投资人的投资总额按照单利8%年利率计算的本金与利息之和，已支付给投资人的税后现金股利从中扣除。 3、反稀释权条款：各方同意，本次交易完成后，如果易佰网络再次融资，除非经罗晔等方书面同意，认缴新增注册资本的新股东对易佰网络投资前的估值不应低于如下金额，同时罗晔等方有权按届时的股权比例优先认购今后易佰网络新增的注册资本，以保持其股权比例不变：1）易佰网络再次融资发生在本次交易完成后12个月内，不应低于7.5亿元；2）易佰网络再次融资发生在本次交易完成后12个月后，不应低于9亿元。 |
| 3 | 2018年12月12日 | 胡范金、庄俊超 | 晨晖朗姿 | 1、业绩补偿：易佰网络承诺2018年、2019年、2020年实际净利润分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元、14,000.00万元，若易佰网络任一年度净利润低于该年度对应承诺净利润的90%，则晨晖朗姿有权要求易佰网络 |
| 序号 | 签署 时间 | 业绩 补偿方 | 投资方 | 对赌条款具体内容 |
| 实际控制人胡范金及创始人庄俊超进行现金补偿或股份补偿。 2、晨晖朗姿享有新增注册资本的优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等特殊权利 |
2）截至目前对赌协议的履行情况，标的公司是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
根据2017年6月28日，易佰网络、胡范金、庄俊超和繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署的《投资协议》，易佰网络承诺2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为4,500万元、6,300万元、8,820万元，若任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润的85%，投资方有权要求易佰网络按照10%年利率回购所有股权。
根据会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络2017年度净利润为3,686.23万元，2018年度净利润为9,018.42万元，其中2017年度实现净利润略低于《投资协议》约定的承诺净利润4,500万元的85%，未实现承诺业绩，按照《投资协议》已触发股权回购条款。
2019年7月31日，易佰网络、胡范金、庄俊超、南靖超然与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议之补充协议》，根据补充协议，截至本报告书签署日，汇丰大通叁号因将其依据《投资协议》所取得的股权予以转让，易佰网络与其之间的股权回购条款已解除且股权受让方不承继《投资协议》所约定的股权回购安排，繸子马利亚、汇丰大通壹号的股权回购条款已中止执行。
综上，标的公司存在未实现承诺业绩并触发股权回购条款的情形，但截至本报告书签署日，汇丰大通叁号与易佰网络之间的股权回购条款已解除，繸子马利亚、汇丰大通壹号的股权回购条款已中止执行，标的公司股权不存在与股权回购相关的纠纷。
（2）业绩对赌等特殊安排解除的具体约定，是否附加相关条件
针对上述对赌条款等特殊约定，2020年6月17日，易佰网络、胡范金、庄俊超、南靖超然与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议之
补充协议》；2020年6月17日，易佰网络、胡范金、庄俊超与罗晔、李旭、黄立山签署《股权转让协议之补充协议》；2020年6月17日，易佰网络、胡范金、庄俊超、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号、晨晖朗姿签订《股东协议之补充协议》，具体约定如下：
1）各方确认，股权回购、业绩补偿、反稀释等特殊权利安排自上市公司向深交所正式递交发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组申请材料之日起中止执行，自中国证监会对上市公司发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组作出注册决定之日起自动终止，对协议各方不再具有约束力，且各方不得基于前述《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》等的相关约定另行向他方主张任何权利。若深交所未受理上市公司发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或深交所对上市公司重大资产重组申请不予审核通过，或中国证监会对上市公司重大资产重组申请不予同意注册的，股权回购、业绩补偿、反稀释等特殊权利安排条款将自上述情形发生之日起自动恢复生效；
2）各方确认，除《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》外，各方不存在其他书面或口头形式的对赌、股权回购、业绩承诺及估值调整、共同出售、优先清算、反稀释、更优惠条款等股东特别权利的安排，如有，前述股东特别权利安排条款的效力适用上一条款相关规定；
3）各方确认，截至补充协议签署日，各方不存在与履行《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》相关的纠纷或潜在纠纷。
除上述约定外，《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》中相关对赌条款等特殊权利安排的中止未附加其他条件。
（3）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定
1）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响
截至本报告书签署日，易佰网络历次增资、股权转让涉及的业绩对赌协议等特殊性权利安排条款均已解除，不会对标的公司现有股东持有股份造成影响。本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
此外，本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
易佰网络主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司通过本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，虽然交易对方曾有对赌安排，但截至本报告书签署日，业绩对赌等特殊权利安排已中止执行，不会对标的资产现有股东持有的股权产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
（三）产权控制关系
1、易佰网络股权结构
截至本报告书签署日，易佰网络的股权结构如下：
2、易佰网络控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，胡范金通过南平芒励多控制易佰网络28.63%的表决权，为易佰网络实际控制人，认定依据说明如下：
（1）自2011年10月易佰网络成立至2019年1月期间，胡范金一直持有易佰网络60%股权，是易佰网络的控股股东。自2019年1月至本报告书签署日，由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，胡范金通过控制南平芒励多所实际支配的易佰网络表决权比例下降至28.63%，但仍为易佰网络第一大股东，依其可实际支配的股份表决权足以对易佰网络股东会决议产生重大影响；
（2）胡范金从易佰网络设立至今一直负责制定标的公司发展战略、开拓销售市场、确定销售产品品类，对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用，并能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓储）、人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性作用，能够实际支配标的公司行为；
（3）庄俊超于2011年与胡范金共同设立易佰网络，成立之初持有40%股权，由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，庄俊超通过控制南靖超然所实际支配的易佰网络表决权比例下降至21.25%。易佰网络设立时，庄俊超主要负责行政管理以及物流、仓储等后勤工作，截至本报告书签署日主要分管亚马
逊平台业务及技术部门，与胡范金不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
（4）罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制人的确认函》，确认：1）作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利；2）胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存在异议；3）作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
综上所述，认定胡范金为易佰网络的实际控制人，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于实际控制人的认定规则。
胡范金、庄俊超、易晟辉煌已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，确认胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，易佰网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，易佰网络设总经理1名，由易佰网络现实际控制人胡范金担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。未来若有需要，易佰网络将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，易佰网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）易佰网络资产权属状况
易佰网络的主要资产情况具体如下：
1、固定资产
（1）主要设备情况
截至2019年12月31日，易佰网络主要设备情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 电子设备 | 791.67 | 336.65 | 455.01 | 57.48% |
| 运输设备 | 22.71 | 2.70 | 20.01 | 88.12% |
| 其他设备 | 402.71 | 100.92 | 301.80 | 74.94% |
| 合计 | 1,217.09 | 440.27 | 776.82 | 63.83% |
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，易佰网络无自有房屋建筑物。
（3）租赁房产
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积（平方米） | 租赁用途 | 租赁期至 |
| 1 | 深圳市拓德投资发展有限公司 | 易佰网络 | 深圳市龙岗区坂田大发埔社区里浦街7号1栋 | 8,330.14 | 办公 | 2023.10.31 |
| 2 | 深圳市龙岗区坂田大发埔社区里浦街7号1栋副楼 | 225.00 | 办公 | 2023.10.31 | ||
| 3 | 武汉世纪尚文孵化器有限公司 | 武汉分公司 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层 | 2,143.70 | 办公 | 2022.10.11 |
| 4 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-302号 | 364.65 | 办公 | 2024.6.14 | ||
| 5 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-303号 | 470.00 | 办公 | 2022.10.11 | ||
| 6 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第3层第A-306号 | 488.00 | 办公 | 2024.6.14 | ||
| 7 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第12层第A/B/C号 | 1,040.78 | 办公 | 2024.6.29 | ||
| 8 | 武汉市武昌区静安路6号尚文科技大厦第13层第A号 | 488.53 | 办公 | 2022.10.11 | ||
| 9 | 武昌区静安路6号尚文科技大厦第三层第3-16A | 485.78 | 办公 | 2024.9.14 |
| 10 | 孙熊岳 | 成都分公司 | 成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元38层3801至3816、3825、3826 | 1,004.88 | 办公 | 2021.7.17 |
| 11 | 深圳市鸿益物业管理有限公司 | 橙源科技 | 深圳市龙华新区观澜街道深业泰然玫瑰轩606室 | 110.00 | 办公 | 2020.11.21 |
| 12 | 东莞市新鑫物业管理有限公司 | 新佰辰科技 | 虎门高科一路8号，编号A栋不含一楼，B栋2-6楼 | 31,903.00 | 仓储 | 2023.8.20 |
| 13 | 东莞市亿科物业投资有限公司 | 易佰网络 | 东莞市塘厦镇科苑城科苑大道16号综合楼1F101#、1F102#、2F201#、3楼（原3001位置）、3F整层 | 22,000.00 | 仓储 | 2022.05.12 |
| 14 | 东莞市亿科物业投资有限公司 | 东莞分公司 | 东莞市塘厦区科苑城科苑大道9号1008号、1010号 | 100.00 | 仓储 | 2022.05.12 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积（平方米） | 租赁用途 | 租赁期至 |
| 15 | 中国邮政集团公司浙江省慈溪市分公司 | 易佰网络 | 慈溪市横河镇上剑山村杨梅大道800号 | 16,610.69 | 仓储 | 2028.6.30 |
| 16 | 宁波新美居建材有限公司 | 浙江慈溪滨海经济开发区日显路8号3#楼1-8至1-17 | 5,498.12 | 仓储 | 2024.6.30 | |
| 17 | 东莞市新鑫物业管理有限公司 | 新佰辰科技 | 虎门高科一路8号，编号A栋不含一楼，B栋2-6楼 | 1997 | 仓储 | 2023.08.20 |
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司承租的房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门办理备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，易佰网络与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响易佰网络对该等房屋的使用。上述租赁房屋中，位于东莞市塘厦镇科苑城科苑大道16号、科苑路9号的房屋（约22,100平方米）暂未取得土地使用权证书和房产证。主要情况如下：
1）前述房屋未取得土地使用权证书和房产证的原因
2004年2月24日，东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业东莞市科苑城信息产业园有限公司（以下简称“科苑产业园”）与东莞市科伟实业投资有限公司（以下简称“科伟实业”）签署转让土地合同书，将位于东莞市塘厦镇科苑城信息产业园区内D01地块转让给科伟实业，东莞市塘厦镇人民政府为上述合同进行了鉴证；科伟实业取得上述土地后，将其出租给东莞市君盈实业投资有限公司（以下简称“君盈实业”）；随后君盈实业将该相关房屋出租给东莞市亿科物业投资有限公司（以下简称“亿科物业”）；亿科物业于2017年将上述房屋约22,100平方米面积出租给易佰网络，用于存货仓储。
上述土地和房屋流转过程，已经科苑产业园、科伟实业、君盈实业、亿科物业书面确认。根据易佰网络提供的资料并经核查，上述土地及房屋暂未取得不动产权证书，主要基于历史原因，且流转年代久远，补证存在困难。
2）出租人是否有权利出租前述房屋
根据东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业科苑产业园、科伟实业出具的确认函，上述土地和房屋由科伟实业所有，科伟实业同意君盈实业将该物业对外出租，并由君盈实业负责上述物业的全部经营与管理等一切安全事务责任。
君盈实业出具确认函，确认：其依法租赁上述土地，并将上述土地上的房屋出租给亿科物业使用，不存在权属纠纷或潜在纠纷；在亿科物业与易佰网络及其分公司签订的房屋租赁合同期限内，上述土地租赁持续有效，即房屋租赁合同届满前，上述土地不会发生被收回而导致易佰网络或其分公司无法继续租赁上述房屋的情形（若政府征收和不可抗力以及亿科物业单方面违约除外）。
亿科物业出具确认函，确认：其有权将上述物业租赁给易佰网络使用；在其与易佰网络及其分公司租赁合同期限内，如因上述房屋产权瑕疵导致易佰网络或其分公司无法继续使用上述房屋，其愿意依法承担赔偿责任。
此外，科苑产业园出具确认函，确认：易佰网络及其分公司租赁的房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述房屋因历史原因尚未取得产权证书，该房产未被列入征地拆迁范围之内，在租赁合同有效期内可持续供易佰网络或其分公司生产经营使用。
3）前述房屋产权瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要将向中国境内上游供应商采购的商品成品销往国外市场，不涉及产品具体的生产制造环节，对经营场地没有特殊要求，该瑕疵房产用于存货仓储，周边类似房源较为充足。如无法继续租赁的，预期可在短时间内找到合适的替代场所，转换成本较低，对易佰网络的持续稳定经营不会造成重大不利影响。
2019年4月，易佰网络子公司新佰辰科技与东莞市新鑫物业管理有限公司签署《租赁合同》，东莞市新鑫物业管理有限公司将其管理的位于东莞市虎门高科一路的8号厂房（31903平方米）租赁给新佰辰科技使用；租赁期限自2019年8月21日至2023年8月20日止。目前瑕疵租赁房产中的部分存货已搬迁至新仓库存放，可有效降低上述租赁房产产权瑕疵给易佰网络带来潜在风险。
易佰网络实际控制人胡范金出具承诺：如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的情形），其保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡；若易佰网络由此遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、
主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），其将在上述损失实际发生之日起2个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。综上，虽然部分租赁房屋未能办理权属证书，鉴于相关方已确认出租方有权将房屋出租，并承诺承担瑕疵租赁房产带来的不利后果，且易佰网络已通过租赁其他仓库方式降低上述瑕疵租赁房产的潜在风险，上述租赁房屋未取得权属证书的情形不会对易佰网络正常经营造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）专利技术
1）境内专利截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的境内专利共6项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 易佰网络 | 矫姿带（背背佳TJ00028） | ZL201630557062.2 | 外观设计 | 2016.11.16 |
| 2 | 易佰网络 | 脚踝枪套 | ZL201730090609.7 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 3 | 易佰网络 | 足跟贴（T型） | ZL201730090786.5 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 4 | 易佰网络 | 太阳能红外人体感应灯 | ZL201630541570.1 | 外观设计 | 2016.11.8 |
| 5 | 易佰网络 | 三孔脚趾分离器 | ZL201730090789.9 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 6 | 易佰网络 | 四孔脚趾分离器 | ZL201730090787.X | 外观设计 | 2017.3.24 |
2）境外专利截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的境外专利共9项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利内容 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 证书颁发机构 |
| 1 | 易佰网络 | Posture correction device | 003862820-0001 | 外观设计 | 2017.4.19 | 欧盟知识产权局 |
| 2 | 易佰网络 | TV tables | 004525699-0001 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 3 | 易佰网络 | TV tables | 004525699-0002 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 4 | 易佰网络 | Beside tables | 004525699-0003 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 序号 | 专利权人 | 专利内容 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 证书颁发机构 |
| 5 | 易佰网络 | Computer tables | 004525699-0004 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 6 | 易佰网络 | Computer tables | 004525699-0005 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 7 | 易佰网络 | Mattresses | 004112001-0001 | 外观设计 | 2017.7.20 | 欧盟知识产权局 |
| 8 | 易佰网络 | a ornamental design for an ankle holster | USD818702S | 外观设计 | 2017.3.31 | 美国专利商标局 |
| 9 | 易佰网络 | a ornamental design for finger splint | USD834203S | 外观设计 | 2017.6.26 | 美国专利商标局 |
（2）注册商标
1）境内商标截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有境内商标权共28项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 有效期限 |
| 1 | 易佰网络 | 21031106 | 第9类 | 2017.12.14-2027.12.13 | |
| 2 | 易佰网络 | 21031234 | 第11类 | 2017.12.14-2027.12.13 | |
| 3 | 易佰网络 | 21031363 | 第12类 | 2017.10.14-2027.10.13 | |
| 4 | 易佰网络 | 21031399 | 第28类 | 2017.10.14-2027.10.13 | |
| 5 | 易佰网络 | 21031420 | 第26类 | 2017.10.14-2027.10.13 | |
| 6 | 易佰网络 | 21031508 | 第28类 | 2017.12.14-2027.12.13 | |
| 7 | 易佰网络 | 22974456 | 第14类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 8 | 易佰网络 | 22974486 | 第24类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 9 | 易佰网络 | 22974492 | 第26类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 10 | 易佰网络 | 22974501 | 第27类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 11 | 易佰网络 | 22974514 | 第18类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 12 | 易佰网络 | 22974533 | 第3类 | 2018.03.07-2028.03.06 | |
| 13 | 易佰网络 | 22974549 | 第5类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 14 | 易佰网络 | 22975188 | 第10类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 15 | 易佰网络 | 22975594 | 第16类 | 2018.02.28-2028.02.27 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 有效期限 |
| 16 | 易佰网络 | 22975725 | 第21类 | 2018.05.14-2028.05.13 | |
| 17 | 易佰网络 | 22975824 | 第20类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 18 | 易佰网络 | 22975907 | 第8类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 19 | 易佰网络 | 22976030 | 第9类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 20 | 易佰网络 | 22976034 | 第15类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 21 | 易佰网络 | 22976200 | 第28类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 22 | 易佰网络 | 22976218 | 第11类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 23 | 易佰网络 | 22977022 | 第6类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 24 | 易佰网络 | 22977049 | 第12类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 25 | 易佰网络 | 22977287 | 第17类 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 26 | 易佰网络 | 22977531 | 第7类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 27 | 易佰网络 | 22975200 | 第25类 | 2018.06.07-2028.06.06 | |
| 28 | 易佰网络 | 30727626 | 第35类 | 2019.06.21-2029.06.20 |
2）境外商标截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有注册在欧盟、美国等地的境外商标共164项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 欧盟知识产权注册商标 | |||||
| 1 | 易佰网络 | 015040901 | 第9、14、26类 | 2016.05.10 | |
| 2 | 易佰网络 | 015041064 | 第11、12、28类 | 2016.05.09 | |
| 3 | 易佰网络 | 015837073 | 第10、12、14类 | 2017.01.06 | |
| 4 | 易佰网络 | 015837099 | 第18、22、28类 | 2017.01.02 | |
| 5 | 易佰网络 | 015837248 | 第9、16、25类 | 2017.01.06 | |
| 6 | 易佰网络 | 015854854 | 第8、11、21类 | 2017.01.06 | |
| 7 | 易佰网络 | 016498636 | 第8、12、28类 | 2017.03.08 | |
| 8 | 易佰网络 | 016028813 | 第20、24、27类 | 2017.03.31 | |
| 9 | 易佰网络 | 017102187 | 第9、 12、21类 | 2017.11.28 | |
| 10 | 易佰网络 | 017158635 | 第3、8、21类 | 2017.12.15 | |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 11 | 易佰网络 | 017454463 | 第7、9、11、20类 | 2018.03.08 | |
| 12 | 易佰网络 | 017569294 | 第7、9、11类 | 2018.03.23 | |
| 13 | 易佰网络 | 017601485 | 第20、24、27类 | 2018.03.29 | |
| 14 | 易佰网络 | 017871595 | 第20、21、28类 | 2018.06.27 | |
| 15 | 易佰网络 | 017890936 | 第9、11、12类 | 2018.08.04 | |
| 16 | 易佰网络 | 017890942 | 第21、22、28类 | 2018.08.21 | |
| 17 | 易佰网络 | 017895775 | 第3、5、10类 | 2018.08.22 | |
| 18 | 易佰网络 | 017896489 | 第15、22、28类 | 2018.08.23 | |
| 19 | 易佰网络 | 017904082 | 第12、25、28类 | 2018.09.08 | |
| 20 | 易佰网络 | 017912018 | 第14、15、28类 | 2018.09.18 | |
| 21 | 易佰网络 | 017912026 | 第8、24、28类 | 2018.09.18 | |
| 22 | 易佰网络 | 017917837 | 第6、7、8类 | 2018.09.29 | |
| 23 | 易佰网络 | 017918118 | 第7、8、9类 | 2018.09.29 | |
| 24 | 易佰网络 | 017924422 | 第11、20、21类 | 2018.10.17 | |
| 25 | 易佰网络 | 017926697 | 第9、12、 16类 | 2018.10.24 | |
| 26 | 易佰网络 | 017939838 | 第9、12、28类 | 2018.12.05 | |
| 27 | 易佰网络 | 017947395 | 第12、20、28类 | 2018.12.27 | |
| 28 | 易佰网络 | 017947396 | 第14、25、28类 | 2018.12.27 | |
| 29 | 易佰网络 | 017947892 | 第3、10、21类 | 2018.12.27 | |
| 30 | 易佰网络 | 017949246 | 第9、10、21类 | 2018.12.18 | |
| 31 | 易佰网络 | 017961723 | 第9、21、28类 | 2019.01.11 | |
| 32 | 易佰网络 | 017975901 | 第7、15、26类 | 2019.02.14 | |
| 33 | 易佰网络 | 017981295 | 第14、25、28类 | 2019.02.20 | |
| 34 | 易佰网络 | 017982402 | 第8、11、21类 | 2019.02.23 | |
| 35 | 易佰网络 | 018006138 | 第11、21、28类 | 2019.04.26 | |
| 36 | 易佰网络 | 017997982 | 第20、24、28类 | 2019.04.17 | |
| 37 | 易佰网络 | 017870904 | 第20、 21、 28类 | 2019.07.03 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 38 | 易佰网络 | 018038708 | 第8、 9、 12类 | 2019.07.06 | |
| 39 | 易佰网络 | 017871945 | 第3、 20、 21类 | 2019.07.15 | |
| 40 | 易佰网络 | 018054461 | 第7、 12、 28类 | 2019.08.10 | |
| 41 | 易佰网络 | 018054460 | 第7、 12、 28类 | 2019.08.10 | |
| 42 | 易佰网络 | 018054462 | 第7、 12、 15类 | 2019.08.10 | |
| 43 | 易佰网络 | 018054262 | 第7、 12、 15类 | 2019.08.17 | |
| 44 | 易佰网络 | 018051450 | 第8、 11、 21类 | 2019.08.17 | |
| 45 | 易佰网络 | 018061495 | 第11、 14、 21类 | 2019.08.28 | |
| 46 | 易佰网络 | 018060775 | 第8、 9、 12类 | 2019.08.28 | |
| 47 | 易佰网络 | 018064810 | 第7、 12、 18类 | 2019.08.30 | |
| 48 | 易佰网络 | 018062969 | 第16、 20、 21类 | 2019.09.06 | |
| 49 | 易佰网络 | 018073285 | 第8、9、12类 | 2019.09.12 | |
| 50 | 易佰网络 | 018088618 | 第7、18.20类 | 2019.10.12 | |
| 51 | 易佰网络 | 018093038 | 第20、27类 | 2019.10.23 | |
| 52 | 易佰网络 | 018103445 | 第5、 10、 28类 | 2019.11.19 | |
| 53 | 易佰网络 | 018103593 | 第3、 6、 7、 8、 16、 20类 | 2019.11.19 | |
| 54 | 易佰网络 | 018103599 | 第3、 10、 11类 | 2019.11.19 | |
| 55 | 易佰网络 | 018110605 | 第20、 27类 | 2019.12.11 | |
| 56 | 易佰网络 | 018095533 | 第6、7、12类 | 2020.01.09 | |
| 57 | 易佰网络 | 018186632 | 第12、 15、 28类 | 2020.05.22 | |
| 58 | 易佰网络 | 018186635 | 第16、 21、 26类 | 2020.05.22 | |
| 59 | 易佰网络 | 018186631 | 第9、 25、 28类 | 2020.05.22 | |
| 60 | 易佰网络 | 018185954 | 第3、 8、 10类 | 2020.05.22 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 61 | 易佰网络 | 018185955 | 第3、 10、 14类 | 2020.05.22 | |
| 62 | 易佰网络 | 018185956 | 第6、 7、 8类 | 2020.05.22 | |
| 63 | 易佰网络 | 018179110 | 第3、 10、 14类 | 2020.05.22 | |
| 美国专利商标局注册商标 | |||||
| 1 | 易佰网络 | 4788474 | 第26类 | 2015.08.11 | |
| 2 | 易佰网络 | 4849707 | 第9类 | 2015.11.10 | |
| 3 | 易佰网络 | 5094604 | 第9类 | 2016.12.06 | |
| 4 | 易佰网络 | 5099258 | 第9类 | 2016.12.13 | |
| 5 | 易佰网络 | 5103708 | 第11类 | 2016.12.20 | |
| 6 | 易佰网络 | 5194927 | 第28类 | 2017.05.02 | |
| 7 | 易佰网络 | 5194283 | 第28类 | 2017.05.02 | |
| 8 | 易佰网络 | 5246168 | 第24类 | 2017.07.18 | |
| 9 | 易佰网络 | 5246179 | 第26类 | 2017.07.18 | |
| 10 | 易佰网络 | 5246044 | 第25类 | 2017.07.18 | |
| 11 | 易佰网络 | 5309818 | 第11类 | 2017.10.17 | |
| 12 | 易佰网络 | 5321227 | 第21类 | 2017.10.31 | |
| 13 | 易佰网络 | 5321611 | 第21类 | 2017.10.31 | |
| 14 | 易佰网络 | 5321625 | 第7类 | 2017.10.31 | |
| 15 | 易佰网络 | 5321628 | 第12类 | 2017.10.31 | |
| 16 | 易佰网络 | 5321647 | 第9类 | 2017.10.31 | |
| 17 | 易佰网络 | 5333357 | 第15类 | 2017.11.14 | |
| 18 | 易佰网络 | 5333358 | 第28类 | 2017.11.14 | |
| 19 | 易佰网络 | 5333359 | 第8类 | 2017.11.14 | |
| 20 | 易佰网络 | 5333360 | 第11类 | 2017.11.14 | |
| 21 | 易佰网络 | 5333361 | 第12类 | 2017.11.14 | |
| 22 | 易佰网络 | 5333362 | 第17类 | 2017.11.14 | |
| 23 | 易佰网络 | 5344681 | 第3类 | 2017.11.28 | |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 24 | 易佰网络 | 5349010 | 第27类 | 2017.12.05 | |
| 25 | 易佰网络 | 5358220 | 第5类 | 2017.12.19 | |
| 26 | 易佰网络 | 5358221 | 第10类 | 2017.12.19 | |
| 27 | 易佰网络 | 5358222 | 第16类 | 2017.12.19 | |
| 28 | 易佰网络 | 5358630 | 第28类 | 2017.12.19 | |
| 29 | 易佰网络 | 5385954 | 第10类 | 2018.01.23 | |
| 30 | 易佰网络 | 5391635 | 第10类 | 2018.01.30 | |
| 31 | 易佰网络 | 5391637 | 第28类 | 2018.01.30 | |
| 32 | 易佰网络 | 5421213 | 第28类 | 2018.03.13 | |
| 33 | 易佰网络 | 5423123 | 第21类 | 2018.03.13 | |
| 34 | 易佰网络 | 5423475 | 第8类 | 2018.03.13 | |
| 35 | 易佰网络 | 5423476 | 第21类 | 2018.03.13 | |
| 36 | 易佰网络 | 5442901 | 第3类 | 2018.04.10 | |
| 37 | 易佰网络 | 5456377 | 第20类 | 2018.05.01 | |
| 38 | 易佰网络 | 5472657 | 第7类 | 2018.05.22 | |
| 39 | 易佰网络 | 5510896 | 第20类 | 2018.07.10 | |
| 40 | 易佰网络 | 5535353 | 第20类 | 2018.08.07 | |
| 41 | 易佰网络 | 5535554 | 第12类 | 2018.08.07 | |
| 42 | 易佰网络 | 5535739 | 第21类 | 2018.08.07 | |
| 43 | 易佰网络 | 5540013 | 第7类 | 2018.08.14 | |
| 44 | 易佰网络 | 5540030 | 第7类 | 2018.08.14 | |
| 45 | 易佰网络 | 5540173 | 第8类 | 2018.08.14 | |
| 46 | 易佰网络 | 5540391 | 第9类 | 2018.08.14 | |
| 47 | 易佰网络 | 5541060 | 第3类 | 2018.08.14 | |
| 48 | 易佰网络 | 5553823 | 第28类 | 2018.09.04 | |
| 49 | 易佰网络 | 5559780 | 第7类 | 2018.09.11 | |
| 50 | 易佰网络 | 5594095 | 第11类 | 2018.10.30 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 51 | 易佰网络 | 5610066 | 第11类 | 2018.11.20 | |
| 52 | 易佰网络 | 5626937 | 第9类 | 2018.12.11 | |
| 53 | 易佰网络 | 5627918 | 第28类 | 2018.12.11 | |
| 54 | 易佰网络 | 5627940 | 第3类 | 2018.12.11 | |
| 55 | 易佰网络 | 5631080 | 第12类 | 2018.12.18 | |
| 56 | 易佰网络 | 5640744 | 第18类 | 2019.01.01 | |
| 57 | 易佰网络 | 5640750 | 第11类 | 2019.01.01 | |
| 58 | 易佰网络 | 5661527 | 第20类 | 2019.01.22 | |
| 59 | 易佰网络 | 5670482 | 第9类 | 2019.02.05 | |
| 60 | 易佰网络 | 5700243 | 第12类 | 2019.03.19 | |
| 61 | 易佰网络 | 5713916 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 62 | 易佰网络 | 5715270 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 63 | 易佰网络 | 5715459 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 64 | 易佰网络 | 5824794 | 第25类 | 2019.08.06 | |
| 65 | 易佰网络 | 5817742 | 第8类 | 2019.07.30 | |
| 66 | 易佰网络 | 5769143 | 第28类 | 2019.06.04 | |
| 67 | 易佰网络 | 5669307 | 第7类 | 2019.02.05 | |
| 68 | 易佰网络 | 5669308 | 第12类 | 2019.02.05 | |
| 69 | 易佰网络 | 5908844 | 第3类 | 2019.11.12 | |
| 70 | 易佰网络 | 5908845 | 第10类 | 2019.11.12 | |
| 71 | 易佰网络 | 5920671 | 第20类 | 2019.11.26 | |
| 72 | 易佰网络 | 5926697 | 第20类 | 2019.12.03 | |
| 73 | 易佰网络 | 5926612 | 第20、21类 | 2019.12.03 | |
| 74 | 易佰网络 | 5931496 | 第12类 | 2019.12.10 | |
| 75 | 易佰网络 | 5973282 | 第18类 | 2020.01.28 | |
| 76 | 易佰网络 | 5984375 | 第21类 | 2020.02.11 | |
| 77 | 易佰网络 | 5984378 | 第27类 | 2020.02.11 | |
| 78 | 易佰网络 | 5984379 | 第20类 | 2020.02.11 | |
| 79 | 易佰网络 | 5989317 | 第11类 | 2020.02.18 | |
| 80 | 易佰网络 | 6001159 | 第11类 | 2020.03.03 | |
| 81 | 易佰网络 | 6002637 | 第8类 | 2020.03.03 | |
| 82 | 易佰网络 | 6002638 | 第8类 | 2020.03.03 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 83 | 易佰网络 | 6002629 | 第15类 | 2020.03.03 | |
| 84 | 易佰网络 | 6002630 | 第8类 | 2020.03.03 | |
| 85 | 易佰网络 | 6002627 | 第15类 | 2020.03.03 | |
| 86 | 易佰网络 | 6002628 | 第15类 | 2020.03.03 | |
| 87 | 易佰网络 | 6002626 | 第20类 | 2020.03.03 | |
| 88 | 易佰网络 | 6018533 | 第15类 | 2020.03.24 | |
| 89 | 易佰网络 | 6041025 | 第12类 | 2020.04.28 | |
| 90 | 易佰网络 | 6041195 | 第20类 | 2020.04.28 | |
| 91 | 易佰网络 | 6045824 | 第28类 | 2020.05.05 | |
| 92 | 易佰网络 | 6046074 | 第15类 | 2020.05.05 | |
| 93 | 易佰网络 | 6051560 | 第11类 | 2020.05.12 | |
| 日本专利局注册商标 | |||||
| 1 | 易佰网络 | 5933157 | 第28类 | 2017.03.17 | |
| 2 | 易佰网络 | 6083422 | 第12类 | 2018.09.21 | |
| 3 | 易佰网络 | 6120613 | 第21类 | 2019.02.08 | |
| 4 | 易佰网络 | 6184813 | 第28类 | 2019.09.27 | |
| 5 | 易佰网络 | 6184814 | 第28类 | 2019.09.27 | |
| 6 | 易佰网络 | 6184815 | 第21类 | 2019.09.27 | |
| 英国知识产权局注册商标 | |||||
| 1 | 易佰网络 | UK00003335252 | 第20，21，28类 | 2018.11.16 | |
| 2 | 易佰网络 | UK00003335271 | 第20，21，28类 | 2018.11.23 | |
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司拥有的计算机软件著作权共28项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 证书编号 | 取得 方式 | 权利 范围 | 登记日期 |
| 1 | 易佰网络科技数据中心系统v1.0 | 易佰 网络 | 2017SR409818 | 软著登字第1995102号 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.7.28 |
| 2 | 易佰网络科技仓库系统v1.0 | 易佰 网络 | 2017SR409758 | 软著登字第1995042号 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.7.28 |
| 3 | 橙源科技客服系统v1.0 | 橙源 科技 | 2017SR629083 | 软著登字第2214367号 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.16 |
| 4 | 橙源科技采购系统v1.0 | 橙源 科技 | 2017SR629387 | 软著登字第2214671号 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.16 |
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 证书编号 | 取得 方式 | 权利 范围 | 登记日期 |
| 5 | 物料对应管理系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR657560 | 软著登字第2986655号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 6 | 采购凭证核算系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR657226 | 软著登字第2986321号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 7 | 购货质检管理系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR658964 | 软著登字第2988059号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 8 | 采购业务报表分析系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR656441 | 软著登字第2985536号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.16 |
| 9 | 采购管理系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR657494 | 软著登字第2986589号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 10 | 内部采购业务数据传递系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR657502 | 软著登字第2986597号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 11 | 库存管理系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR657390 | 软著登字第2986485号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 12 | 订单管理系统v1.0 | 橙源 科技 | 2018SR656832 | 软著登字第2985927号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.8.17 |
| 13 | 易佰云-客户端APP平台 | 易佰 网络 | 2019SR0768978 | 软著登字第4189735号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.6.25 |
| 14 | 易佰云-易佰智库云平台 | 易佰 网络 | 2019SR0768967 | 软著登字第4189724号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.9.14 |
| 15 | Ebay系统多语种翻译自动搬家项目系统软件 | 易佰 网络 | 2019SR0768974 | 软著登字第4189731号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.27 |
| 16 | 易佰智能广告投放运行监控分析统计系统 | 易佰 网络 | 2019SR0768961 | 软著登字第4189718号 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.3.24 |
| 17 | 物流订单动态跟进系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0025331 | 软著登字第4904027号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.18 |
| 18 | 易佰云ERP财务数据汇总系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0028442 | 软著登字第4907138号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.5.15 |
| 19 | 易佰云采购智能管理系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0028449 | 软著登字第4907146号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.6.12 |
| 20 | 易佰云产品质量管理系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0028421 | 软著登字第4907117号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.7.10 |
| 21 | 易佰云生产计划智能管控系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0028428 | 软著登字第4907124号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.8.16 |
| 22 | 易佰云智能客户服务系统V1.0 | 易佰网络 | 2020SR0025556 | 软著登字第4904252号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.9.17 |
| 23 | 风控数据管理审 | 橙源科 | 2019SR1432160 | 软著登字第 | 原始 | 全部 | 2019.11.13 |
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 证书编号 | 取得 方式 | 权利 范围 | 登记日期 |
| 核系统V1.0 | 技 | 4852917号 | 取得 | 权利 | |||
| 24 | 基于大数据的在线分析及监控系统V1.0 | 橙源科技 | 2019SR1432150 | 软著登字第4852907号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.7.10 |
| 25 | 全自动数据整理及调价管理系统V1.0 | 橙源科技 | 2019SR1424627 | 软著登字第4845384号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.17 |
| 26 | 全自动智能信息屏蔽管理系统V1.0 | 橙源科技 | 2019SR1423476 | 软著登字第4844233号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.9.13 |
| 27 | 头程运费分摊分析核算系统V1.0 | 橙源科技 | 2019SR1423185 | 软著登字第4843942号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.6 |
| 28 | 自动化销售平台管理软件V1.0 | 橙源科技 | 2019SR1423178 | 软著登字第4843935号 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.8.9 |
（五）对外担保情况
报告期内，易佰网络不存在对外提供担保情形。
（六）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至2019年12月31日，易佰网络的负债主要由应付账款、其他应付款、应交税费、短期借款等组成。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 9,746.04 |
| 应付账款 | 13,631.14 |
| 预收款项 | 651.53 |
| 应付职工薪酬 | 2,753.21 |
| 应交税费 | 5,457.61 |
| 其他应付款 | 12,267.44 |
| 流动负债合计 | 44,506.97 |
| 长期借款 | 285.00 |
| 预计负债 | 2,711.06 |
| 非流动负债合计 | 2,996.06 |
| 负债合计 | 47,503.02 |
2、主要资产的受限情况
截至2019年12月31日，易佰网络短期借款和长期借款合计余额为10,031.04万元，其中涉及资产受限情况如下：
2019年7月25日，公司向深圳农村商业银行股份有限公司借款300万元，借款期限为2019年7月25日至2022年7月24日，贷款利率为7.125%；由胡范金、罗春、庄俊超提供连带责任保证担保，深圳市易佰网络科技有限公司为质押人，质押深圳市易佰网络科技有限公司定期存单（存单号：99051567）50万元（授信合同编号：005802019K00066），长期借款期末余额人民币285.00万元。
2019年4月17日，公司续签《上海华瑞银行瑞e通业务融资协议书》（协议编号：ht2018102500000004）6个月，上海富友商业保理有限公司的短期借款期末余额共计2,000万元。
2019年11月11日至2019年11月14日，公司向鸿鹄商业保理（深圳）有限公司借款2,000万元，借款到期日为2020年2月9日至2020年2月12日，贷款利率为11.88%；质押1.5倍应收账款；短期借款期末余额人民币2,000万元。
除上述情况外，截至2019年12月31日，易佰网络主要资产不存在受限情况。
3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易不涉及债务转移情况。上海华瑞银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行与易佰网络签署的贷款协议中约定借款人在重大资产重组、实际控制人变更等情形发生前须经贷款人同意。截至本报告书签署日，标的公司已取得上述银行针对本次交易的债权人同意函。上述银行均同意易佰网络参与本次重大资产重组，未约定其他附加条件。
（七）易佰网络的未决诉讼情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及现场核查，以及卢王徐律师事务所、GETECH LAW LLC、Cabinet Tao Sun出具的《法律意见书》,
截至本报告书签署日，易佰网络及其子公司、分公司不存在未决诉讼的情况。
（八）关于易佰网络经营合规性的情况说明
1、报告期内的行政处罚情况
2018年10月16日，北仑海关出具《行政处罚告知单》，因易佰网络委托宁波迈上报关有限公司向海关申报出口货物涉及的申报税则号不实，对易佰网络处以罚款700元。
因未按期申报个人所得税（工资薪金所得），成都分公司于2018年、2019年合计被国家税务总局成都市金牛区税务局第一税务所处以罚款200元。根据易佰网络出具的说明，上述罚款系因相关经办人员疏忽造成，易佰网络及成都分公司已及时缴纳罚款并加强了对相关经办人员的管理和培训。
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、中华人民共和国深圳海关、国家税务总局深圳市龙华区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局、东莞市市场监督管理局、武昌区市场监督管理局、武汉市住房公积金管理中心、武汉市社会保险基金管理局、武汉市人力资源和社会保障局、国家税务总局武汉市武昌区税务局、成都市市场监督管理局、成都市住房公积金管理中心、成都市社会保险基金管理局、国家税务总局成都市金牛区税务局、国家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局、慈溪市市场监督管理局、中国人民银行深圳市中心支行出具的证明和说明，并经查询公开资料，易佰网络及其分、子公司在报告期内遵守工商、税务等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2、易佰网络报告期内不存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为
独立财务顾问和律师针对标的公司是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评履行了以下核查程序：
（1）对标的公司跨境电商出口业务部门负责人进行访谈，了解易佰网络的营销模式和内部管理制度。
经核查，报告期内，除以折扣促销形式吸引客户购买以外，易佰网络主要通过关键词广告、优先展示等平台营销推广工具，将站内流量引入商品链接页面并转化为订单；此外，易佰网络将部分新品免费赠送给网络红人，后者试用产品后在易佰网络的产品评论区撰写试用体验评价，不存在委托他人发布虚假评论、修改或删除中、差评等行为。报告期内，易佰网络使用网络红人推广的费用金额累计为39.32万元，占推广费用的比例极低。
此外，易佰网络制定了严格的《员工纪律行为规范》，员工本人或唆使他人进行平台刷评行为，未造成严重后果的，易佰网络有权对该员工记大过；造成严重后果的，易佰网络有权解除劳动合同，并要求其予以赔偿。
（2）对报告期主要第三方电商平台进行访谈，了解各平台关于卖家刷评的监管措施以及易佰网络网店的合规经营情况。经核查，各第三方电商平台均对于刷评行为制定了严格的监管政策（详见下表）；报告期内，易佰网络经营的网店未曾出现因刷评、虚假宣传或其他严重损害消费者权益而被消费者起诉的情况。
| 平台名称 | 政策内容 |
| 亚马逊 | 亚马逊制定专门的政策来保护买家评论的真实性，亚马逊对所有买家评论违规行为都实行零容忍政策。如果发现卖家有任何试图操控买家评论的行为，将会立即采取措施，其中包括但不限于：立即并永久撤销卖家在亚马逊上的销售权限，同时扣留资金；移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论或评级，从亚马逊永久下架商品；对卖家采取法律行动，包括诉讼和移交民事和刑事执法机构；公开披露卖家的名称和其他相关信息。 |
| ebay | 如果卖家坚持认为评价不准确或者不公平，卖家可请买家更改他们留下的中立或负面的信用评价。每年仅能提出一定数目的修改信用评价要求，即每年每收到1,000个信用指数，可提出5次修改信用评价的要求，且只有解决有关交易问题后，或认为买家不小心留下错误的信用评价，才能提出修改信用评价要求。如果买家要求卖家提供刊登物品以外的商品或服务，才愿意更改信用评价，卖家可以向eBay报告该买家。 |
| Wish | 严格禁止任何试图操纵客户评论和/或评级的行为，并明确禁止有偿评论和/或评级。禁止商户直接或间接进行任何评论和/或评级。一旦发现存在受操控的评论和/或评级的订单，卖家将会被处以罚款。 |
| 速卖通 | 交易主体被排查为在注册、登录、交易、评价、退款、售后等环节明显异于正常交易的，速卖通有权对异常订单对应的评价及销量作不计分、屏蔽、删除等处理。 |
| Lazada | 卖家不得在Lazada平台以任何方式为提升业绩而购买自身产品。经查有任何自行购买或协同他人购买自身产品行为的卖家将按行为发生次数每次予以扣除2点违规点数。 以下是此类行为的示例（包括但不限于）： 1. 卖家购买自身产品并出于改善排名的目的提交好评； 2. 卖家购买自身产品以提升总体订单规模或提升销售排名。 |
（3）抽查主要第三方电商平台主要网店的后台监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada报告期各期前10大网店合计53个网店，ebay网店不涉及后台监管记录），核查是否存在刷评被第三方电商平台处罚情形。经核查，易佰网络不存在因委托他人发布虚假评论、修改或删除中、差评等行为而被第三方电商平台处罚的情况。经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），报告期内，易佰网络不存在因刷评、虚假宣传或其他严重损害消费者权益而被消费者起诉的情况。易佰网络实际控制人胡范金出具承诺，报告期内，易佰网络及其子公司不存在委托他人在其运营店铺所在第三方电商平台发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为；若易佰网络及其子公司因刷评、修改或删除中、差评等不规范的营销行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，由此造成的损失及费用均由其本人承担。
3、易佰网络报告期内不存在因数据泄露或侵犯个人隐私等被处罚的情形
（1）开展业务过程中获取用户信息的范围及用途
易佰网络主要从事跨境出口零售业务，通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。在销售过程中，易佰网络通过第三方电商平台开放的数据接口获取以下与订单执行直接相关的买家和订单信息：
1）买家ID、收货人姓名、收货人地址，用于核对买家信息是否正确完整，确保买家可以收到货物；
2）买家邮箱，部分电商平台提供买家邮箱信息，用于与客户的正常沟通，通知买家订单已经发货，主动联系买家沟通与订单相关事宜；
3）买家电话，用于帮助客户解决问题。
除上述与订单执行直接相关的买家和订单信息之外，易佰网络通过第三方电商平台不会获取有关买家个人的其他信息或隐私。
（2）第三方电商平台关于数据保护的相关规定
第三方电商平台关于用户数据使用制定了严格的限制及处罚措施，具体如下：
| 平台名称 | 政策内容 |
| 亚马逊 | 在平台协议期限内及终止后5年内：A、卖家仅在使用服务的合理必要范围内使用保密信息；B、卖家不能将保密信息披露给任何其他人，法律要求的除外；C、卖家将采取一切合理措施来保护保密信息，使其不被以非经平台协议明确允许的方式使用或披露；以及D、卖家只会在参与服务或履行法定义务（如税收）需要使用保密信息的时间内才会保留保密信息，在任何情况下，一旦平台协议终止或不再需要履行法定义务，卖家应当删除此类信息。卖家不得以任何不符合适用法律的方式使用顾客个人数据，必须始终对顾客个人数据保密（上述5年期限不适用于顾客个人数据） |
| ebay | 用户同意ebay可使用关于用户的个人资料（包括但不限于ebay持有的有关用户的档案中的资料，及ebay自用户目前及以前在网站上的活动所获取的其他资料），ebay将采取行业标准惯例保护用户的隐私权，不会向任何第三方出售或出租或以牟利为目的披露任何关于用户的个人资料以供其促销之用。但是，在用户通过接受《“用户协议 / User Agreement ”》和《隐私权政策》、明示同意eBay披露的情况下，用户的个人资料可能被披露给广告商、eBay社区、外部服务供应商、内部服务供应商、其他公司实体等 |
| Wish | Wish严禁卖家要求用户提供个人信息，如果商户要求用户提供付款信息、电子邮箱等个人信息，其账户将被暂停 |
| 速卖通 | 在合作过程中获取的卖家或平台的秘密信息（包括但不限于任何一方的商业信息、组织信息、人员信息、商业计划或安排，技术方案或其他技术信息等）未经来源方同意，信息获取方均不得将该等秘密信息的部分或全部以任何方式向任何第三方披露、传播、展示。平台协议终止后一年内，协议任一一方仍承担此条款下的保密义务 |
| Lazada | 保密信息的接收者不得将该信息披露给除了需要知道保密信息和同意将该信息保密的关联方、雇员和/或代理人等其他第三方 卖方保证其已采取足够的安全措施以确保按照适用的个人数据保护法的要求安全地保存和维护个人数据。卖方仅出于平台协议的目的来使用买方信息，包括Lazada披露给卖方的个人数据或者卖方根据平台协议所获取的个人数据，卖方将不会出售、转让、许可、发布、出租或以其他商业方式利用任何买方信息或以任何方式利用买方信息以谋取自身利益，或出于统计或贸易分析或其他目的而对买家信息进行任何数据挖掘、汇编或提取。未经Lazada事先书面同意，卖方不会将任何买方信息透露给任何第三方，并且只会在需要了解的情况下在卖方组织内部披露 |
（3）报告期内易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私等被处罚的情形根据易佰网络相关业务负责人进行的访谈及查询百度（www.baidu.com）、Bing（cn.bing.com）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）网站，并查询抽查主要网店后台的平台监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada报告期各期前10大网店合计53个网店，ebay网店不涉及后台监管记录），截至本报告书签署日，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议。易佰网络实际控制人胡范金出具承诺，报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产
生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此造成的损失及产生的费用均由其承担。
（4）易佰网络个人隐私数据的保护措施
易佰网络已制定《信息安全保密管理制度》，对用户信息设置了严格的使用和提取权限，具体如下：
1）根据账号权限划分买家信息给对应的业务人员，相关业务人员只能看到自己所负责账号中相关业务所对应的必要的买家信息。
2）业务人员未经直接上级、部门一级负责人、总经办审批同意，擅自导出、外发、泄露以上数据的，须承担相应责任。
3）审批通过后导出的数据文件，仅限于公司内部使用，业务人员须严格按照申请事由合理使用上述数据，擅自外发、泄露或挪作他用的，须承担法律责任。
4）敏感数据文件获得同意进行公开前，敏感数据知情人应将载有敏感信息的文件（或载体）妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。敏感数据知情人应采取相应措施，保证电脑存储的有关敏感数据资料不被任何第三人调阅、拷贝。因个人保管不善导致数据泄露，须承担法律责任。
此外，易佰网络与员工签署《员工保密协议》，员工违反保密义务，给易佰网络造成损失的，应承担违约责任，包括但不限于经济赔偿、违约金和承担相应的法律责任。
综上，易佰网络在经营过程中通过合法途径取得与订单执行直接相关的买家和订单信息，但已采取措施对用户个人隐私进行保护；截至本报告书签署日，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而受到平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议。
4、报告期内各电商平台对易佰网络运营网店实施处罚的情况
报告期内，易佰网络受到第三方电商平台处罚的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 侵权罚款 | - | 3.11 |
| 延迟发货罚款 | 101.47 | 92.79 |
| 主营业务收入 | 356,715.35 | 181,250.44 |
| 金额占比 | 0.03% | 0.05% |
报告期内，易佰网络曾因延迟发货而受到Wish平台罚款，具体说明如下：
2018年4月30日，Wish电商平台出台对店铺延迟发货等行为的处罚政策，对客户下单后7个自然日无物流上网信息的情况判定为延迟发货。易佰网络实施少量多批的采购策略，避免存货大量积压，降低存货跌价风险，因而会出现部分产品暂时性缺货而延迟发货的情况。此类处罚金额在报告期各期分别为92.79万元、
101.47万元，占各期营业收入的比例较小，未对易佰网络日常经营产生重大影响。
此外，报告期内运营店铺存在少量因商品链接标题或说明包含涉嫌知识产权侵权的关键字而被第三方电商平台采取监管措施或处罚的情形，金额较小，未对易佰网络正常经营产生重大影响。
（九）主营业务概述
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解决方案。
（十）主要财务数据
大华会计师对易佰网络最近两年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，易佰网络最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 86,001.47 | 60,742.75 |
| 非流动资产 | 6,295.00 | 1,408.02 |
| 资产总计 | 92,296.47 | 62,150.76 |
| 流动负债 | 44,506.97 | 41,869.90 |
| 非流动负债 | 2,996.06 | 6,862.86 |
| 负债合计 | 47,503.02 | 48,732.75 |
| 股东权益合计 | 44,793.45 | 13,418.01 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 356,715.35 | 181,250.44 |
| 营业毛利 | 212,672.75 | 108,754.81 |
| 营业利润 | 8,990.07 | 10,301.54 |
| 利润总额 | 9,221.92 | 10,315.46 |
| 净利润 | 9,650.28 | 9,018.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,650.28 | 9,018.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,528.14 | 9,002.68 |
2018年和2019年，易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,002.68万元、17,528.14万元。报告期内，易佰网络非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 计入当期损益的政府补助 | 25.04 | 6.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 | 231.85 | 13.92 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -10,791.30 | - |
| 非经常性损益净额 | -10,530.82 | 20.02 |
| 所得税影响额 | -2,652.96 | 4.28 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 | -7,877.87 | 15.74 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 扣除所得税影响和少数股东损益后的非经常性损益净额 | -7,877.87 | 15.74 |
2018年易佰网络的非经常性损益金额较小，对其经营成果影响较小。2019年，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用10,791.30万元，计入非经常性损益，导致当期扣除所得税影响和少数股东损益后的非经常性损益净额对当期损益影响较大。2018年、2019年易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,002.68万元、17,528.14万元，保持良好的业绩增长趋势。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,052.07 | -12,072.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,099.94 | -605.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,967.40 | 15,454.26 |
（十一）关于易佰网络出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。截至本报告书签署日，易佰网络不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有标的资产并享有其对应完整的股东权利和权益，未附设任何形式的第三方权利限制，包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
2、易佰网络合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，易佰网络合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
报告期内，易佰网络未发生知识产权诉讼或仲裁案件。截至本报告书签署日，易佰网络不涉及知识产权方面的诉讼或仲裁案件。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。易佰网络章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
根据《购买资产协议》，易佰网络的全体股东已放弃对本次交易的优先购买
权。综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）易佰网络最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、易佰网络2019年股权转让和增资对应的估值倍数、市销率、市盈率、市净率情况
| 序号 | 转让方 | 受让方/增资方 | 背景 | 协议签署日期 | 工商变更 日期 | 100%股权作价（万元） | 估值倍数 | 市销率 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 1 | - | 繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号 | A轮投资方债转股 | 2017.06.28 | 2019.02.01 | 48,000.00 | 10.67 | - | - | 13.02 | - |
| 2 | 佰乐星辰、聚彩熠辉、南平佰龄、南靖志千里 | 罗晔、李旭、黄立山 | 罗晔等人受让股权入股 | 2018.07.04 | 2019.03.05 | 60,000.00 | 10.00 | 0.66 | 16.28 | 6.65 | 19.41 |
| 3 | 胡范金、庄俊超 | 南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉、南靖超然、南平佰龄、南靖志千里 | 创始人股东直接持股转为间接持股 | 2018.09.05 | 2019.01.28 | 10.00 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | - | 晨晖朗姿 | B轮投资方增资入股 | 2018.12.12 | 2019.03.28 | 100,000.00 | 12.50 | 1.09 | 27.13 | 11.09 | 32.34 |
| 5 | - | 易晟辉煌 | 员工持股平台增资入股 | 2019.01.29 | 2019.01.29 | 9,959.10 | - | 0.05 | 1.10 | 0.71 | 0.74 |
| 6 | 汇丰大通叁号 | 南靖超然 | 汇丰大通叁号退出 | 2019.03.27 | 2019.03.27 | 57,687.59 | - | 0.32 | 6.40 | 4.09 | 4.30 |
注1：增资方式下，对应的100%股权作价为投后估值注2：估值倍数=100%股权作价/协议签署日承诺的当年净利润注3：市销率=100%股权作价/协议签署日上一年度销售收入注4：静态市盈率=100%股权作价/协议签署日上一年度净利润
注5：动态市盈率=100%股权作价/协议签署日当年净利润注6：市净率=100%股权作价/协议签署日上一年度净资产注7：A轮投资方债转股对应市销率、静态市盈率、市净率指标涉及2016年财务数据，不属于报告期；创始人股东直接持股转为间接持股、员工持股平台增资入股及汇丰大通叁号退出不存在承诺业绩，不涉及估值倍数
2、易佰网络2019年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）2019年1月，第一次股权转让
1）交易背景原因为优化易佰网络的股权结构，胡范金和庄俊超分别将其直接持有的易佰网络股权转让至其控制的有限合伙企业。其中，南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春夫妇共同出资设立的有限合伙企业，胡范金作为执行事务合伙人拥有控制权；南靖超然、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷夫妇共同出资设立的有限合伙企业，庄俊超作为执行事务合伙人拥有控制权。
该次股权转让前后，易佰网络的最终持股结构未发生实质变化，转让前后股权结构图如下：
2）与本次交易作价差异的原因
该次股权转让系胡范金和庄俊超由个人直接持股调整为其控制的有限合伙企业间接持股，因此对已实缴部分出资额以原始出资额作价转让，对未实缴部分出资额以名义价格1元作价转让，与本次交易不具有可比性。
（2）2019年1月，易佰网络第三次增资
1）交易背景原因
易晟辉煌为员工持股平台，该次增资的目的在于实施员工股权激励，经易佰网络实际控制人和骨干员工友好协商，确定估值为9,959.10万元。
2）与前次交易作价差异的原因
与前次交易作价相比，该次交易的交易性质有所不同。前次交易为胡范金、庄俊超将其直接持有易佰网络的股份转为间接持股，且当时部分注册资本未实缴，因此采用平价转让；该次交易为实施员工股权激励目的，经交易各方协商确定增资溢价，因此该次交易与前次交易作价存在差异，具有合理性。
3）与本次交易作价差异的原因
该次交易的目的在于实施员工激励，本次交易是市场化定价的上市公司并购重组行为，两者的发生背景和交易性质存在较大差异，作价差额为易佰网络实际控制人给予员工的激励，已做股份支付处理。
（3）2019年2月，易佰网络第四次增资
1）交易背景原因
易佰网络本次增资为A轮融资，A轮投资方入股易佰网络的工商变更登记日期为2019年2月1日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯至2017年6月。2017年6月28日，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号作为A轮投资方与易佰网络及其股东签署《投资协议》，决定先以借款的形式向易佰网络提供4,000万元资金，并约定了债转股的先决条件。2018年9月，鉴于债转股先决条件已经满足，因此A轮投资方决定将其对易佰网络的债权转为股权。该次增资的估值依据为各方2017年6月签署的《投资协议》中约定的投前估值4.4亿元，系基于2017年当时投资方对易佰网络未来业务发展的判断而友好协商确定，具有合理性。
2）与前次交易作价差异的原因
与前次交易作价相比，该次交易的交易性质有所不同。前次交易系易佰网络实际控制人给予内部核心员工股权激励，与外部投资者的市场化定价方式不同，因此该次交易作价与前次交易作价不具有可比性。
3）与本次交易作价差异的原因
与本次交易相比，该次交易作价差异主要原因为确定估值的时点不同。该次交易协议的签署及投资款项的支付均发生在2017年6月，当时易佰网络的经营规模较小，对未来业绩的增长存在不确定性。根据协议约定，易佰网络承诺2017
年、2018年、2019年任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润分别为4,500万元、6,300万元、8,820万元，该次定价依据2017年预期净利润4,500万元的10.67倍确定；而本次交易作价依据评估结果确定，评估基准日为2019年4月30日，业绩承诺方承诺2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元，对应2019年承诺净利润的动态市盈率为11.91倍。因此，该次增资作价与本次交易间隔超过两年，当时易佰网络的经营规模和预计业绩明显低于本次交易时点，与本次交易作价不具有可比性。
（4）2019年2月，第二次股权转让
1）交易背景原因周新华、罗晔夫妇和职业投资人黄立山、李旭于2018年上半年与易佰网络实际控制人胡范金结识，了解到易佰网络经营业绩较好，并看好跨境出口电商行业的未来发展，决定向易佰网络投资入股。同时，易佰网络为扩大跨境出口电商业务的经营规模，增加在售SKU数量和备货数量，需要从外部补充营运资金。在此背景下，经友好协商，为确保投资资金安全，周新华、罗晔夫妇决定先向易佰网络股东胡范金、庄俊超提供借款，由后者借给易佰网络用于补充经营所需的流动资金，待标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，再转换为易佰网络股权。2018年7月，周新华、罗晔、黄立山、李旭与胡范金、庄俊超、易佰网络签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元，对上述先决条件进行了明确约定，并约定周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（6,000万元借款已于2018年7月16日前汇入易佰网络账户），待约定先决条件满足后可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照60,000万元的整体估值另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。2）与前次交易作价差异的原因
与前次交易相比，该次交易作价差异主要原因为确定估值的时点不同。前次交易为A轮融资，协议签署及投资款支付均发生在2017年6月，当时易佰网络的经营规模较小，对未来业绩的增长存在不确定性。根据协议约定，易佰网络承诺2017年、2018年、2019年任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润分别为4,500万元、6,300万元、8,820万元，该次定价依据2017年预期净利润4,500万元的10.67倍确定。该次交易签署协议及款项支付时点为2018年7月，同时易佰网络股东胡范金和庄俊超向投资人承诺2018年和2019年净利润不低于6,000万元和9,000万元，估值6亿元依据2018年预计6,000万元的10倍确定。因此两次交易估值差异主要系估值时点不同所致。
3）与本次交易作价差异的原因
该次股权转让对应标的公司整体估值6亿元，与本次交易作价存在差异的主要影响因素如下：
①签订股权转让协议时易佰网络的业绩情况和市场环境情况
2018年年中，罗晔等人与胡范金、庄俊超洽谈投资易佰网络事宜之前，易佰网络2018年上半年业绩增速较为平缓，2018年一季度、二季度营业收入与2017年四季度相比分别增长4.37%和下降4.64%，急需补充流动资金，以应对2018年下半年的潜在市场机会。同时，2018年5月以来，美国政府接连宣布对从中国进口的部分商品加征关税，在相关影响尚不明晰的情况下，投资者对跨境出口电商未来发展普遍持谨慎观望态度。在此背景下，综合考虑2018年上半年的业绩情况、补充营运资金的客观需要和宏观经济环境影响，易佰网络股东胡范金和庄俊超向投资人保守承诺2018年和2019年净利润不低于6,000万元和9,000万元，并以2018年预计净利润的10倍确定标的公司整体估值为60,000万元。
2018年7月签署股权投资协议后，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，该笔款项由胡范金、庄俊超借给易佰网络。因此，易佰网络营运资金得到补充后迅速转化为存货，商品采购规模大幅提升，加之跨境出口电商企业采取有效措施和调整经营策略来应对美国加征关税政策的影响后，行业整体发展趋势逐渐向好。在此背景下，易佰网络的业务收入也顺势快速增长，推动了2018年下半年及2019年业绩的快速增长，2018年全年收入同比增长97.88%，
为本次交易估值奠定了业绩基础。
上市公司与交易对方针对本次交易签订《购买资产协议》及其补充协议时，易佰网络经审计的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,002.68万元，且2019年、2020年、2021年、2022年的承诺净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元，与2018年7月签订股权转让协议时点相比，易佰网络的经营业绩已有较大幅度的提高，因此对应整体估值也相应提升，具有合理性。
②少数股权折价影响
罗晔等人通过受让股权成为易佰网络的少数股东后，未实际参与易佰网络的日常经营管理，在易佰网络日常经营和对外事务的重大决策中影响较小，因此该次股权转让的作价相比本次交易存在一定的少数股权折价因素。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%的股权，对易佰网络实现了控制，因此该次股权转让作价低于本次交易，具有合理性。
综上，该次股权转让的交易作价是各方基于2018年上半年的业绩情况、补充营运资金的客观需要和宏观经济环境影响等因素经友好协商而确定，具有商业合理性。该次股权转让与本次交易的价格差异主要是由于外部市场环境、易佰网络经营状况、未来盈利预测和控股权收购的交易目的等因素不同所致。
（5）2019年3月，第三次股权转让
1）交易背景原因
考虑到易佰网络未来资本运作的可能，汇丰大通叁号在入股易佰网络后应履行私募基金备案程序，后因自身原因未完成备案程序，因此经过协商，汇丰大通叁号将其所持易佰网络股权转出。汇丰大通叁号对易佰网络的投资资金从注入时间2017年6月至退出日超过20个月，考虑其资金成本，经友好协商，在2017年7月债转股4.8亿元投后估值的基础上，给予52.08%的退出溢价收益。
2）与前次交易作价差异的原因
与前次交易作价相比，该次交易作价的差异原因为估值依据不同。前次交易为罗晔等人受让易佰网络股权，作价依据2018年7月罗晔等人与易佰网络、胡
范金签订的《合作框架协议》约定的2018年预计净利润6,000万元的10倍确定。该次交易估值依据是在2017年7月债转股4.8亿元投后估值的基础上给予
52.08%的退出溢价收益。
3）与本次交易作价差异的原因该次股权转让作价为2017年6月债转股估值的延续，也是交易各方协商结果，与本次交易作价的估值时点不同，易佰网络的经营规模发生变化，该次交易与本次交易作价不具有可比性。
（6）2019年3月，易佰网络第五次增资
1）交易背景原因易佰网络本次增资为B轮融资，晨晖朗姿看好易佰网络和跨境电商行业的发展前景，于2018年9月起开始与易佰网络实际控制人胡范金协商以B轮投资方的身份入股易佰网络，并于2018年12月签订《股东协议》和《投资协议》，确定易佰网络的整体投后估值为100,000万元。根据《股东协议》的约定，易佰网络2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元、14,000.00万元。
2）与前次交易作价差异的原因与前次交易作价相比，该次交易作价的差异主要原因为估值依据不同。前次交易为汇丰大通叁号因未完成基金备案而退出，估值依据是在2017年7月债转股4.8亿元投后估值的基础上给予52.08%的退出溢价收益，估值时点追溯应至2017年7月。该次交易协议签署时，易佰网络的经营业绩发生较大的变化，由于该次交易协议签署时点为2018年12月，因此估值确定为100,000万元，参考了2018年预计实现的净利润8,000万元及2019年承诺净利润10,000万元确定。3）与本次交易作价差异的原因该次交易协议签署时点为2018年12月，因此估值确定为100,000万元，参考了2018年预计实现的净利润8,000万元及2019年承诺净利润10,000万元确定。
本次交易估值基于评估师出具的《易佰网络评估报告》收益法估值结果，基于易佰网络历史期间已实现业绩以及对易佰网络未来现金流的合理预测，评估基
准日为2019年4月30日。同时，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元，对应2019年承诺净利润的动态市盈率为11.91倍。
因此，该次增资定价参考了易佰网络已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商确定。该次增资与本次交易的价格差异，主要是由于外部市场环境、易佰网络经营状况、未来盈利预测和交易目的等因素不同所致。
（十三）子公司及分公司情况
1、易佰网络分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，易佰网络共有4家分公司，分别为成都分公司、武汉分公司、东莞分公司、慈溪分公司；共有248家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店。
易佰网络子公司股权结构图如下：
2、易佰网络重要下属子公司
截至2019年12月31日，易佰网络有1家子公司香港易佰最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占易佰网络同期相应财务指标20%以上且具有重大影响，具体情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited） |
| 注册地址 | Flat/Rm 616 6/F Kam Teem Industrial Blog 135 Connaught Road West Sheung Wan HK |
| 董事 | 胡范金 |
| 出资额 | 10,000港币 |
| 总股本 | 10,000 |
| 公司注册证明书编号 | 2258698 |
| 商业登记证号 | 64970912-000-07-18-7 |
| 成立时间 | 2015年7月3日 |
| 业务性质 | 外贸销售 |
| 股东构成 | 易佰网络持有香港易佰100%股权 |
（2）历史沿革
2015年7月3日，易佰网络在香港设立香港易佰，设立时股本为10,000股，出资为10,000.00港币，全部以货币出资。
香港易佰设立后，股权未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，易佰网络直接持有香港易佰100%股权。香港易佰股权结构如下图所示：
（4）主要业务发展情况
报告期内香港易佰的主营业务是跨境出口电商业务。
（5）主要财务数据
报告期内，香港易佰的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 91,760.71 | 63,239.33 |
| 负债总额 | 66,102.33 | 52,782.29 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 所有者权益 | 25,658.37 | 10,457.04 |
| 营业收入 | 356,715.35 | 181,250.44 |
| 营业成本 | 148,279.75 | 73,927.38 |
| 净利润 | 14,852.94 | 6,248.18 |
（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，易佰网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、国有产权转让等有关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告书签署日，易佰网络不涉及许可他人使用资产的情形。
二、易佰网络业务情况
（一）主营业务简介
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采购方面，易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层
次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。
易佰网络紧跟国家“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布局Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台。除此以外，易佰网络通过在Joom、Jumia等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
（二）主要产品介绍
1、易佰网络的主要产品及用途
易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台将中国制造的高性价比商品销往全球。上述第三方平台均定位为全品类综合性平台，其产品类型覆盖较为广泛，易佰网络主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品，具体如下表所示：
| 主要类别 | 主要产品 |
| 汽车摩托车配件 | 点烟器、行车记录仪、汽车压力传感器、GPS与其他安全工具、车灯、汽车饰品、汽修工具、空调系统、制动系统等 |
| 工业及商业用品 | 手动工具、轴承、电气辅材、控制元件、液压设备、电动工具、气动设备等 |
| 家居园艺 | 浴室五金、园林养殖及圆林灌溉等园林工具、厨房小工具、BBQ烧烤、生活电器及厨房家电等 |
| 主要类别 | 主要产品 |
| 健康美容 | 化妆刷、按摩仪器、纹身配件、美甲工具、剃须用品、老人护理用品等 |
| 户外运动 | 骑行配件、娱乐水上皮划艇、球类、旅游用品，登山野营、骑行防护、渔具等 |
| 3C电子产品 | 音响、影音及周边配件、家用电话及配件、游戏机及配件、随身听及耳机等 |
2、报告期内主营业务及主要产品的变化情况
报告期内，易佰网络主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）主要业务流程
易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，并通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。公司通过产品开发、产品采购、仓储物流及出口、线上销售等业务环节连接上游供应商与终端消费者，区分国内仓发货及海外仓发货两种模式，业务流程分别如下：
1、基于国内仓发货的业务流程
2、基于海外仓发货的业务流程
（四）主要经营模式
1、经营模式
（1）产品开发模式
在品类开发策略上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。在产品开发模式上，易佰网络的特征和优势在于通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
在产品开发流程上，开发部负责跟踪和挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，研究近期畅销产品和用户行为偏好，旨在开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品。开发部在确定待开发产品和合作供应商后进行产品立项。如涉及引入新的供应商，则由供应商
管理部依据供应商准入规则进行审核遴选。产品立项通过后，开发部取得供应商样品、核对样品卖点，品控部对样品进行质检审核，文案编辑部和设计部则分别负责编辑文案和摄影美工。此外，开发部专设的侵权排查小组负责对产品开发全流程所涉及的知识产权、质量认证、产品外观、图片和文案等是否构成侵权进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售。经不断优化，目前产品开发周期平均在7天以内。
易佰网络产品开发流程图
截至本报告书签署日，易佰网络的产品开发团队超过140人，平均每月开发新品数量超过1.2万个。新品上架后，开发部对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分析，向销售中心提供销售建议，并从销售中心获取商品销售数据和客户行为数据，反向指导和调整新品开发工作。
（2）采购模式
1）商品采购流程
易佰网络通过PMS采购管理系统，对商品采购各个环节进行数字化处理，计划部门、开发部门、仓储部门、物流部门与供应商紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。具体而言，计划部门依托自主研发的算法，综合考虑历史期每个SKU销量的增长趋势、产品竞争程度、季节性特点、当前库存量、预计到货时间等因素，预测产品在未来的需求量，制定采购计划，将采购计划下发给采购部门；采购部门根据采购计划，发起采购指令审批流程，采购指令包括同一批次产品的采购数量、采购金额、销售平台、存放仓库、物流方式、物流配送公司、供应商名称等信息，采购指令审批流程通过后，采购部门向供应商下发采购订单，供应商安排发货；供应商按照易佰网络的指令将产品发送到指定仓库后，仓库部门组织验收、入库，若货物需继续发往FBA仓或第三方海外仓的，物流部门和仓库部门重新组织发运计划，将货物提交物流公司发送至国外指定仓库。
易佰网络遵循小批量、多批次原则制定采购计划，同时兼顾单批采购及物流成本，选取最优采购策略，有效控制仓储成本、降低存货滞销风险。易佰网络每次向供应商下发小批次采购订单，同时实时跟踪实际销售数据、用户行为数据、广告效果数据等，对产品销售趋势、库存实时状况、供应商产能情况进行综合预判，并将预判结果形成补货计划反馈给供应商，由供应商安排补货。易佰网络在PMS采购管理系统中优先选择既有合格供应商进行补货，若供应商产能不足则由采购部协同开发部开发新的合格供应商。
易佰网络商品采购流程图
2）供应商管理机制易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，保障供应链端的高效运转。易佰网络成立专门的供应商管理部，负责供应商准入审核和跟踪管理。对于供应商准入，供应商管理部连同品控部、采购部主要从以下四方面对供应商进行审核：?营业资质：检查供应商提供的营业资质信息是否与公开资料查询一致，在工商、税务、生产、环保等方面是否合法合规；?经营实力：考察工厂是否具备相应的研发能力、供货能力；?样品检测是否合格：产品描述是否准确、图物是否相符、物流属性是否准确，产品的外观、结构、功能、包装是否符合要求；?其他因素：供应商市场信誉、结算账期、采购成本等因素。对于供应商跟踪管理，供应商管理部统筹制定供应商绩效考核标准和规则，并组织供应商绩效考核工作，考核因素主要包含产品品质、产品价格、交货期、账期、售后服务水平等，并且每季度对合格供应商进行一次考评，确保供应商供货质量的稳定性及采购成本的可控性。易佰网络依据供应商绩效考核结果，进行订单份额重新分配和供应商等级调整。当同一SKU对应的供应商资源有两家及以上时启动订单份额分配，原则上同等级供应商的初次分配额度相同，供应商等级不同时则向较高等级的供应商倾
斜，在供应商中构建一个良性竞争机制。供应商管理部每个季度对供应商绩效进行回顾，提出供应商等级调整建议；如发生新供应商引进、重大质量问题、供应商合作态度不佳等，供应商管理部可对供应商等级作即时调整。
（3）销售模式
易佰网络主要通过在第三方平台开设网店的方式向境外终端消费者销售商品，具体销售流程如下图所示：
易佰网络商品销售流程图
易佰网络在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台注册卖家账号、开设网店和绑定收款账户，发布产品信息并开展网店运营。境外终端消费者登陆第三方平台后浏览产品信息，选择意向产品、下达订单，并通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。易佰网络通过API接口获取消费者订单信息，综合收件地址、产品类型、库存情况等因素后匹配物流渠道并生成配货单，委托专业跨境物流服务商进行物流配送。客户收到产品后确认签收，若存在售后问题则通过第三方平台或网店客服提出退换货等售后申请，各方协商确定解决方案。
（4）存货管理模式
1）存货管控的具体方式
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，SKU数量规模较大，2019年实现销售的SKU数量已超过37万个。虽然主要产品品类可分为家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等，但同一产品品类包含
若干二级、三级品类，各细分品类商品的属性特性、销售周期等亦存在显著差异。因此，易佰网络未以产品品类为划分标准进行存货管理，而是在SKU层面实施更精细化的库存管理。易佰网络凭借多年跨境出口电商运营经验、依托自主开发的算法，以每个SKU所处销售周期的日销量、可售天数、库龄情况等维度，在存货SKU层面进行精细分类，确定每个SKU的安全库存、备货周期、单次备货量，预测每个SKU未来一定时期的销量，并制定备货计划，随着SKU销售情况的变化动态调整各项参数，实现少量多批、快速响应的采购模式，提高存货周转效率，降低存货积压风险。为提升境外终端客户的消费体验，易佰网络通过国内仓、FBA仓及第三方海外仓置备存货，保证产品供应的及时性，并通过分析每个SKU的销售状态，动态调整备货计划，确保存货管理有效性。2）确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施
①合理预测，少批多次采购
易佰网络依托内部算法，综合考虑历史期产品销量的增长趋势、产品竞争程度、季节性特点、当前库存量、预计到货时间等因素，可较为精准预测产品在未来一定时期的需求量，按照小批量、多批次原则制定采购计划，有效控制仓储成本、降低存货滞销风险。能够有效避免存货大面积积压、滞销的情况。
②存货周转水平纳入绩效考核指标
易佰网络按电商平台分设不同销售部门，主要为亚马逊、ebay、速卖通、Wish、东南亚销售部等销售部门，以销售部门为单位分别设定绩效考核机制，其中，归属于各平台的仓储租赁成本、存货积压率、滞销率、库存折旧等考核指标均能够直接影响各销售团队的最终提成。
此外，在每年特定时点，易佰网络根据当时经营情况，会动态调整特定考核指标的权重，如在某一时点，存货积压较多时，对于仓储租赁、库存折旧、滞销扣减等考核指标的权重会进行调增，敦促销售团队加快长库龄存货的销售进度。
③定期清仓预警
易佰网络数据部对各大仓库的存货情况进行实时监控，及时将库龄较长的存货情况反馈给销售部门，销售部门各产品线自主判断存货未来的销售趋势，结合仓储成本、销售定价、销毁成本等因素选择最优处理方式。
④跨平台调货
易佰网络计划部门及数据部门对归属于各大平台的存货进行定期分析，预测存货在某一平台未来的销售情况，若某种存货预计在某一平台销售缓慢，而在其他平台销售良好，易佰网络则会安排提前跨平台调货，实现存货优化配置。
（5）仓储模式
1）仓储体系及职能
在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、万邑通等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
在仓储管理方面，易佰网络的国内仓位于东莞塘厦、东莞虎门、宁波三地，采用租赁方式自营管理，主要承担向海外仓集货转运和向海外消费者直邮发货等职能；易佰网络的海外仓主要由亚马逊等第三方电商平台及谷仓、万邑通等专业的大型第三方仓储物流服务商运营管理，位于美国、英国、德国、澳大利亚等地，主要承担向仓库所在国家的消费者配送商品的职能。
2）库存管理业务流程
在业务流程方面，自营仓库和第三方仓库的具体情况分别如下：
①针对境内自营仓库，在收货环节，自营仓库接收收货单后按照严格的入库流程对货物进行入库前抽检、商品确认入库、产品贴签、输入系统入库、实物上架等一系列操作，确保产品能追溯并安全入库；在理货环节，易佰网络制定入库的理货计划后，对产品进行整理及质检判定，筛选出不合格产品并退回相应的供
应商；在出货环节，易佰网络对产品进行产品审核、记录标签等操作，确认相应的出货方式。
②针对第三方海外仓，易佰网络基于经营策略确定采用海外仓发货模式的货品后，按照第三方平台或仓储物流服务商的要求打包装箱，通过一般贸易方式从国内中转仓库出口至相应国家的海外仓，其中FBA等第三方平台仓储模式下相关货品的头程运输和清关工作由易佰网络自身或委托相关方完成，除此之外则由谷仓、万邑通等第三方仓储物流服务商负责；货物抵达海外仓后，第三方平台或仓储物流服务商提供包括仓储管理、拣货打包、尾程派送等综合物流服务，易佰网络通过数据接口获取海外仓的库存及收发货情况，并支付相关服务费用。
3）库存管理策略
在库存管理方面，易佰网络通过策略优化、分类管控、控制时效、精确预测四个方面，以优化库存结构，降低库存风险，确保存货对销售端的实时响应，具体如下：
①策略优化。根据在库及在途库存的预计可售卖天数，来预判产品是否需要补货，是否需要加快销售。当预计可售卖天数趋近或低于补货时效时，进行补货，或将物流方式调整为时效更快的空运模式；当预计可售卖天数远高于补货时效时，判断滞销风险可能性，组织销售端降价，加快销售，提高存货周转效率；当预计可售卖天数远小于补货时效时，判断断货风险可能性，组织销售端执行提价，缓解销售速度获取额外利润。
②分类管控。对产品按照当前日均销量等维度进行分类、分级，区别控制备货参数。根据日均销量、产品已开发天数、产品类目、预计可售卖天数，对存货扩销系数、安全天数、一次备货天数等进行调整，精确控制每一个SKU的备货情况。
③降低补货全流程的时效，有效提高资金使用效率。具体包括：系统化下单，提高采购下单效率；考核供应商交货周期，保证供货及时、稳定；提高仓库打包效率；提前考虑物流时效。
④提高销量预测的精准性。施行精细化存货管理，不断完善和丰富产品属性信息，全面评估产品生命周期；结合季节性、节日性产品特征判断销售趋势。
4）存货存放安排易佰网络根据不同SKU的特性进行存货存放安排，具体存放原则如下：①对于轻携型、客单价较低、销量较为不稳定的产品，或目标市场距离中国较近的产品，会安排在国内仓库存放；②对于轻携型、销量稳定的产品，会通过空运、海运等方式发往FBA仓；③对于大件重货，有市场竞争力的产品，会通过海运方式发往海外仓或FBA仓。
（6）物流模式
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案。易佰网络的物流模式可分为国内仓发货和海外仓发货两类，对应不同的仓储模式，具体流程如下：
①国内仓发货模式下，易佰网络取得网店订单后通过TMS物流管理系统自动匹配物流方案，并向跨境物流服务商发送配货指令，跨境物流服务商到易佰网络的国内仓取件后，通过邮政小包、国际专线等方式直接发给境外消费者。国内仓发货的优势在于适用更广范围的SKU，更容易进行库存管理，从而降低资金周转压力，但劣势在于配送时间较长。
②海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由第三方电商平台或仓储物流服务商负责提供仓储服务和备货管理；消费者在网店下单并付款后，第三方电商平台或仓储物流服务商按照易佰网络的发货指令进行配货和尾程配送。海外仓发货的优势在于大幅提升订单配送时效，有利于提升买家购物体验，降低平均物流成本，但劣势在于对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提出更高要求。
2、盈利模式
易佰网络向国内供应商采购产品，并通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台销售给境外消费者，其营业收入为商品销售收入，营业成
本为商品采购成本，主要费用为仓储、物流、推广、人员等费用，盈利来源主要为销售收入与营业成本及费用之间的差价。
3、结算模式
（1）收款模式
境外终端消费者在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台下单，并通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。根据第三方平台的放款政策，第三方平台一般根据网店销售情况在扣除佣金、平台使用费等费用后与易佰网络定期结算，结算款项结转至对应网店所绑定的第三方支付工具账户，易佰网络再将资金提现至其银行账户。
（2）付款模式
对于商品采购，易佰网络向供应商的付款方式区分线上采购和线下采购两种类型：针对通过1688.com等采购平台进行的线上采购，易佰网络根据相关平台规则全额支付货款后，供应商向易佰网络发货；针对线下采购，易佰网络根据与供应商的合作历史和规模协商确定结算周期和付款方式，通常在下达采购订单后预付一定比例定金，在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对账支付尾款。
对于仓储物流服务，易佰网络与仓储物流服务商一般采用预付款项、定期结算的方式。多数情况下，易佰网络在仓储物流服务商提供的物流管理系统中注册账号，并根据其计划业务量预先充值，仓储物流服务商在易佰网络充值额度内提供服务。部分仓储物流服务商可根据实际情况给予易佰网络一定信用额度，在信用额度内易佰网络无需预先充值，仓储物流服务商可先行提供服务。
（五）易佰网络与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的公司持续经营稳定性的影响
易佰网络与第三方电商平台的合作模式如下：易佰网络作为卖家在第三方电商平台上注册网店账号，通过该平台网店将商品信息展示给平台买家，平台买家在易佰网络开设的网店上购买商品后支付货款，第三方电商平台按照各自约定的结算周期和规则，在收取一定比例的服务费或佣金后将剩余销售货款转入易佰网
络网店绑定的第三方收款账户。易佰网络在第三方电商平台注册网店账号时，通过确认和接受第三方电商平台提供的格式化合同与第三方电商平台订立相关服务协议。易佰网络与亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主要第三方电商平台的服务协议的主要内容如下（2018年度、2019年度，易佰网络来源于上述五个主要第三方电商平台的营业收入合计占比分别为89.28%、90.40%）：
1、易佰网络与亚马逊签署协议的主要内容
易佰网络在亚马逊设立店铺时，需确认和接受亚马逊官方网站公布的《亚马逊服务商业解决方案协议》（本章节内简称“本协议”）。亚马逊服务商业解决方案包括我要开店、亚马逊物流、亚马逊广告、交易处理服务、销售合作伙伴 API等一系列可选卖家服务，主要内容如下（协议双方分别以亚马逊和卖家列示）：
（1）入驻
卖家入驻亚马逊商城之前，必须完成一项或多项服务的注册过程。卖家申请注册过程中，必须向亚马逊提供其法定名称、住址、电话号码和电子邮件地址以及亚马逊可能要求的任何其他信息。
（2）服务费支付
卖家自行承担与本协议有关的所有费用，并向亚马逊提供亚马逊认可的有效信用卡信息和有效银行账户信息。所有应向卖家支付的款项将通过银行网络或亚马逊指定的其他方式汇入卖家的银行账户。
（3）产品陈列和订单
针对每件产品或每项服务，卖家应提供准确、完整的必备产品信息，并在必要时及时更新以保证该信息在任何时候均准确完整。
亚马逊确保卖家能够陈列产品，并对卖家的产品进行推广和促销活动。亚马逊使用特定机制来评价或允许消费者评价卖家的产品和卖家作为卖家的履约情况，并公开评价和反馈。亚马逊会向卖家提供每笔订单的订单信息，代表卖家收取每笔交易的所有销售收入，并汇付给卖家。
如果卖家未使用亚马逊物流服务进行配送，应依据亚马逊的计划政策和标准
功能确定运输和处理费用。如果卖家使用亚马逊物流服务进行配送，适用亚马逊物流服务条款。
（4）亚马逊物流服务（FBA）
若卖家接受加入亚马逊物流，须申请注册每件出售并希望加入亚马逊物流计划的产品。卖家负责将货物运输至亚马逊FBA仓库并承担运费、关税、税费和其他费用。亚马逊确认接收货物后提供仓储服务，并保持电子记录，通过识别储存在不同配送中心货物的号码追踪货物的库存情况。亚马逊负责把货物从卖家的产品库存运送至有效顾客订单所列明或卖家在配送请求中所提供的特定国家或地区境内的发货地址，并负责与亚马逊配送货物的包装、处理、运输、顾客退货、退款和换货有关的所有顾客服务事宜。亚马逊将接受并处理亚马逊配送货物的退货。如果被恰当退回的亚马逊配送货物是可售货物，将送回卖家在亚马逊物流计划下的产品库存中，卖家将重新取得顾客退回的所有货物的所有权，亚马逊可以用该等退回货物来履行卖家的产品订单。
（5）交易处理
卖家授权亚马逊付款代理商作为代理人负责处理交易的付款、退款和换货，代表卖家接收并托管销售收入，将销售收入汇付至卖家的银行账户，从卖家的信用卡扣款，并向亚马逊及其关联方支付卖家应支付的款项。
除另有约定，亚马逊将每14天（或由亚马逊决定的更短期限）向卖家汇付一次卖家的可用余额，该金额可能因各特定国家或地区不同而不同。对于每笔汇付，卖家的可用余额等于截至相关汇款计算日前未汇付给卖家的销售收入，减去佣金、相关可变结算费用、我要开店订购费、本协议（包括任何适用的计划政策）所述的任何其他相关费用、亚马逊要求卖家依据本协议保留在卖家的账户余额中的任何款项、税务政策中规定的、亚马逊依据适用法律自动计算、收取并向税务机关缴纳的任何税款。
亚马逊根据卖家的行动或表现对亚马逊或第三方的风险的评估对卖家的账户设立一笔准备金，亚马逊可酌情决定适时更改准备金的金额。
（6）保密和个人数据
在卖家使用服务的过程中，卖家可能会收到保密信息。卖家同意，在本协议期限内及终止后 5 年内：1）所有保密信息均为亚马逊的独占财产；2）卖家仅在使用服务的合理必要范围内使用保密信息；3）卖家不能将保密信息披露给任何其他人，法律要求的除外；4）卖家将采取一切合理措施来保护保密信息，使其不被以非经本协议明确允许的方式使用或披露；以及5）卖家只会在参与服务或履行卖家的法定义务需要使用保密信息的时间内才会保留保密信息，在任何情况下，一旦本协议终止或不再需要履行法定义务，卖家应当删除此类信息。卖家不得以任何不符合适用法律的方式使用顾客个人数据。卖家必须始终对顾客个人数据保密（上述 5 年期限不适用于顾客个人数据）。
（7）期限和终止
本协议的期限自卖家完成服务使用注册之日开始，一直持续到亚马逊或卖家按照以下规定终止。卖家可以随时通知亚马逊立即终止卖家对任何服务的使用。亚马逊可以提前30天通知终止卖家对任何服务的使用或终止本协议。如果亚马逊确定1）卖家实质上违反了本协议，并且未能在收到补救通知后 7 天内进行补救，亚马逊可以立即暂停或终止卖家对任何服务的使用，除非卖家的违约使亚马逊对第三方承担责任，在这种情况下，亚马逊有权根据自己的合理判断缩短或放弃上述补救期；2）卖家的账户已经被，或亚马逊的控制措施发现卖家的账户可能被用于欺骗性或欺诈性或非法活动；或者3）卖家对服务的使用损害了，或亚马逊的控制措施发现卖家对服务的使用损害了其他卖家、顾客或亚马逊的合法利益，亚马逊将及时将任何此类终止或暂停通知卖家，并说明原因和申诉方式，除非亚马逊有理由相信提供此类信息会妨碍调查或阻止欺骗性、欺诈性或非法活动，或使卖家能够规避亚马逊的保障措施。
2、易佰网络与ebay签署协议的主要内容
ebay官方网站公布的《用户协议》和《ebay规则与政策》对卖家使用规则、费用和税款、产品上架条件、跨境销售、退货与取消订单等内容进行了约定，主要内容如下：
（1）关于ebay
ebay是一个允许用户在不用地点以多种定价方式提供、销售和购买多种商
品的交易平台，买卖合同由买卖双方直接签订。ebay不是一个传统的拍卖商。
（2）卖家使用规则
卖家不得在网站上张贴或展示不适当的内容，经发现存在违反或规避任何法律、法规、第三方权利的情形，平台系统将会对卖家的账户状态进行限制。卖家不得操纵物品的价格或干扰其他卖家的商品，卖家发布的内容必须真实、准确，且不带有误导性及欺骗性。卖家在展示出售商品的过程中不得侵犯属于或授权给ebay以及任何属于第三方的知识产权。
卖家不得破坏反馈或评级系统，如果所售商品收到差评，卖家可以回应信用评价并说明具体原因，或者可以发送有限数量的请求，让买家修改其信用评价。如果买家违反了ebay的信用评价政策，卖家可以要求ebay移除此信用评价。在平台进行审查后，可能会移除整条信用评价或者只移除评论或评分。
ebay每个月都会对卖家表现进行评估，卖家必须符合ebay的最低表现标准，如果不良交易率高于 2%，或未经卖家解决而关闭的个案的比率高于0.3%，ebay可能会限制卖家的出售活动，或者降低搜索排名的位置。如果卖家的表现远低于最低要求，ebay还可能限制卖家在平台上出售物品、收取额外费用，并限制、暂停或降级卖家账户。
（3）费用和税款
ebay向卖家收取创建物品刊登时的刊登费以及物品售出时的成交费。如果是托管付款卖家，ebay还会对每笔交易收取付款手续费。成交费会在物品售出时收取，该费用按销售总额的百分比计算。销售总额是买家支付的金额，包括运费和处理费，不包含销售税。
ebay收取的金额取决于物品的价格、卖家为物品刊登选择的形式和类别、卖家添加的任何选择性特色功能以及卖家表现。当卖家通过ebay平台进行销售时，卖家必须有一个登记的支付方式，并在付款到期日前支付与ebay服务相关的所有费用和适用税费。
（4）产品上架条件
在ebay平台上架要出售的物品时，卖家应参阅ebay的禁售和限售物品政策，以确保所刊登商品不受法律限制或 ebay 规则限制，并且对所提供物品的准确性和内容负责。为确保 ebay平台交易的安全性，ebay会移除违反平台政策的上架物品。
（5）跨境销售
卖家可以同时在ebay的一个或多个国际网站上展示物品。
（6）退货与取消订单
如果买家的订单出现问题或者取消了购买，将会联系卖家并请求帮助。卖家有3个工作日的时间来解决该问题。如果卖家和买家在3个工作日后仍未达成协议，卖家可以要求ebay介入并解决问题，ebay将评估所有信息并做出决定。
3、易佰网络与速卖通签署协议的主要内容
速卖通官方网站公布的《速卖通商户服务协议》对协议生效和适用范围、年费及佣金、速卖通的义务及平台管控、卖家承诺和保证、卖家的义务、违约责任、协议终止等内容进行了约定，主要内容如下：
（1）协议生效和适用范围
卖家通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示卖家同意接受本协议的全部约定内容。
本协议自卖家签署之日起生效，至协议变更生效年度12月31日终止。针对协议变更生效年度1月1日前已入驻、开通类目服务权限的卖家，本协议溯及至协议变更生效年度1月1日起生效，至协议变更生效年度12月31日终止。
（2）年费及佣金
年费按卖家店铺入驻的类目收取，如卖家注册一个或多个店铺、入驻多个类目，应按相应的类目分别缴纳年费。除非另有书面约定，年费及品牌技术服务年费应由卖家在各类目服务权限开通之前完成缴纳。开通类目服务权限的卖家可在满足相关条件下享受平台年费返还优惠。
速卖通按照其在网站上公布的收费标准就在线交易按比例向卖家收取技术服务费（“佣金”）。
（3）速卖通的义务及平台管控
如卖家违反本协议或平台用户协议，或速卖通有理由怀疑卖家从事或可能从事的任何行为或操作将违反本协议或平台用户协议，且该等违反损害买家或平台利益，则速卖通有权对卖家的账号、店铺及其实际控制的其他速卖通账号实施市场管理措施。具体市场管理措施包括但不限于警告、扣分、暂停（冻结）或停止（准出）类目服务、冻结卖家账号下的交易服务等。
（4）卖家的承诺和保证
卖家承诺和保证：在经营中遵守诚实信用及公平竞争原则，切实保护买家合法权益，不从事任何虚假、不实、违背公序良俗或破坏速卖通公平诚信市场环境的交易，包括但不限于准确描述商品及交易信息，不发布、销售假货、水货及任何可能侵犯第三方知识产权或合法权利的商品，不发布、销售可能有质量缺陷的商品，不在指定类目下发布非指定类目商品，不以任何明示或暗示的方法引导买家在非平台的其他渠道与卖家缔结买卖交易等；在申请及使用类目服务的过程中，向平台提供的所有信息合法、真实、准确、有效。上述信息包括但不限于经营主体的信息及相关材料、经营主体电子邮件地址、联系电话、联系地址、邮政编码。在任何信息出现变化时，卖家有义务立即联络平台并向平台及时更新有关信息和资料。
（5）卖家的义务
卖家的义务包括：按照本协议约定支付年费、品牌技术服务年费及佣金，遵守本协议约定的承诺与保证；遵守平台用户协议、本协议，中国及商品发往地或其他可适用的法律法规，尤其是商品质量、知识产权及消费者权益保障方面的法律法规；接受速卖通基于维护市场良好持续、保障买家权益的目的进行商品品质抽检及真假鉴定。
（6）违约责任
除本协议其他约定外，如因卖家违反有关法律法规、平台用户协议或者本协议之规定，使速卖通遭受任何损失，受到买家或其他用户、任何第三方的索赔，或任何行政管理部门的处罚，卖家应向速卖通承担损失赔偿责任。
（7）协议终止
本协议到期后自动终止。在下列任一情况下，速卖通有权以通知方式提前终止本协议：1）卖家与速卖通的任何平台用户协议因任何原因终止的，本协议自动终止；2）协议任何一方均可以提前30天书面通知的方式终止本协议而不承担任何责任；3）出现下列情况之一的，速卖通有权立即终止提供类目服务或/及本协议而不承担任何责任，并有权不退还未使用年费：未能按期补交年费，且在速卖通规定的时限内仍未缴纳的；向平台提交的信息或文件不真实、不合法、已失效或卖家无法证明其信息或文件的真实性、合法性、有效性；违反任何承诺及保证，且在合理期限下无法补正的；卖家违反保密、商业贿赂相关约定；因违反平台卖家协议、平台规则，被速卖通停止（准出）类目服务；严重违反招商规则或与速卖通的任何关联公司之间协议；在超过180天的时间内未以速卖通账户及密码登录速卖通等。
4、易佰网络与Wish签署协议的主要内容
Wish官方网站公布的《Wish政策》对注册、产品清单、知识产权、履行订单、用户支持、费用和付款等内容进行了约定，主要内容如下：
（1）概述
商户录入到Wish平台的信息应真实准确。产品介绍应真实准确，包括但不限于图像、库存和价格。产品图片应准确描述正在出售的产品。产品描述中不应包括与产品图片不符的内容。商户应确保尽快向用户配送订单，完成方式包括迅速履行订单，和使用可靠、有效的配送方法。
（2）注册
注册期间提供的信息必须真实准确，每个实体只能有一个账户，新注册店铺将需要缴纳2,000美元店铺预缴注册费（自2018年10月1日起实施）。若未能妥善保护用户的个人信息和数据，账户可能会招致高额赔款、暂停交易和/或永久关闭。
（3）产品清单
Wish平台对产品清单的主要要求包括：产品上传期间提供的信息必须准确；严禁销售伪造产品；产品不得侵犯他人的知识产权；产品不得引导用户离开Wish；严禁列出重复的产品；禁止将原来的产品修改成一个新的产品；不允许销
售禁售品；产品列表中不允许存在差异过大的产品；禁止同一产品列表中的极端价格差异；对存在误导性的产品将处以赔款；同一产品列表内禁止出现极端价格上涨；禁止任何试图操纵客户评论和/或评级的行为；禁止有偿评论和/或评级；禁止商户直接或间接进行任何评论和/或评级。
（4）知识产权
Wish对伪造品和侵犯知识产权的行为制定了严格的零容忍政策。如果Wish单方面认定卖家在销售伪造产品，在不限制Wish在本协议中的权利或法律权利的情况下，Wish可以单方面暂停或终止卖家的销售权限或扣留或罚没本应支付给卖家的款项。
Wish对知识产权的要求主要包括：严禁销售仿品；严禁销售侵犯另一方实体的知识产权的产品；商户需负责提供产品的销售授权证据；严禁提供不准确或误导性的销售授权证据；对伪造品或侵犯知识产权的产品处以赔款；对已审核产品处以伪造品赔款等。
（5）履行订单
Wish要求所有订单必须在5天之内履行，若商户因上述政策导致退款订单数量极高或履行率非常低，其账户将被暂停。
（6）用户支持
如果店铺退款率或退单率过高，账户将被暂停交易。用户支持问题由Wish负责处理。严禁滥用用户信息、要求用户绕过Wish付款、引导用户离开Wish、要求用户提供个人信息。
（7）费用和付款
费用方面，Wish将在商品售出时从商家提供给Wish的定价中抽取一定百分比或一定金额。
付款方面，在商户遵守服务条款和其他Wish政策的前提下，在商品售出时，Wish 将向商家支付所列产品定价及所列运费减去应退还给客户的任何款项、适用于商户账户的费用、针对商户发出的赔款、酌情预付款或通过支付处理商支付的预付款或 Wish 有权针对商户抵销的其他收费或金额后的净额。Wish 通常会
每月两次就商家的合资格交易向商家付款。
5、易佰网络与Lazada签署协议的主要内容
Lazada官方网站公布的《Seller Agreement》对卖家独立性、商品季商品描述、库存水平及价格更新、卖家政策、订单执行、活动费、支付、终止条款等等内容进行了约定，主要内容如下：
（1）卖家独立性
Lazada并非顾客与卖家交易中的一方，卖家与Lazada是两个独立缔约方，任何卖家协议中的内容都不构成双方之间的合伙、合营、代理、特许经营或销售代表关系。
（2）商品及商品描述
卖家应按照Lazada要求的形式为每种类型的商品提供包含完整、准确的商品信息、说明文字、图片以及其他任何与商品相关信息的说明。卖家应当确保商品描述、商品提供及之后的销售行为符合相关法律规定，应当按Lazada要求向其提供任何能够支持卖家通过平台销售相关商品之权利的文件和资料。
Lazada有权使用对商品或卖家表现进行打分或允许顾客对其进行打分或评论的机制，并有权将上述打分或评论的情况进行公开。
（3）库存水平及价格更新
卖家应当按照Lazada要求的形式和时间，向所有其销售商品所在国提供所上架销售商品的准确、完整且更新及时的商品状态、库存水平及上架情况的信息。
卖家应当按照Lazada要求的时间和形式，尽最大努力对在Lazada平台上架销售的商品，提供相较于其他电商平台或零售商店相同商品最有竞争力的价格。
（4）订单执行
除经特别允许或获得Lazada指示，各方同意所有商品的订单执行程序皆应遵循卖家和指定物流提供商执行的“Lazada全球货运协议”及“跨境物流服务协议”项下的“Lazada全球货运”。Lazada向卖家提供通过平台完成的每笔订单的相关信息，并支持包括答复顾客问询及处理退货在内的售后活动。
如获Lazada特别允许或授意，卖家将被允许使用“Fulfillment by the Seller（卖家执行）”的订单执行程序，卖家将单方面始终按照相关规定对所有商品的采购、储存、销售、包装、商品质量保证及将其派送至订单指定的地点负责，并独立承担所有与之相关的风险和责任。
（5）活动费
Lazada将会就其向卖家提供的活动向卖家收取费用。佣金将会按照以当地货币计价的已完成交易（即当卖家中心的订单状态为“已送达”）的商品上架价格的一定比例收取。
（6）支付
Lazada独家拥有作为支付处理中介处理卖家收款（包括货到付款收到的所有现金）的权利，并根据此等条款将该等款项随后汇付至卖家（直接或通过指定的支付中介）。Lazada有权按照已完成交易（即当卖家中心的订单状态为“已送达”）的以当地货币计价的上架价格（不考虑优惠券和折扣码）的一定比例对订单处理及支付处理活动和服务收费。
（7）终止及撤销
若卖家违反了卖家协议项下的任何一项责任或保证，且自收到Lazada有关违规的书面通知之日起7日内未能纠正有关违规行为的，或不正当利用知识产权或经销权销售假冒、禁止销售的商品，Lazada有权单方立即终止卖家协议及相关条款。
若Lazada未有正当理由的情况下逾期30天付款给卖家，卖家有权在14日内单方面终止卖家协议。
综上所述，易佰网络与第三方电商平台订立的服务协议通常未约定明确的合同期限，易佰网络在不违反平台协议规则的情况下可以长期使用平台网店账号销售商品。报告期内，易佰网络及其下属企业不涉及因违反与第三方电商平台订立的服务协议而对易佰网络整体稳定经营造成不利影响的情形。因此，上述服务协议的约定对易佰网络持续经营稳定性不会产生不利影响。
（六）主要产品的销售情况
1、销售收入的构成情况
（1）以产品品类为划分标准
报告期内，易佰网络以产品品类为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 同比增幅 | 金额 | 占比 | |
| 家居园艺 | 85,154.14 | 23.87% | 76.65% | 48,204.71 | 26.60% |
| 工业及商业用品 | 63,815.19 | 17.89% | 121.51% | 28,809.21 | 15.89% |
| 健康美容 | 50,626.41 | 14.19% | 92.44% | 26,307.08 | 14.51% |
| 汽车摩托车配件 | 42,513.05 | 11.92% | 113.47% | 19,914.91 | 10.99% |
| 户外运动 | 31,454.62 | 8.82% | 85.67% | 16,941.34 | 9.35% |
| 3C电子产品 | 29,790.84 | 8.35% | 95.74% | 15,219.53 | 8.40% |
| 工艺收藏 | 15,754.93 | 4.42% | 75.20% | 8,992.43 | 4.96% |
| 其他 | 37,585.55 | 10.54% | 122.91% | 16,861.22 | 9.30% |
| 合计 | 356,694.73 | 100.00% | 96.80% | 181,250.44 | 100.00% |
2019年，七大品类收入均实现同比增长，其中工业及商业用品、汽车摩托车配件同比增幅超过100%，其他主要品类的平均增速也超过85%，表现出良好的增长势头。报告期内，易佰网络销售商品品类结构基本保持稳定，2018年度、2019年度家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件等四大品类营业收入合计占比分别为67.99%、67.88%。易佰网络基于前期品类发展策略，在上述四个品类产品的开发和运营方面积累了丰富的经验，并形成较强的竞争优势。
（2）以电商平台为划分标准
报告期内，易佰网络以销售商品所依托的电商平台为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 第三方平台名称 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 同比增幅 | 金额 | 占比 | |
| 亚马逊 | 190,279.71 | 53.35% | 155.48% | 74,478.96 | 41.09% |
| ebay | 64,560.61 | 18.10% | 40.33% | 46,004.73 | 25.38% |
| 速卖通 | 28,042.51 | 7.86% | 84.38% | 15,209.07 | 8.39% |
| Wish | 21,688.09 | 6.08% | 35.04% | 16,060.29 | 8.86% |
| Lazada | 17,866.86 | 5.01% | 77.59% | 10,060.67 | 5.55% |
| 其他 | 34,256.95 | 9.60% | 76.25% | 19,436.72 | 10.72% |
| 合计 | 356,694.73 | 100.00% | 96.80% | 181,250.44 | 100.00% |
易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务，不存在依赖特定平台的情况。
（3）以销售地区为划分标准
报告期内，易佰网络以销售地区为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 销售地区 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 排名 | 占比变动 | 同比增幅 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 美国 | 72,392.63 | 20.30% | 1 | -2.08% | 78.50% | 40,555.22 | 22.38% | 1 |
| 德国 | 43,893.32 | 12.31% | 2 | 2.26% | 140.99% | 18,213.93 | 10.05% | 3 |
| 英国 | 41,739.07 | 11.70% | 3 | -1.36% | 76.28% | 23,677.25 | 13.06% | 2 |
| 法国 | 32,748.23 | 9.18% | 4 | 1.66% | 140.27% | 13,629.81 | 7.52% | 4 |
| 意大利 | 24,380.02 | 6.83% | 5 | 1.57% | 155.55% | 9,540.19 | 5.26% | 5 |
| 西班牙 | 22,182.30 | 6.22% | 6 | 1.41% | 154.50% | 8,715.91 | 4.81% | 7 |
| 加拿大 | 20,652.65 | 5.79% | 7 | 1.22% | 149.57% | 8,275.20 | 4.57% | 8 |
| 日本 | 11,254.24 | 3.16% | 8 | -1.65% | 29.09% | 5,515.12 | 3.04% | 9 |
| 澳大利亚 | 11,437.59 | 3.21% | 9 | 0.16% | 107.39% | 8,717.95 | 4.81% | 6 |
| 墨西哥 | 7,279.01 | 2.04% | 10 | 0.48% | 157.62% | 1,874.42 | 1.03% | 15 |
| 菲律宾 | 7,373.67 | 2.07% | 11 | -0.10% | 87.87% | 3,924.87 | 2.17% | 11 |
| 泰国 | 5,512.03 | 1.55% | 12 | -1.41% | 3.05% | 2,825.50 | 1.56% | 13 |
| 俄罗斯 | 7,484.28 | 2.10% | 13 | 1.06% | 299.29% | 5,349.12 | 2.95% | 10 |
| 马来西亚 | 5,490.23 | 1.54% | 14 | -0.34% | 61.52% | 3,399.16 | 1.88% | 12 |
| 印度尼西亚 | 4,676.49 | 1.31% | 15 | 0.21% | 134.10% | 1,997.68 | 1.10% | 14 |
| 其他 | 38,198.95 | 10.71% | -3.11% | 52.56% | 25,039.12 | 13.81% | ||
| 合计 | 356,694.73 | 100.00% | - | 96.80% | 181,250.44 | 100.00% | ||
根据上表，易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。具体而言，报告
期内，易佰网络分区域的收入分布及其变动情况表现出以下特征：
1、从增幅来看，2019年排名前十五位的销售国收入均实现同比增长，其中德国、法国、意大利、墨西哥、印度尼西亚等九个国家的同比增幅超过100%，表现出良好的增长势头；
2、从排名上来看，美国、德国、英国、法国、意大利、西班牙、加拿大、日本、澳大利亚等欧美发达国家稳定保持在销售地区排名前列，这些地区依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，是易佰网络的主要目标市场和核心收入来源。但与此同时，易佰网络来自东南亚、南美洲国家的销售收入也快速增长，该等地区伴随跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，加速释放市场潜力，成为促进易佰网络销售业绩快速增长的另一重要市场。
3、从结构上来看，报告期内，易佰网络来自美国、英国、澳大利亚的收入占比整体有所下降；相反，来自德国、法国、意大利、西班牙、加拿大、墨西哥等国家的收入占比则有所上升。易佰网络深入研究发达国家市场与发展中国家市场“二元驱动”的市场格局，充分抓住跨境出口电商行业的快速发展契机，在欧美、东南亚、南美等跨境出口电商的重要或潜力市场均衡发展，对单一地区或国家不构成依赖。
（4）以品牌类型为划分标准
报告期各期，易佰网络以自有或非自有品牌为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 品牌类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非自有品牌 | 301,123.84 | 84.42% | 151,304.12 | 83.48% |
| 自有品牌 | 55,570.88 | 15.58% | 29,946.31 | 16.52% |
| 合计 | 356,694.73 | 100.00% | 181,250.44 | 100.00% |
报告期各期，易佰网络自有品牌产品的营业收入占主营业务收入的比例分别为16.52%、15.58%，保持相对稳定。
（5）主营业务收入的季节性特征
单位：万元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 77,422.47 | 21.71% | 38,121.21 | 21.03% |
| 第二季度 | 78,887.20 | 22.12% | 34,828.77 | 19.22% |
| 第三季度 | 92,754.49 | 26.00% | 42,203.86 | 23.28% |
| 第四季度 | 107,630.57 | 30.17% | 66,096.59 | 36.47% |
| 合计 | 356,694.73 | 100.00% | 181,250.44 | 100.00% |
受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现每年的第四季度。2018年和2019年，易佰网络第四季度营业收入占各期主营业务收入的比例分别为36.47%和30.17%，表现出明显的季节性特征。
2、主要品类产品的平均销售单价情况
报告期内，易佰网络主要品类产品的平均销售单价情况如下：
单位：元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 |
| 家居园艺 | 90.19 | 81.96 |
| 工业及商业用品 | 106.01 | 85.43 |
| 健康美容 | 68.24 | 52.54 |
| 汽车摩托车配件 | 100.15 | 78.86 |
| 户外运动 | 76.87 | 64.42 |
| 3C电子产品 | 96.54 | 66.87 |
| 工艺收藏 | 80.90 | 70.52 |
| 其他 | 72.01 | 50.33 |
| 合计 | 86.01 | 68.87 |
报告期内，易佰网络主要品类产品的平均销售单价呈上升趋势，主要原因为易佰网络不断主动提升产品品质、优化产品结构，因此销售单价有所上涨。此外，中国制造业人口红利优势有所削弱，采购成本上涨推动销售单价上升。
3、主要经营数据
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| SKU数量（万个） | 37.11 | 17.03 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 活跃客户数（万名） | 2,419.08 | 1,383.13 |
| 总交易金额（万元） | 377,990.91 | 187,640.84 |
| 总订单数（万单） | 3,097.97 | 1,921.63 |
| 平均订单金额（元/单） | 122.01 | 97.65 |
| 平均销售单价（元/个） | 86.01 | 68.87 |
注：SKU数量：易佰网络店铺报告期各期产生付款订单的SKU合计数量
活跃客户数：报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的用户ID合计数量总交易金额：以商品发出时点统计的报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的总金额（不考虑退货和预计负债影响，故略高于经审计的主营业务收入）总订单数：报告期各期在易佰网络店铺下单并完成付款的订单总数平均订单金额：总交易金额/总订单数平均销售单价：主营业务收入/商品销售总数
易佰网络依托亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务，目标客户群体是在汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等商品类目具有高性价比消费需求和线上购物习惯的境外终端消费者。
2018年度、2019年度，易佰网络平均订单金额分别为97.65元/单和122.01元/单，呈增长趋势。由于平均订单金额仅略高于平均销售单价，即平均1个订单的商品数量介于1-2个之间，因此平均订单金额的提高主要源于商品平均销售单价的提高。
2018年度、2019年度，易佰网络所售商品的平均销售单价分别为68.87元/个和86.01元/个，呈上升趋势，主要原因为报告期内易佰网络为优化产品结构，逐渐提升高单价商品的开发比例，提高单品毛利，因此平均销售单价相应有所上涨。此外，中国制造业人口红利优势有所削弱，采购成本有所上涨，为维持和提升单品利润率，易佰网络对销售定价有所上涨。
4、电商平台网店经营情况
（1）标的公司在各家电商平台上的网店数量
2018年度、2019年度，易佰网络在第三方电商平台的网店数量分布如下：
单位：个
| 序号 | 第三方平台名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 亚马逊 | 334 | 126 |
| 2 | ebay | 82 | 45 |
| 3 | 速卖通 | 345 | 180 |
| 4 | Wish | 276 | 204 |
| 序号 | 第三方平台名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 5 | Lazada | 120 | 39 |
| 6 | 其他 | 457 | 222 |
| 合 计 | 1,614 | 816 | |
注：网店数量的统计口径为当期产生销售收入的全部网店。
2018年度、2019年度，易佰网络经营的网店数量分别为816个和1,614个，呈逐年增长趋势。易佰网络属于以第三方电商平台为主要业务载体的泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，以满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求。报告期内，易佰网络SKU数量规模不断增加，为了与SKU规模和细分产品品类相匹配，易佰网络需结合自身发展规划、市场竞争环境、平台客户和流量特征、店铺运营成本、季节性影响等诸多因素，规划店铺数量和制定运营策略，从而更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
（2）第三方名义网店情况
1）通过第三方名义开设网店的原因
报告期内，为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络需增开网店，同时，因亚马逊、ebay、速卖通等第三方电商平台对于单个公司开设多个网店的审批周期较长等原因，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体（以下简称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
易佰网络通过该等方式增开网店，一方面能够快速通过平台的开店审核，有利于快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营
销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
2）《信息使用授权协议》的主要内容和执行情况易佰网络在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，通过其子公司香港易佰签署《信息使用授权协议》的方式，以员工或第三方主体信息在第三方电商平台开设部分网店。该协议的主要条款如下：
| 主要条款 | 具体内容（甲方：香港易佰；乙方：信息使用授权主体） |
| 权利义务 | 1、乙方确认并同意甲方使用其相关信息在亚马逊、速卖通、沃尔玛、Cdiscount、eBay、Lazada、Shopee、Wish、Joom等电商平台注册网店及在PayPal、PingPong、Payoneer等第三方支付平台注册账号。 2、甲方承诺乙方提供的信息仅作为开设网店及注册账号之用，不得用作其他用途。 |
| 排他条款 | 乙方确认并同意，本协议项下的乙方信息为甲方独家使用，未经甲方书面同意，乙方不得将其信息授权除甲方以外的任何第三方使用。 |
| 账号权益归属 | 1、甲、乙双方确认并同意，乙方除提供基本信息外，不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项，该网店及账号的实际权益（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）人为甲方。 2、乙方除提供其基本信息外，不享有该网店及账号的任何权益（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）。 |
| 账号运营及收益归属 | 1、自本协议签署之日起，甲方有权使用乙方信息开设网店及注册账号，自该网店及账号开办成功之日起，甲方实际控制、营运该网店及账号，并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权，甲方运营该网店及账号产生的收益全部由甲方享有。该账号所收取的资金归属甲方所有，甲方可自行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。甲方承诺，因甲方实际控制并营运该网店及账号所产生的任何纠纷、义务及责任等均由甲方承担。但乙方应提供必要的协助。 2、乙方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店及账号，也不得将该网店及账号直接或间接提供给第三方使用，否则，乙方因此获得的收益应当归属甲方所有，并赔偿甲方因此遭受的损失。 |
| 配合义务 | 1、乙方应当配合甲方采取所有合理措施维持该网店及账号的有效存续及经营。未经甲方事先书面同意，乙方不得采取任何妨碍甲方使用该网店及账号的行为（包括但不限于申请注销、转让或关闭该网店及账号）。 2、在网店及账号后续经营过程中，甲方有权视具体情况要求将该网店及账号的注册登记信息变更至甲方或其指定的第三方名下，届时，乙方有义务自收到甲方书面要求之日起5日内，无条件配合甲方办理网店及账号注册登记变更涉及的相关手续。 |
| 合同期限 | 本协议的期限自本协议签署之日起，至甲方通知乙方将该网店及账号变更登记至甲方或甲方指定方名下或甲方同意注销该网店及账号之日止 |
报告期内，易佰网络与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》有效履行，不存在因《信息使用授权协议》违约导致的纠纷。在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中，易佰网络实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向，因此，易佰网络对第三方名义网店所实现的收入确认收入符合《企业会计准则》的
相关规定。
3）主要电商平台关于网店开设的监管政策易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等五个主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的90%，上述平台关于网店开设的监管政策如下：
| 平台名称 | 网店开设的监管政策 |
| 亚马逊 | 如果卖家有合法业务需要申请多个账户，可向亚马逊提出申请并满足以下条件：每个账户拥有独立的银行账户、电子邮件地址，销售的商品和服务不同，且拥有良好的绩效指标。若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为单位进行判断，不同公司可单独注册账户、开设店铺并开展经营，没有禁止以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。 |
| ebay | ebay会员可以在ebay上拥有多个账户，但每个账户应使用不同的电子邮箱地址和用户名。ebay平台对单个主体经营店铺无数量限制，卖家应在符合ebay不同站点用户协议的基础上申请账号，ebay以卖家提供的公司资料为准进行审核，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。 |
| 速卖通 | 同一注册主体一次可申请开通一个速卖通店铺。除平台规则或其他协议约定外，一个注册主体下可申请开通六个速卖通店铺账户，速卖通以卖家提供的公司资料为准进行审核，对于企业主体是否由同一法人控制没有限制。速卖通没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。 |
| Wish | 一个实体原则上只能注册一个Wish账户，基于管理需要可开通多个子账号，子账号需与主账户设置不同的邮箱、电话号码及验证。针对一个公司通过多个子公司开设店铺，Wish对于不同公司单独计算店铺数量，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。 |
| Lazada | Lazada经营初期允许一个公司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公司原则上只能注册一个Lazada账户。一个Lazada账户可以开通马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南等多个站点，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。 |
信息来源：各平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策或为标的公司出具的确认文件。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。根据亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台官方网站公布的店铺入驻协议或平台政策，以及相关平台为标的公司出具的确认文件，截至本报告书签署日，主要第三方电商平台不存在禁止以信息授权方式开设网店的明确规定及相关处罚措施，易佰网络未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。因此，报告期内易佰网络以信息授权协议方式开设网店不违反相关主要电商平台的规定，不存在法律风险和潜在纠纷，不会对标的公司
持续经营造成重大不利影响。4）第三方名义网店支付结算的具体过程和内控措施易佰网络自身针对第三方名义网店的支付结算流程和主要内控措施具体如下：
①易佰网络设立账号管理部，专门负责申请和管理网店账号，财务部收款专员负责将收款账号和网店账号进行绑定和登记；
②财务部由两名资金出纳专门负责每天从各收款账号将销售收款提取至香港易佰银行账户，一名负责提款，一名负责核对，确保资金提取的准确、完整和安全；
③易佰网络网店的收款账号类型主要包括PayPal、Payoneer、PingPong、WorldFirst、速卖通收款账号、银行账户，支付流程分别如下：
a、ebay网店绑定的收款工具均为PayPal，易佰网络各ebay网店绑定的PayPal账号每天自动将资金归集至香港易佰的PayPal主账号，并由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；
b、各速卖通网店拥有一个速卖通收款账号，并与香港易佰的World First账户绑定，各速卖通网店将每天收取的外币由财务部出纳提款至香港易佰的WorldFirst账户，该World First账户与香港易佰的跨境宝账户绑定（支持跨境电商企业在境外使用外币付款，境内通过跨境宝在1688.com用人民币支付供应商货款），香港易佰的World First账户将外币兑换成离岸人民币后充值到香港易佰的跨境宝账户，用于支付通过1688.com采购商品的境内供应商；
c、除ebay和速卖通之外的大部分第三方电商平台网店（如亚马逊、Wish、Shopee、Cdiscount等）主要绑定Payoneer、PingPong等收款工具，该等网店绑定的Payoneer、PingPong账号每天自动将资金归集至香港易佰的主账号，由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；
d、少数平台的网店直接绑定香港易佰的银行账户，根据平台的结算规则定期将销售收款提取至香港易佰的银行账户。
5）第三方名义网店资金安全的保障措施
报告期内，为了确保以第三方名义注册的支付工具账号在使用过程中的安全性，易佰网络制定的具体保障措施如下：
①易佰网络子公司香港易佰在使用第三方名义在第三方支付平台注册账号之前签署《信息使用授权协议》，明确约定由香港易佰实际控制及营运该等账号，并享有对该等账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将以第三方名义注册的支付工具账号统一纳入资金管理，其注册、维护、提款等业务流程均全权由易佰网络财务部负责。
②易佰网络实际控制所有网店用于收款的第三方支付工具账号，每天将收款账户内的资金汇总提款至香港易佰名下银行账户或其他账户。
③易佰网络在职责分离、密码管理、稽核监察等方面设置以下保障账户资金安全的内部控制制度：
a、职责分离：信息授权主体除提供基本信息供账号注册之外，不参与任何与账号管理相关的一切事项。资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金管理部其他人员具体负责，确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。
b、密码管理：资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。
c、稽核检查：账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时，会由业务总监、IT部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营操作时，易佰网络也对各环节设置了二级复核。财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。
综上，通过上述保障措施和内控制度的设计和实施，易佰网络在报告期内能够保障以第三方名义注册的支付工具账号中相关资金的权属清晰和资金流向安
全。
6）标的公司关于第三方名义网店的整改情况尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对第三方名义网店的控制，统一相关网店的开店主体与经营主体，2019年以来易佰网络着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店。目前，易佰网络正在积极执行整改计划，已将大多数第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下。截至本报告书签署日，自有网店和已整改的第三方名义网店对应2019年度收入占易佰网络2019年度主营业务收入的比例已超过
93.70%。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具以下承诺：1）截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以信息授权形式在ebay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；2）自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于2020年6月30日前将第三方名义网店对应2019年度收入占易佰网络2019年度主营业务收入总额的比例降至5%以下，于2020年12月31日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；3）若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；4）易佰网络披露的其控制的信息授权主体绑定的店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。
5、易佰网络主要网店客户情况
易佰网络主要依托ebay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台将商品销往海外，其主营业务具有零售性质，客户主要为海外终端消费者，购买金额较小且较为分散，主要网店前十名客户销售占比非常小，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。易佰网络董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有易佰网络5%以上股份的股东及其他关联方均未在主要网店前十名客户中拥有权益。
6、报告期内易佰网络业绩增长的原因
报告期内，易佰网络经营业绩实现快速增长，2019年销售收入同比增长超过90%，主要原因详细分析如下：
（1）跨境出口电商业务面向全球性海量市场，发展空间广阔
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，跨境电商日益渗透全球范围更广阔区域及人群的日常生活中。欧美各国的市场需求依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力而保持稳定增长，东南亚、南美洲甚至非洲等新兴市场依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，也加速释放市场潜力，成为促进易佰网络销售业绩快速增长的重要驱动力。
根据中商产业信息网数据，2018年国内电子商务渗透率约为30%，同期北美市场渗透率在14%左右。随着国外物流、仓储等配套服务逐步完善，终端消费者消费习惯逐步由线下转移至线上，跨境出口电商市场渗透率仍有较大的发展空间。此外，易佰网络依托的主要电商平台交易额的增长，也间接推动了易佰网络业绩增长。根据亚马逊2019财年数据，亚马逊2019年财年实现销售收入2,805亿美元销售收入，同比增长20.45%，平台交易总额（GMV）为3,350亿美元，同比增长20.94%。
2020年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据亚马逊公布的2020年第一季度报告，亚马逊收入同比增长26%，达755亿美元，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根据ebay公布的
2020年第二季度业绩预告，由于“新冠”疫情卫生事件扩散而刺激的业务需求增长，ebay在4、5月期间新增约600万活跃买家，2020年第二季度商品总销量（GMV）预计同比增长23-26%，销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。疫情过后，疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，很可能像“非典”过后的国内消费者一样在后疫情时代沿袭线上购物方式，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各国的新常态，标的公司跨境出口电商业务发展将迎来更为广阔的市场空间。
（2）坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的SKU规模已超过37万个，涵盖8个大类、20余个一级品类和120余个二级细分品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用品）销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，从而有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进各产品线的业绩增长。易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，不存在依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国市场收入占比仅约20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。
此外，易佰网络在海外仓发货、FBA仓发货、国内仓发货等经营模式上亦均衡发展，最大化地发挥各种模式的优势和特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。
2020年“新冠”疫情期间，易佰网络充分发挥了多种仓储模式协同发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在3-5月亚马逊部分FBA
仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性。相比于品类、平台或模式单一的跨境出口电商企业，易佰网络表现出明显更强的抗风险能力和持续经营能力。
（3）快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升
目前，易佰网络的产品开发团队超过140人，平均每月开发新品数量超过
1.2万个，实现销售的SKU总数已由2018年度的17.03万个增至2019年度的37.11万个。
易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购和销售经验的人员组建产品专项小组，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品，为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验，在产品开发、供应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后，开发人员对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数据，反向指导和调整新品开发工作。易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。2020年“新冠”疫情期间，易佰网络采取积极措施应对疫情影响，基于疫情期间目标市场终端消费者的需求，快速响应跟进，短短半个月时间迅速开发和供应消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等新产品6,000余种（平均开发周期在7天以内），在产品开发方面表现出显著的灵活应变优势和快速反应能力。
（4）自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以提升
报告期内，易佰网络在信息化方面持续投入，构建了涵盖销售平台智能运营系统、销售工作台、计划系统、运营全流程监控系统、库存监控系统、资源预测系统、利润核算系统等在内的信息管理和数据分析平台，为管理层提供可量化的、
智能的、科学的决策依据，为报告期内的业绩增长提供了良好的信息系统支持。最近两年，易佰网络 对内部管理系统投入研发费用比率为2%左右，显著高于其他泛品类跨境出口电商企业约0.70%的均值水平。
易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台宏观优选策略，有效提升了营销环节的经营效率。存货管理能力为决定跨境出口电商企业经营状况优劣的核心因素。易佰网络依托自主研发的智能化存货管理系统，能够综合考虑历史期每个SKU颗粒度层面的销量增长趋势、产品竞争程度、季节性特点、当前库存量、预计到货时间等因素，预测产品在未来的需求量，制定采购计划。易佰网络遵循小批量、多批次原则制定采购计划，同时兼顾单批采购及物流成本，选取最优采购策略，能够有效控制仓储成本，降低存货滞销风险，有效提高存货经营效率。2019年，易佰网络的存货周转率为3.05次/年，较2018年2.71次/年有所提升，为经营规模快速扩张下的健康稳定发展奠定基础。易佰网络2018年末和2019年末库龄在1年以内的存货分别保持在93.51%、94.11%的较高水平，且1年以上的存货在下一年销售情况良好。
在“新冠”疫情国内爆发期间，易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，加大备货频次，有效降低库存规模，加强资金的使用效率；在“新冠”疫情国外蔓延期间，易佰网络结合各国家疫情情况，加大疫情影响较小的国家的海外仓备货，加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、货值较高的产品，体现了较为灵活的库存管理优势。
（5）在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升
易佰网络在发展初期战略性地避开服装、消费电子等更新换代较快，滞销风险较高的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。该等品类综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代较慢，使易佰网络在品类发展策略上与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争。
2019年，易佰网络在家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品四大品类合计收入占比保持在68%左右。在此基础上，易佰网络也加强了3C电子产品、户外运动、工艺收藏等品类的资源投入，并针对影视摄影、母婴用品、手表首饰等前期投入较小的品类设立产品专项小组。
此外，易佰网络为优化产品结构，逐渐提升高单价商品的开发比例，提高单品毛利，商品平均销售单价由2018年68.87元/个提升至2019年86.01元/个，客单价由2018年135.66元/个提升至2019年156.25元/个，促进了2019年度收入规模的提升。
7、关于报告期内是否存在刷单行为的核查
独立财务顾问和会计师对易佰网络是否存在刷单行为执行了一系列的实质性和分析性核查程序，包括访谈、系统后台验证、内控测试、细节测试、数据分析、IT审计等。经核查，报告期内易佰网络不存在通过刷单方式虚增收入的行为。具体核查程序及其执行情况如下：
（1）针对第三方电商平台运作机制和刷单可行性的核查
通过登陆亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee等主要第三方电商平台的官方网站，查阅网站公示的平台协议或平台政策，对易佰网络财务总监和相关平台业务的运营总监进行访谈，登陆主要第三方电商平台各期收入排名前十的主要网店，了解主要第三方电商平台的运作机制和标的公司的销售流程和模式。
经核查，在易佰网络的业务模式和运作机制下，结合跨境出口电商行业特点及第三方电商平台的相关监管规定，通过刷单方式虚增收入的操作难度极大，不具备经济效益和可持续性，具体分析如下：
1）报告期内，易佰网络执行多品类发展的经营策略，不重点发展自有品牌，2019年实现销售的SKU数量已超过37万个，平均产品单价低于100元/个。此外，易佰网络的订单和终端客户均极度分散，平均订单金额和客单价均相对较低，分别低于130元/单和160元/人。因此，易佰网络通过刷单方式虚增收入的操作难度极大；
2）根据第三方电商平台的交易运作机制，有效订单必须具有真实的下单、
付款、发货、物流、签收等环节，卖家必须实际发送包裹并生成物流信息，第三方电商平台方可确定订单执行并与卖家结算。与国内B2C电商业务不同，跨境出口B2C电商业务面临严格的电商平台监管、海关监管、资金监管等，且海外第三方电商平台交易涉及的平台交易费、仓储物流费等相关综合费用通常均远高于国内电商，易佰网络主营业务收入毛利率约60%，平台费用和仓储物流费占营业收入的合计比例约40%。因此，易佰网络通过刷单方式提升单款SKU销售的操作实际所需支付的成本极高，不具备经济效益和可持续性。此外，经核查，易佰网络针对网店经营人员的销售行为制定了相关规范性内部管理制度，通过“事前培训、事中监控、事后严肃处理”的多维度管控措施，对网店经营人员进行规范、监督和管理，对员工违反第三方平台规则的行为计入业绩效考核范围，并予以相应的处罚。
（2）针对平台政策和主要网店平台监管记录的核查
对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee等六个第三方电商平台进行实地走访（易佰网络基于上述平台的合计收入占各期主营业务收入的比例分别为90.81%、92.97%），与各平台负责对接易佰网络的客户经理进行现场访谈，并核查主要第三方电商平台主要网店的后台监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada报告期各期前10大网店合计53个网店，ebay网店不涉及后台监管记录）。
经访谈确认和核查，第三方电商平台明确禁止刷空包裹、自买自卖等刷单行为，并对平台卖家订单处理情况进行管理和监控，检测发现卖家网店存在显著异常的刷单情形后有权采取限制销售、关闭网店等惩罚措施；报告期内，易佰网络不存在被第三方电商平台认定存在刷单行为或因刷单被第三方电商平台处罚的情形。
（3）IT审计核查
会计师信息系统专项核查团队对易佰网络业务管理系统（以下简称“ERP管理系统”）是否能够合理保证业务数据和财务数据的真实性、及时性、准确性及有效性进行了IT审计，核查方法包括访谈、资料审阅、系统测试、程序代码审查、接口验证、穿行测试以及抽样数据核对等，主要IT审计程序如下：
1）一般控制审计程序
访谈IT部门负责人及IT部门关键岗位，了解标的公司技术部门基本情况、ERP管理系统和金蝶财务系统情况，梳理易佰网络关键业务流程图、收入确认流程图、存货数据流转流程，对可篡改数据的风险点逐一进行标注和测试，对易佰网络的信息系统实施一般控制和应用控制的IT审计程序（一般控制包括公司层面控制、运维控制、持续性管理、信息安全、机房管理、基本功能测试、抽样测试等模块，应用控制包括用户授权管理、业务自动化控制、业务信息管理及存储、业务信息真实性等模块）。经核查，易佰网络ERP管理系统包含商品管理、订单管理、采购管理、质检管理、仓储管理、客服管理、财务管理以及统计报表等功能模块，用于产品开发、采购入库到发货出库等业务流程的监控和管理，ERP管理系统功能真实、完整，能够支持易佰网络现阶段业务开展和保证信息系统数据的真实性、准确性和有效性。
2）实质性测试
对业务流程中可篡改数据的风险点逐一进行标注，执行收入、存货的实质性测试。
经核查，金蝶财务系统确认的订单收入和ERP管理系统显示的已发货收入不存在显著差异，主要平台的退款金额占其收入的比例在合理范围内，虚增收入的风险为低等；金蝶财务系统的月末库存结余数量和ERP管理系统显示的月末库存结余数量之间不存在显著差异。
3）数据篡改风险测试
针对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主要第三方电商平台，抽样执行用户注册、用户购买、订单支付和国内仓发货、亚马逊FBA仓发货或海外第三方仓库发货等业务流程的数据篡改风险穿行测试。
经核查，上述第三方电商平台除礼品卡之外的大部分支付方式需要进行真实身份认证，可有效降低虚增虚拟用户进行刷单的风险；平台后台详细记录有关订单的支付、发货、物流、商品等信息，从数据层面能够较好地监测虚假发货行为，卖家在平台防舞弊机制监管下进行虚构大量交易的难度和成本极高。
4）网店经营数据测试
对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台的网店进行抽查，通过网店后台或数据分析工具获取网店经营数据，了解网店买家的国家分布、购买次数分布、评论结构、客单价、重复购买率、大额买家订单情况、24小时销售数据分布等，并对页面浏览量、买家访问量与发货商品销售额的变动趋势，退货商品数和金额与发货商品数、订单数及销售额的变动趋势，发货订单与收到反馈的订单的时间和数量变动趋势，加购物车人数、加收藏夹人数与下单买家数的变动趋势等进行数据分析。
经核查，主要第三方电商平台抽样网店的重复购买率和客单价较低，其买家分布、购买次数分布、评论结构等不存在显著异常；页面浏览量、买家访问量与发货商品销售额之间，发货商品数、订单数与销售额之间，加购物车人数、加收藏夹人数与下单买家数之间的变动趋于一致，即每个买家的平均浏览页面数、每个订单的平均商品数保持相对稳定；退货商品数和金额与发货商品数、订单数及销售额之间的对比结果符合业务实际，发货订单与收到反馈的订单的时间和数量关系符合业务实际，网店留评率（收到反馈订单数/发货订单数）与平台整体留评率相符。整体来看，网店经营数据不存在显著异常，真实性和可靠性程度较高。
5）对账流程风险测试
通过核查易佰网络在第三方电商平台、ERP管理系统、金蝶财务系统三者之间的对账流程，测试是否存在通过ERP管理系统或金蝶财务系统虚增收入数据或对账流程无法核查的情况。
经核查，易佰网络对第三方电商平台的订单归集逻辑清晰、字段准确、注释详尽，收入和存货数据的归集模式有效、可靠；第三方电商平台的订单数据通过API接口传送至ERP管理系统，不存在人工干预，API接口会自动检查完整性与数据一致性，第三方电商平台数据与ERP管理系统数据具有一致性；此外，ERP管理系统与金蝶财务系统基本勾稽关系清晰且一致，从ERP管理系统至金蝶财务系统需经历汇总系统处理，但易佰网络对此进行了对账、定期核查等补偿性控制，抽样结果说明补偿性控制有效。
综上所述，通过执行或复核上述IT审计程序，独立财务顾问和会计师认为：
易佰网络的ERP管理系统、汇总系统、第三方电商平台可以有效防范数据篡改
风险，能够保证信息系统内部业务数据（含存货数据、收入数据等）的真实性、准确性和有效性；易佰网络的客户过于分散，客户身份验证难度较高，通过测试手段和理论依据证实且从不同方面说明，易佰网络通过信息系统进行业务数据篡改、收入大规模虚增可能性极低。
（4）订单细节测试
针对第三方电商平台按照收入分布采用随机函数，抽取报告期各期前五大平台及其他平台订单，此外还抽取报告期各期前十大站点前十大订单、前十大站点前十大买家各一条订单，合计超过1,100个订单样本，获取网店后台的订单截图、订单信息、物流信息（包括ERP管理系统、第三方物流公司对账单、第三方快递查询网站）、收款信息。经核查，抽样订单在各系统之间的信息比对一致，均包含真实的收款和物流信息，不存在显著异常。2019年11月以来，易佰网络升级物流系统，通过数据接口从第三方物流公司获取了大部分从国内仓和第三方海外仓发货的订单的物流轨迹信息（截至2020年4月占同类订单比例约87%）。独立财务顾问和会计师从中抽取约23,000条订单，比对订单收货地址信息和物流系统轨迹信息，经核查不存在异常；进一步从中抽取285条订单，比对物流系统轨迹信息和第三方物流公司官网或快递查询网站所查轨迹，经核查不存在异常；此外，针对物流系统尚未获取物流轨迹的订单，抽取102个订单，比对订单收货地址和第三方物流公司官网或快递查询网站所查轨迹，经核查不存在异常。
（5）针对主要网店主要买家订单情况的核查
获取各期前十大网店前十大买家或前十大订单的订单明细，核查其订单数量、订单金额、收款和物流信息是否存在异常。
经核查，上述买家或订单所贡献的订单金额占各期易佰网络营业收入的比例极低，客户离散程度极高，不存在通过使用特定买家ID进行刷单而虚增收入的情况。
综上所述，通过对第三方电商平台运作机制和刷单可行性、平台政策和主要网店平台监管记录、主要网店主要买家订单情况进行核查，并执行IT审计程序和订单细节测试，独立财务顾问和会计师认为：报告期内易佰网络不存在通过刷
单方式虚增收入的行为。
（七）主要产品的供应情况
1、采购商品的构成情况
报告期内，易佰网络采购的主要商品情况如下：
单位：万元
| 产品品类 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 家居园艺 | 30,708.77 | 21.78% | 20,929.29 | 24.64% |
| 工业及商业用品 | 27,730.27 | 19.67% | 15,222.00 | 17.92% |
| 健康美容 | 18,598.03 | 13.19% | 12,300.12 | 14.48% |
| 汽车摩托车配件 | 19,191.98 | 13.61% | 9,808.90 | 11.55% |
| 户外运动 | 12,849.71 | 9.11% | 6,501.32 | 7.65% |
| 3C电子产品 | 14,567.20 | 10.33% | 8,260.62 | 9.72% |
| 工艺收藏 | 4,925.66 | 3.49% | 3,695.81 | 4.35% |
| 其他 | 12,402.15 | 8.80% | 8,231.41 | 9.69% |
| 合计 | 140,973.77 | 100.00% | 84,949.47 | 100.00% |
2、期末存货构成和周转率情况
报告期各期末，易佰网络以产品品类为划分标准的存货情况如下：
单位：万元
| 产品品类 | 2019年 | 2018年 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 家居园艺 | 11,193.61 | 19.96% | 10,846.02 | 28.26% |
| 工业及商业用品 | 12,073.04 | 21.52% | 6,651.89 | 17.33% |
| 健康美容 | 7,270.19 | 12.96% | 4,900.30 | 12.77% |
| 汽车摩托车配件 | 8,120.39 | 14.48% | 4,319.27 | 11.25% |
| 3C电子产品 | 4,988.19 | 8.89% | 2,569.44 | 6.70% |
| 户外运动 | 4,351.30 | 7.76% | 3,454.81 | 9.00% |
| 工艺收藏 | 2,124.29 | 3.79% | 1,730.91 | 4.51% |
| 其他 | 5,970.22 | 10.64% | 3,904.80 | 10.17% |
| 合计 | 56,091.23 | 100.00% | 38,377.43 | 100.00% |
报告期各期末，易佰网络存货余额随经营规模的不断增长而有所增加。为进一步增强易佰网络在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，易佰网络增加了国内外仓库的采购备货规
模，期末存货亦相应有所增长。报告期内易佰网络存货品类结构基本保持稳定，与公司主要销售品类保持一致。2018年度、2019年度，易佰网络的存货周转率分别为2.71次/年、3.05次/年，运营效率逐步提升。
3、前五大供应商采购情况
2019年易佰网络前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购商品 | 采购金额 | 占采购额比重 |
| 1 | 东莞市沃狐实业有限公司 | 护具 | 1,224.83 | 0.87% |
| 2 | 深圳市洁泰超声洗净设备有限公司 | 超声波清洗设备 | 1,208.40 | 0.86% |
| 3 | 广州康美森电子科技有限公司 | 美容仪器 | 709.59 | 0.50% |
| 4 | 鹤山市海马家具有限公司 | 床垫 | 685.48 | 0.49% |
| 5 | 深圳市创意在线科技有限公司 | 消费电子产品 | 661.72 | 0.47% |
| 合计 | 4,490.02 | 3.19% | ||
2018年易佰网络前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购商品 | 采购金额 | 占采购额比重 |
| 1 | 深圳市洁泰超声洗净设备有限公司 | 超声波清洗设备 | 1,533.87 | 1.81% |
| 2 | 鹤山市海马家具有限公司 | 床垫 | 1,241.71 | 1.46% |
| 3 | 佛山市梦偌家居用品有限公司 | 床垫 | 781.46 | 0.92% |
| 4 | 广州宏龙办公家具有限公司 | 办公家具 | 776.66 | 0.91% |
| 5 | 东莞市沃狐实业有限公司 | 护具 | 737.57 | 0.87% |
| 合计 | 5,071.26 | 5.97% | ||
2018年度、2019年度，易佰网络向其前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为5.97%、3.19%，采购集中度较低，不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
易佰网络董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有易佰网络5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五大供应商中拥有权益。
（八）安全生产和环保情况
易佰网络作为跨境出口电商企业，向国内供应商采购产品并销售给境外终端
消费者，不涉及安全生产情况，不属于高耗能、重污染行业，易佰网络在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（九）质量控制情况
1、质量控制措施
易佰网络不属于生产类企业，无需取得相关质量控制认证，但是易佰网络制定了严格、全面的产品质量控制制度，专门设立品控部，协同供应商管理部、采购部、销售中心、仓储中心、物流部等部门，从开发环节、采购环节、仓储环节、配送及售后环节全面把控产品质量。
（1）开发环节
在开发环节，开发部取得供应商样品后，由品控部协同物流部从以下方面进行样品审核：1）产品资料参数是否准确，包括产品描述是否准确、图片与实物是否相符、产品发货属性是否准确等；2）产品外观、结构、功能、包装是否符合要求；3）产品是否具备有关质量认证、是否涉及侵权。品控部对每一款样品完成审核后划分质检等级，并确定质检标准，后续采购、仓储、配送及售后环节的质检工作参照品控部确定的产品质检等级及标准执行。
（2）采购环节
在采购环节，品控部按照开发环节确定的质检标准在商品入库前进行检查，确保采购商品的数量、类别、质量符合采购订单及产品质量标准的要求。对于不符合要求的产品，品控部与采购人员沟通确认，由采购人员与供应商沟通解决方案。
如涉及首次合作的供应商，供应商管理部将牵头品控部对供应商进行严格核查，包括供应商的经营资质、产品合格证明、生产能力、技术研发能力等。除此以外，品控部将结合交货时产品抽检结果、消费者反馈情况向供应商提出产品改善建议，供应商管理部定期对供应商进行绩效考核，考核结果应用于订单份额重新分配、供应商等级关系调整等。
（3）仓储环节
1）仓库规划设计易佰网络自营仓库已严格按照法律要求配备消防、安保设施，并根据仓库用途规划设置了库存区、包装分拣区、质检区、异常区等区域，仓库功能分区合理，在符合消防安保要求的前提下便于存货管理。2）存货日常管理易佰网络制定了完善的存货管理制度、仓库盘点管理制度等内部制度，在商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理、盘点等方面对仓库管理做出了明确规定。商品入库前，品控部按照开发环节确定的质检标准对到货产品进行检查，确保采购商品的数量、类别、质量符合采购订单及产品质量标准的要求，仓储中心对商品进行贴标。此外，品控部、仓储中心将分别定期及不定期对存货进行巡检、盘点，以及时处理可能存在的存货管理问题。
（4）出库配送及售后环节
产品出库前，仓储中心主要执行以下质量控制程序：第一，检查产品外观、结构、功能、包装是否符合要求，同时将根据产品运输属性选取对应的包装材料；第二，检查产品重量是否超标；第三，核对快递单上收件信息与仓储管理系统所记载的收件信息是否一致，以确保产品高效、安全地送达消费者手中。除此以外，品控部也将随机执行上述第一条质量控制程序。
产品售出后，客服部将通过邮件、电话等方式处理投诉、退货情形，并通过收集客户在第三方电商平台的评论、定期跟踪回访的方式主动收集客户反馈信息，将产品质量问题、产品包装及运输问题分别反馈给品控部、物流部，协调解决客户问题并优化产品质量及物流配送服务。
2、质量纠纷及其他
易佰网络在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
3、易佰网络应对知识产权侵权的措施
易佰网络制定了《知识产权管理制度》，并单独设立侵权排查小组，在新产品开发及持续经营过程中，对产品可能涉及侵权情况进行严格排查，具体情况如下：
（1）侵权排查小组负责对产品开发全流程所涉及的知识产权、产品外观、图片和文案等是否构成侵权进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售，否则一律不予开发。
（2）侵权排查小组通过知识产权查询工具，对产品名称、logo、产品设计及销售地域等关键信息进行审核并形成分析报告，如涉及他人商标或专利，易佰网络将在取得相关权利人的授权或许可后方可继续开发。
（3）对于符合知识产权要求的产品，侵权排查小组亦需对产品相关资料进行审核，包括：1）对文案编辑部门出具的产品的英文标题、描述进行审核，避免商标词的错误、不符合规范的使用；2）对设计部门出具的产品图片进行审核，确保产品图片不存在涉及他人知识产权的情形，并符合第三方电商平台刊登的要求。
（4）产品上架后，侵权排查小组持续对产品进行监控，定期搜索官方查询网站、平台反馈等信息进行二次审查，最大程度降低产品侵权风险。
（5）对于易佰网络自有品牌产品及技术，易佰网络通过及时申请专利、商标等方式进行知识产权保护。
综上，易佰网络已采取有效措施应对可能发生的知识产权侵权风险。
（十）易佰网络核心人员及其稳定性
易佰网络的核心人员在跨境出口电商细分业务领域具有自身的管理及业务经验，对易佰网络的企业文化高度认同，对行业现状及发展趋势、客户的潜在需求和偏好有着精准的理解。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 个人履历 |
| 1 | 胡范金 | 董事长 | 1983年出生，中国国籍，硕士学历。2011年10月至2019年3月任易佰网络监事，2019年3月至今任易佰网络董事长，自设立以来为易佰网络的实际控制人。 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 个人履历 |
| 2 | 庄俊超 | 董事、 总经理 | 1984年出生，中国国籍，本科学历。2011年10月至2019年3月任易佰网络执行董事、总经理，2019年3月至今任易佰网络董事、总经理，主要分管亚马逊平台业务及技术部门。 |
| 3 | 张敏 | 董事、 副总经理 | 1983年出生，中国国籍，硕士学历。2010年8月至2016年7月于武汉钢铁股份有限公司任轧钢工程师，2016年8月至今任职于易佰网络，历任产品开发专员、运营专员、运营组长、运营主管，现任董事兼副总经理，负责销售部的统筹和日常管理，筹建并管理数据统筹部。 |
| 4 | 贺日新 | 董事、 财务总监 | 1983年出生，中国国籍，硕士学历。2005年7月至2018年1月于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）任职，历任审计部高级审计员、审计经理、高级审计经理，2018年1月至今于易佰网络任财务总监。 |
| 5 | 李露露 | 副总经理 | 1990年出生，中国国籍，大专学历。2011年10月至今任职于易佰网络，历任客服专员、客服主管、客服经理、售后品控部经理、售后品控部总监兼新兴平台负责人，现任副总经理，统管开发部、设计部、品控部、文案编辑部、售后部和供应链相关部门。 |
| 6 | 李金强 | ebay平台业务运营总监 | 1984年出生，中国国籍，本科学历。2014年12月至今任职于易佰网络，曾任行政总监兼ebay运营经理，现任ebay平台业务运营总监。 |
报告期内，易佰网络核心人员保持稳定，未出现重大不利变动。易佰网络与上述核心人员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。易佰网络致力于为核心人员提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。本次交易的《购买资产协议》约定，管理层股东承诺上述主要经营管理团队成员自标的资产交割日起至少48个月内仍在标的公司任职，并与标的公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等。
（十一）境外经营情况
截至本报告书签署日，易佰网络在中国香港设立子公司香港易佰，主要经营跨境出口电商业务；在美国设立子公司Onebuymall，主要负责海外仓储及商品发货事宜，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况/一、易佰网络基本情况/（十三）子公司及分公司情况”。
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港易佰依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴
税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。根据GETECH LAW LLC律师事务所出具的法律意见书，Onebuymall依据美国加利福利亚州法律合法设立并有效存续，未处于清盘、清算或类似情形，其所从事业务无需取得当地政府的前置许可，其经营活动符合地方或联邦税收法规，不存在已执行或执行中的税收监管处罚、重大诉讼或仲裁。
（十二）易佰网络主要经营资质
易佰网络主要利用第三方电商平台从事跨境出口业务，其主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品。易佰网络及其子公司已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，具体如下：
1、易佰网络及境内子公司的经营资质
| 序号 | 资质主体 | 资质名称 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 易佰网络 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 深圳海关 | 2016年6月28日至长期 |
| 2 | 易佰网络 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 深圳出入境检验检疫局 | 2017年3月8日取得 |
| 3 | 易佰网络 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳龙岗备案登记机关 | 2019年6月5日取得 |
| 4 | 橙源科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳龙华新区备案登记机关 | 2017年9月19日取得 |
| 5 | 橙源科技 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 深圳海关 | 2017年9月21日至长期 |
2、香港易佰经营资质
香港易佰成立于2015年7月3日，系一家依据香港法律注册的公司，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为2258698的《公司注册证明书》，商业登记证号码为64970912-000-07-18-7，注册地址为香港九龙湾旺角道33号凯途发展大厦7楼4室，现任董事为胡范金，主营业务为“外贸销售”。截至本报告书签署日，易佰网络持有香港易佰100%的股份。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港易佰主要经营范围为外贸销售，除需要取得商业登记证外，不需要取得其他资质、许可及备案手续而可以合法从事其目前经营范围内的事项。
3、美国易佰及其子公司经营资质
Onebuymall成立于2018年9月4日，系一家根据美国加利福尼亚州法律注册的公司，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为C4191396的公司登记证明书，注册地址为2220 E Spruce ST，Ontario，CA 91761，现任董事为胡范金。截至本报告书签署日，Onebuymall已发行股份为10,000股普通股，香港易佰持有Onebuymall 100%的股份。
Hurrise Sports LLC成立于2017年6月27日，系一家根据美国特拉华州法律注册的公司，注册文件号为6459523。截至本报告书签署日，Hurrise Sports LLC已发行股份为10,000股普通股，Onebuymall持有Hurrise Sports LLC 100%的股份。
Junchao Trading成立于2012年6月31日，系一家根据美国加利福尼亚州法律注册的公司，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为C3535131的公司登记证明书，注册地址为1004 West Covina PKWY STE 182，West Covina，CA 91790，现任董事为庄俊超。截至本报告书签署日，JunchaoTrading已发行股份为1,000股普通股，Onebuymall持有Junchao Trading 100%的股份。
Walfront LLC成立于2017年6月27日，系一家根据美国特拉华州法律注册的公司，注册文件号为6459467。截至本报告书签署日，Walfront LLC已发行股份为10,000股普通股，Onebuymall持有Walfront LLC 100%的股份。
根据GETECH LAW LLC出具的《法律意见书》，Onebuymall及其三家子公司未从事任何需要政府预先批准的相关业务。
综上，易佰网络及其子公司已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。
（十三）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
1）基本原则销售商品收入确认的具体判断标准包含：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。结合易佰网络商品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
客户通过易佰网络在第三方销售平台（如亚马逊、ebay等）经营的网店下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由易佰网络委托物流公司将商品配送交付予客户，易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）标的公司的收入确认时点符合《企业会计准则》和业务实质
①标的公司收入确认原则符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：a.公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；b.公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
易佰网络基于权责发生制、重要性、谨慎性、及时性等会计基本原则，以发货为收入确认时点，有利于易佰网络的日常经营管理，与跨境通、有棵树、通拓科技、泽宝创新、傲基股份等同行业可比公司在同类业务中采用相同的收入确认原则，符合《企业会计准则》相关规定，具体分析如下：
a.易佰网络在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，且终端消费者在易佰网络在发货前已经支付货款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入易佰网络易佰网络与第三方仓储物流服务商合作，委托其将商品送达终端消费者。根据易佰网络与第三方仓储物流服务商的合作协议，如果出现因第三方仓储物流服务商的原因导致仓储配送期间发生货物的毁损或灭失，由第三方仓储物流服务商承担损失，仓储配送过程中商品的管控责任归属于第三方仓储物流服务商。此外，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南列举的应用，销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入，预收的货款应确认为负债。此外，在易佰网络发货时点，终端消费者已经支付货款，故商品所有权上的报酬已经转移，相关经济利益很可能流入易佰网络。
因此，商品发出时，易佰网络不再保留与商品所有权相联系的管理权，也没有对售出商品实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，且相关经济利益很可能流入易佰网络。
b.易佰网络在发货时点能够可靠计量销售收入和成本
易佰网络与多家第三方仓储物流服务商建立合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案。由于配送目的地国家众多，各家第三方仓储物流服务商配送时间亦存在差异，易佰网络无法及时有效地从第三方仓储物流服务商获取每个包裹的签收时间。因此，若以包裹签收为收入确认时点将导致无法可靠计量，而在发货时点易佰网络能够可靠计量收入。此外，易佰网络销售收入的对应成本为货物的采购成本，易佰网络发货后，基于ERP业务管理系统和财务系统可及时、有效进行成本核算，相关货物成本能够可靠计量。
基于上述，易佰网络以发货为收入确认时点，符合《企业会计准则》相关规定。
②标的公司收入确认原则与同行业可比公司一致
| 同行业可比公司 | 具体收入确认政策 |
| 跨境通 | 公司具体的销售商品收入确认原则如下： |
| 同行业可比公司 | 具体收入确认政策 |
| A．对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时确认销售收入。 B．通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。 C．通过直营店（商场专柜）的销售：于期末收到商场销售确认书时确认销售收入。 D．出口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。 E．进口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如京东全球购、天虹网上商城、喆喆兔）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 | |
| 有棵树 | 公司采用的收入确认方法：公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如ebay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入； 对于B2B模式下，按照货物交付给客户并取得客户提货单作为风险报酬转移时点。 |
| 通拓科技 | 1）线上销售：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入 2）线下销售：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。 |
| 泽宝创新 | 网络平台销售，根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 |
| 安克创新 | 对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 对于线下销售，双方签订合同，客户直接向公司下订单，公司以合同约定的交货方式和国际贸易规则判断风险报酬转移时点，以条件满足时确认收入。 |
| 傲基股份 | 线上销售，客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如ebay、Amazon等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。 线下销售，公司与客户签订销售合同，约定交货的时间和地点，在货物风险报酬转移后确认收入。 |
与同行业公司比较发现，除安克创新外，其他同行业公司的线上销售（跨境出口销售）均在将商品交付给物流公司时确认收入，与标的公司收入确认时点一致。
③标的公司的收入确认时点与业务形态相符
结合跨境电商行业及易佰网络公司的业务环境，第三方销售平台放款与销售
退货是标的公司的重要形态，具体如下：
a.第三方销售平台放款线上用户在亚马逊或其他第三方电商平台购买易佰网络商品并形成有效订单前，需支付对应商品价款。交易完成后，第三方电商平台向易佰网络网店关联的账户放款。根据不同平台的结算政策，易佰网络从实现销售收入到取得主要第三方电商平台的货款，存在一定的时间间隔。易佰网络公司已根据企业会计准则，对应收取的各主要第三方电商平台款项根据《企业会计准则》及企业会计政策计提了坏账准备。
b.销售退货目前，对于销售退回业务，易佰网络分两种情况进行会计处理。对于当期退回的销售订单直接冲减当期销售收入；对于当期未退回但仍然处于退货期的销售业务，易佰网络管理层合理估计其退回概率，冲减当期收入并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。综上，标的公司的收入确认时点符合业务实质情况。
④易佰网络收入确认政策与无理由退货政策不相矛盾
易佰网络于发出货物时确认销售收入与无理由退货政策不相矛盾。无理由退款政策的含义是指消费者有权自收到商品之日起一定期限内无理由退货，计算起始时点为消费者收到商品之日。该项政策规定了消费者无需提供任何理由即可向商家申请退货的时限和起算时点，赋予了消费者一项无理由退货权利。尽管如此，对易佰网络和跨境出口电商行业而言，发货后退货率相对较低，且在期末根据预计退货计提预计负债，相关经济利益很可能流入公司。
此外，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南中，销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入，预收的货款应确认为负债。
根据《企业会计准则讲解（2010）》规定：1、通常情况下，企业售出商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，应在发出商品时确认收入。2、附有销售退回条件的商品销售：附有销售退回条件的商品销售，是
指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入。因此，易佰网络在第三方电商平台销售业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点并确认相应销售收入，符合《企业会计准则》的规定。
⑤新旧收入准则实施对于标的公司的影响
a.新旧收入准则中关于商品销售的有关规定
| 项目 | 新准则 | 原准则 | |
| 商品销售 | 核心条件 | 相关商品控制权转移时确认收入 | 相关商品风险和报酬转移是确认收入 |
| 一般确认条件 | 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 | |
| 销售退回 | 对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。 每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。 | 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。 销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》。确认预计负债。 | |
根据收入准则相关规定，商品销售收入属于在某一时点履行的履约义务。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018），对于在某一时点履行
的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品。在上述五个迹象中，并没有某个或某几个迹象是决定性的，企业应当根据合同条款和交易实质进行分析，综合判断其是否将商品的控制权转移给客户以及何时转移的，从而确定收入确认的时点。上述五个迹象和原收入确认准则中对于商品销售收入确认的五个条件相比没有本质变化。易佰网络的线上用户在第三方电商平台购买易佰网络商品并形成有效订单前，需支付对应商品价款。商品发出时，易佰网络不再保留与商品所有权相联系的管理权，也没有对售出商品实施有效控制。因此，新收入准则的实施不会对易佰网络收入确认产生实质影响。
b.考虑物流投递时间对于公司收入及利润的影响根据发货仓库的不同，易佰网络的营业收入分为国内仓发货收入、第三方海外仓发货收入、亚马逊FBA仓发货收入，各类仓库发货投递平均时间如下：
| 项目 | 物流方式 | 平均投递时间（天） |
| 国内仓 | 国内仓直邮 | 12.75 |
| 第三方海外仓 | 海外第三方物流 | 4 |
| 亚马逊FBA仓 | 亚马逊FBA | 3 |
假如将易佰网络各发货模式的收入确认由发货时点调整为快递估计妥投时点，2018年、2019年的收入调整金额分别约为2,981.51万元、3,081.64万元，按各期扣除非经常性损益的净利率测算净利润调整金额分别为约为148.09万元、
151.42万元，占各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例仅分别为1.64%、0.86%。因此，假如将易佰网络的收入确认由发货时点调整为快递估计妥投时点，对收入及利润的影响均较小。
3）标的公司关于销售退货的会计处理
①标的公司各销售平台结算规则、退货期
2018年度、2019年度，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的营业收入合计占比分别为89.28%、90.40%，主要电商平台的结算规则、退货政策如下：
| 序号 | 平台名称 | 结算规则 | 退货政策 |
| 1 | 亚马逊 | 亚马逊通常每14天向商家网店关联的第三方支付工具账户放款 | 收货后30日内无理由退货 |
| 2 | ebay | ebay通常在消费者付款后向商家网店实时放款（期末形成预收账款） | ebay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流程和对不良交易率的影响上有所不同，买家保护周期（EDD+30days） |
| 3 | Wish | Wish通常会每月1日和15日向商家付款 | 收货后30天内无理由退货 |
| 4 | 速卖通 | 1、一般情况：速卖通在交易完成、买家无理由退货保护期届满后向卖家放款，即买家确认收货或系统自动确认收货加15个自然日（或平台不时更新并公告生效的其他期限）后。 2、提前放款：速卖通根据系统对卖家经营情况和信用进行的综合评估，可决定在交易结束前提前垫资放款，具体金额由速卖通根据综合评估单方面决定，速卖通放款时冻结部分金额作为卖家对平台的放款保证金。 （标的公司的速卖通网店主要是提前放款，期末形成预收账款） | 收货后七天内可以提出退货，30天内可以自收到之日起返回 |
| 5 | Lazada | 第一周周一到周日在卖家中心状态为“Deliverd”（妥投）的订单会在第二周周五付款至商家网店关联的第三方支付工具账户 | 当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退款 |
标的公司主要依托各电商平台开展业务，因此标的公司的退货政策并非由标的公司自身制定，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策。
②标的公司关于销售退货的账务处理
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
标的公司对于销售退回业务的会计处理如下：对于当期退回的销售订单直接冲减当期销售收入；为减少跨期退货对财务报表的跨期影响，保证不同期间利润表的可比性，根据准则的相关规定，对于当期未退回但仍然处于退货期的销售业务，易佰网络管理层合理估计其退回概率，冲减当期收入并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
③可比公司关于销售退回的会计处理
| 同行业可比公司 | 销售退回的会计处理 |
| 跨境通 | 未披露 |
| 有棵树 | 因各第三方电商平台普遍退货期为 30 天内，标的公司根据经营经验，主要依据各电商平台的年平均退货率和期末最后 1 个月的各电商平台销售收入计算仍处于退货期的销售业务可能在会计期内产生的销售退回金额，并相应冲减当期营业收入和营业成本，计提相应的预计负债。 |
| 通拓科技 | 对于销售退回业务，通拓科技分两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。 |
| 泽宝创新 | 根据亚马逊的规定，客户在收货后 30 天内可以无理由退货。对于当月退货的订单，直接冲减当期营业收入；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据该资产负债表日当月的销售额乘以当年平均退货率计提相应的预计负债，实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。 |
| 安克创新 | 未披露 |
| 傲基股份 | 未披露 |
同行业可比公司已披露的，关于销售退回的会计处理方式和易佰网络是一致的。
综上，易佰网络对于当期退货的销售订单冲减当期收入与跨期退货的销售订单冲减当期收入并计提相应的预计负债是一致的、可比的、符合会计准则要求。
（2）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进
度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
?合同总收入能够可靠地计量；?与合同相关的经济利益很可能流入企业；?实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；?合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
?与合同相关的经济利益很可能流入企业；?实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
?合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
?合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，报告期内易佰网络的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、无形资产摊销及应收款项的坏账准备、存货跌价准备等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
易佰网络根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
易佰网络对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，易佰网络纳入合并财务报表范围的主体共97家，主要包括：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 香港易佰 | 全资子公司 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 新佰辰科技 | 全资子公司 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 橙源科技 | 全资子公司 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| Onebuymall | 全资子公司 | 2 | 100.00 | 100.00 |
| 信速达 | 全资子公司 | 2 | 100.00 | 100.00 |
其他92个合并主体不实际开展业务，用于在第三方电商平台注册或管理网店。报告期内新纳入易佰网络合并财务报表范围的主体为新佰辰科技、Onebuymall、信速达，系易佰网络新设子公司。
4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响报告期内，易佰网络不存在资产转移剥离调整情况。
5、与上市公司会计政策和会计估计差异分析
报告期内，易佰网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。易佰网络应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备政策的差异情况
| 项目 | 易佰网络 | 华凯创意 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备/预计信用损失的应收款项的确认标准 | 金额在100万元以上（含）的应收款项 | 应收账款：占应收账款账面余额10%以上且金额100万元以上（含）的款项；其他应收款：占其他应收款账面余额10%以上且金额50万元以上（含）的款项 | |
| 按账龄计提坏账准备的应收款项 | 计提比例 | 计提比例 | |
| 账龄 | 1年以内 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | |
| 2-3年 | 20% | 30% | |
| 3-4年 | 50% | 50% | |
| 4-5年 | 80% | 80% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | |
（2）固定资产折旧政策的差异情况
单位：年
| 项目 | 易佰网络 | 华凯创意 | |
| 各项固定资产的残值率 | 5% | 5% | |
| 折旧年限（年） | 房屋及建筑物 | - | 20-50 |
| 机器设备 | - | 5-10 | |
| 电子设备 | 3-5 | 3 | |
| 运输工具 | - | 4 | |
| 其他设备 | 5 | 3-10 | |
（3）无形资产摊销政策的差异情况
单位：年
| 项目 | 易佰网络 | 华凯创意 |
| 土地使用权 | - | 土地权证年限 |
| 专利技术 | - | 5-10 |
| 软件 | 10 | 3 |
6、会计政策变更及前期会计差错更正
（1）主要会计政策变更
1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
易佰网络自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益” 元，对2016年财务报表不进行追溯调整。
2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。易佰网络根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
3）易佰网络2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。易佰网络按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表与新金融工具准则要求不一致的，易佰网络未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年 1月1日留存收益或其他综合收益。经分析，新金融工具准则对易佰网络报告期内资产负债表相关项
目无影响。
（2）前期会计差错更正
报告期内，易佰网络不存在前期会计差错更正。
7、主要会计估计变更
报告期内，易佰网络主要会计估计未发生变更。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，易佰网络不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 非现金支付方式和募集配套资金情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,420.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,500.00 |
| 3 | 偿还上市公司及标的公司银行贷款 | 10,500.00 |
| 4 | “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 | 7,000.00 |
| 5 | 补充标的公司流动资金 | 4,580.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（1）定价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 11.06 | 8.85 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 11.19 | 8.96 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
4、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整）。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本比例为54.07%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（二）上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 每股净资产 | 4.19 | 7.87 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为
33.07%，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方之一罗晔承诺：“本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），除此以外，本人、本人直接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。”
除罗晔外的其他交易对方承诺：“本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；本次交易完成后12个月内，本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
6、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的使用计划
1、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,420.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,500.00 |
| 3 | 偿还上市公司及标的公司银行贷款 | 10,500.00 |
| 4 | “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 | 7,000.00 |
| 5 | 补充标的公司流动资金 | 4,580.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
2、支付本次交易现金对价及相关费用
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中现金支付比例为16.15%，合计24,420.81万元。此外，本次交易的独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约3,500.00万元。公司拟使用募集配套资金24,420.00万元支付上述现金对价和相关费用。
3、偿还上市公司及标的公司银行贷款
截至首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日（2020年6月17日），上市公司未到期银行贷款余额14,200.00万元，标的公司未到期银行贷款余额约5,777.20万元，公司拟使用募集配套资金10,500.00万元偿还部分上述未到期银行贷款。
4、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目
（1）项目概况
为持续加大易佰网络信息化管理系统的开发投入，满足易佰网络业务快速增长中技术支持需求，不断提升易佰网络智能化、数据化运营能力，进一步巩固与增强互联网技术与跨境电商业务深度融合的竞争优势，提升易佰网络各部门整体运营效率和人均创收水平，易佰网络拟实施“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目。该企业管理平台由易佰网络研发团队自主设计研发迭代升级，由前台和中后台共计25个子系统及系统基础架构组成。本次建设内容既涵盖对易佰网络现有部分系统的优化升级和持续迭代，亦存在对新系统功能模块的设计研发。本项目总投资金额14,457.89万元，建设期共3年。
（2）项目投资概算
本项目预计总投资额为14,457.89万元。其中，场地租赁费用486.25万元、场地装修费用12.50万元、设备购置费用870.69万元、软件购置费用91.89万元、项目运营费用2,462.40万元、系统开发支出10,113.06万元、项目预备费421.10万元。本项目拟使用募集配套资金投入7,000.00万元，其他部分将以自有或自筹资金进行支付。
（3）项目实施的必要性及可行性
1）升级自动化前端智能销售运营系统，大幅提升易佰网络销售环节运转效率
随着业务规模快速发展，易佰网络现有SKU规模已超30万个，涵盖8大类、20余个一级品类及120余个二级细分品类。目前，易佰网络产品开发团队超过140人，平均每月开发新品数量超过1.2万个。未来，易佰网络将持续增加入驻综合型及垂直型跨境电商平台数量，持续拓展产品品类，挖掘爆款产品，提高终端客群覆盖率，实现营业收入的持续增长。在新品准备和开发环节，易佰网络需对亚马逊、ebay等第三方电商平台热门产品销售数据进行全方位采集和分析，以持续提高产品开发的市场灵敏度及精准度；在产品刊登、营销、下单、客服、售后服务等环节，易佰网络需进一步增强各业务系统自动化及智能化程度，降低人员重复性工作负荷。
本项目中，易佰网络拟通过对原有系统的持续优化升级及新系统的设计研发，进一步提升销售端系统智能化及自动化程度，优化选品准确率、刊登率、转化率和出单率，进而提升销售环节运营效率。在产品开发环节，本项目拟开发易佰云产品系统和易佰小智-智能开发系统，通过分析全平台热销产品数据，获取产品信息和对应供应商信息，实现智能选品和供应商反查询功能；在产品刊登环节，本项目拟开发新销售刊登系统，结合大数据分析和人工智能等先进技术自动生成刊登数据，实现批量调价功能，替代重复性刊登工作，提升人员效能转化；在营销环节，本项目拟开发智能营销系统，实现自动化广告出价、Listing（商品页面）优化建议、第三方平台营销推广等功能，为销售决策提供数据支撑；在订单执行环节，本项目拟开发易佰云订单系统，实现海量订单高并发处理功能、风
控管理中黑名单屏蔽和订单合法性检测功能、运费实时计算和渠道优选功能及订单利润测算功能等；在客服和售后环节，本项目拟开发易佰云智能客服系统，实现客户信息上下文内容识别及自动回复功能，提高终端客户服务效率和服务效果，提升用户购物体验，增强用户粘性。
2）持续优化供应链物流体系，巩固易佰网络核心竞争力随着易佰网络产品品类、供应商数量、覆盖国家数量的增长，采购计划和存货管理精细化需求的提升及仓储模式的不断优化调整，易佰网络供应链支持系统将面临更高挑战。例如，受全球“新冠”疫情影响，物流价格波动频繁，易佰网络物流系统需实时计算全平台最优物流配送方案，实现物流渠道和价格优选。在仓储环节，当前国内仓仍以人工拣货为主，仓库作业效率有待提升。因此，易佰网络亟待优化升级现有供应链支持系统，不断提升系统运行效率，持续完善供应链管理体系，以有效支撑业务规模快速增长，进而巩固易佰网络核心竞争力。在本项目中，易佰网络拟围绕供应链体系开发及优化多个业务子系统。在采购环节，本项目拟升级易佰云采购系统，实现各采购平台一键下单、延迟交货提醒及批量支付等功能，降低店铺缺货率；在库存环节，本项目拟开发库存中心系统，精准高效查询各仓库库存数量，提高备货准确率，并通过自动生成库存报表，为筛选优质商品提供数据支持，实现全平台Listing（商品页面）调价；在仓储环节，本项目拟升级易佰云WMS系统，通过实现仓库智能化拣货发货和最优路径
规划，进一步提高仓库工作效率，便于仓管人员进行库存管理和运营决策；在物流环节，本项目拟升级易佰云物流系统，实现异常包裹跟踪定位、最优价格筛选、物流渠道优选等功能；在供应商管理环节，本项目拟升级供应商门户网站，使采购系统直接对接产品供应商，以便供应商快速处理采购下单数据，及时推荐畅销产品，提升沟通效率。
3）搭建完善的内部决策管理系统，提升易佰网络整体管理效率跨境电商企业在日常运营过程中具备“供应商-仓库-物流运输-全球各地海量终端客户”等多环节供应链属性，需配备适合自身业务体系的管理决策系统，根据详细业务数据对各运行环节及时反馈管理决策，实现销售前台、业务中台、管理后台的全流程把控。同时，各系统模块之间需要自上而下的系统架构设计，保证各系统数据无缝衔接，便于公司管理层有效决策和管理。
本项目中，易佰网络于决策管理端拟升级系统包括易佰云运营决策支撑系统、易佰云数据中心和易佰云客户端。易佰云运营决策支撑系统服务于组织管理、运营和规划管理，协助管理人员针对业务难题作出正确决策。易佰云数据中心有效整合不同系统模块数据，实现高效、快速响应的业务处理能力，解决各系统间数据交互丢失、数据不一致等问题。易佰云客户端通过集成易佰网络现有系统端口，实现“多个系统、一个端口、一键登录”的访问效果，提高用户作业效率，优化使用体验。同时，本项目拟开发移动端项目-决策支持类系统及易佰云知识库。移动端项目-决策支持类系统协助管理人员在移动端查阅管理报表、及时处理审批流程。易佰云知识库针对开发项目、维护项目和优化项目建立完善的知识库管理体系，易于知识、技术积累，快速培训新技术人员。
本项目将完善易佰网络决策管理端信息系统建设，搭建完整内部管理系统，降低管理损耗，提升管理效率；同时，其亦将在完善各系统的基础上，推进易佰网络前、中、后台系统之间的集成整合，提高信息和数据使用效率，实现业务管理决策的赋能。
4）实力雄厚的研发团队为项目建设提供丰富的人才资源
自成立以来，易佰网络高度重视内部信息化技术团队建设，已组建一支分工明确、职能完备的高素质技术团队，可在保障现有系统正常运行基础上，为本项目建设提供技术支持。目前，易佰网络研发团队超140人，包括首席技术官、技术经理、架构师、开发工程师、测试工程师、交互设计师、UI设计师等36种岗位，有效覆盖本项目系统开发过程中各个环节。
易佰网络目前在业务运营各环节中使用的核心信息系统均由公司研发团队自主开发、测试、上线运行，并已形成多项核心技术及软件著作权。目前各系统运行良好，在易佰网络近年来业务发展过程中发挥重要作用。易佰网络研发团队业已积累丰富的系统开发和运维经验。因此，易佰网络现有研发团队有能力对本项目开展可靠的需求分析，并为本项目在系统开发、测试、升级等方面建设提供技术支撑。
5）易佰网络现有信息系统能够为本项目建设提供基础支撑
本项目建设的各项系统既需结合易佰网络实际运用情况，亦需对接过往多年积累的历史数据，以保证“易佰云”智能化管理平台在开发完成后能够快速投入使用，缩短系统使用磨合期并保证数据连续性。因此，项目建设需要易佰网络过往IT系统实施经验、现有系统基础框架及存储数据提供支持。本项目拟建设的25个子系统中，易佰云产品系统、供应商门户网站、易佰云物流系统、易佰云采购系统、易佰云客户端、易佰云计划系统、易佰云客服系统、易佰云数据中心、易佰云运营决策支撑系统、易佰云仓储WMS系统、库存中心等均为现有系统。易佰网络针对上述系统进行优化升级和持续迭代，在弥补先前系统不足的同时，亦能不断满足公司业务增长需求。目前，易佰网络前期建设的各类IT系统运行情况良好，在业务发展过程中发挥重要作用，故现有IT系统能够为本项目建设提供框架和数据参考。
（4）项目实施内容
易佰网络拟在本项目中升级建设“易佰云”智能化企业管理平台。该平台由前台和中后台共计25个子系统和系统基础构架构成。其中，前台包括产品、需求、刊登、供应商等子系统；中后台包括物流、采购和订单等供应链子系统和计划、决策、客服、仓储、库存、内部管理等子系统。本项目拟升级开发的25项子系统及系统基础架构中，既包括对现有部分系统的优化升级和持续迭代，亦包括新系统和新技术的设计研发工作。待项目建设完毕，“易佰云”智能化企业管理平台将对易佰网络业务运营管理所有环节系统进行统一整合，为管理层提供可量化的、智能的、科学的决策依据，有效提升易佰网络业务运营和内部管理效率。“易佰云”智能化企业管理平台系统架构以及各子系统的具体功能如下图所示。
“易佰云”智能化企业管理平台子系统功能
| 序号 | 业务端口 | 项目名称 | 研发类型 | 主要功能 |
| 1 | 前台 | 易佰云产品系统 | 迭代升级 | 一键采集1688.com平台产品信息；支持添加侵权词，实时提醒侵权词的出现位置及侵权的对应品类。 |
| 序号 | 业务端口 | 项目名称 | 研发类型 | 主要功能 |
| 2 | 供应商门户网站 | 迭代升级 | 采购系统对接产品供应商，供应商能快速处理采购下单数据，便于维护供应商跟采购产品的对应关系，及时推荐畅销产品，提高沟通效率。 | |
| 3 | 易佰小智-账号中心 | 研发 | 为易佰网络所有第三方平台的统一管理平台，集中管理易佰网络所有第三方账号，后续所有业务系统从账号中心按需获取账号信息，保护易佰网络账号敏感信息安全。 | |
| 4 | 易佰小智-智能开发 | 研发 | 针对各平台热销产品，对接1688.com等平台同款产品查询。 | |
| 5 | 移动端项目-各系统审批功能 | 研发 | 各系统审批功能的移动端建设：支持手机实时审批，例如办公自动化系统等。 | |
| 6 | 移动端项目-全系统移动端可查阅 | 研发 | 实现全系统移动端可查阅，随时随地了解系统数据状态。 | |
| 7 | 需求池系统 | 研发 |
| 8 | 需求回访系统 | 研发 | 通过需求回访，了解业务部门使用真实感受，保证各系统功能契合业务部门需求，不断完善优化系统体验 | |
| 9 | 新销售刊登系统 | 研发 | 结合大数据分析、机器学习、人工智能等先进技术，自动生成刊登数据，代替重复性刊登工作，提高易佰网络整体效率，降低人工成本。 | |
| 10 | 智能营销系统 | 研发 | 结合大数据分析、机器学习、人工智能等先进技术，为易佰网络销售业务提供决策数据，实现自动化广告出价、商品页面优化建议、第三方平台营销推广等功能。 | |
| 11 | 大中台 | 易佰云物流系统 | 迭代升级 | 物流包裹轨迹跟踪功能，能快速定位包裹异常以及包裹信息节点；最优渠道和物流路径选择；运费计算工具能快速、准确计算运费。 |
| 12 | 易佰云采购系统 | 迭代升级 | 对接1688.com，实现1688.com一键下单功能；延迟交货提醒功能，逾期交货超时未入库的，催促提醒采购员及时处理跟踪采购订单；针对已报关未开票的采购单，系统自动整理分类/自动申请开票。 | |
| 13 | 易佰云订单系统 | 研发 | 通过链路监控和分布式服务等技术实现以下功能：①高并发：②提高订单承载量，实现百万订单同时运行；风控管理：进行程序优化，增加黑名单客户屏蔽和订单合法性检测功能；③快速运算：包括利润计算、渠道优选和运费计算，提高订单的处理效率，增加时效性；④订单管理。 | |
| 14 | 后台 | 易佰云客户端 | 迭代升级 | 集成易佰网络现有系统端口，单点登录，一次登录即可访问多个相互信任的应用系统，提高用户效率，简化管理负担；实现授权预发、实时召回、实时跟踪监控，非易佰网络机器码导出限制等，并引用硬件多码结合加密绑定，实现一机一码，控制使用范围、防止信息泄露。 |
| 15 | 移动端项目-决策支持类系统 | 研发 | 决策支持类系统的移动端建设，数据统计、分析类报表功能，例如智库、DSS等。 | |
| 16 | 易佰云知识库 | 研发 | 针对开发项目、维护项目、优化项目等建立完善的知识库管理体系，不仅便于规范化管理，更易于知识、技术的积累，使人员流动造成的负面影响降到最低，同时快速培训新的技术人员，增强员工综合素质。 |
| 序号 | 业务端口 | 项目名称 | 研发类型 | 主要功能 |
| 17 | 智能客服 | 研发 | 结合人工智能、机器学习、自然语言处理等技术，实现根据客户信息上下文内容自动回复客户，满足易佰网络售前售后服务，提高易佰网络客户服务效率。 | |
| 18 | 全平台Listing调度中心 | 研发 | 通过分布式架构，实现易佰网络所有平台商品页面数据统一调度，保证上下架、库存同步，以及价格调整的及时性，准确性。 | |
| 19 | 易佰云计划系统 | 迭代升级 | 通过对物资进行数据分析，获得合理备货数据。 | |
| 20 | 易佰云客服系统 | 迭代升级 | 完成易佰网络现有所有销售平台邮件拉取，售后管理模块能实时定位问题点，不断提高服务质量，降低订单退款率。 | |
| 21 | 易佰云数据中心 | 迭代升级 | 进行所有系统的数据交互，提供高效、响应快的业务处理能力；解决各系统间数据交互丢失、数据不一致的问题。 | |
| 22 | 易佰云运营决策支撑系统（DSS） | 迭代升级 | 服务于组织管理、运营和规划管理层，并帮助管理人员对可能快速变化并且不容易预测结果的问题做出决策。 | |
| 23 | 易佰云WMS系统 | 迭代升级 | 通过智能化拣货发货和路径规划功能，提高系统访问速度、完善流程、数据模块等，提高仓库工作效率，便于仓库管理人员对仓库的管理、数据决策。 | |
| 24 | 易佰云PDA系统 | 研发 | 在仓库管理过程中，可通过手持PDA设备，对仓库业务和管理工作进行快速便捷处理，实现系统与业务操作数据动态同步，提高作业效率和数据准确性。 | |
| 25 | 库存中心（云仓中心） | 迭代升级 | 可直接快速、准确查询易佰网络所有仓库的库存数量，以及库存所处的各业务段数量，从而提高备货准确率，使易佰网络资产统计更准确，还可以提供库存报表帮助易佰网络筛选更优质的商品。 |
（5）项目实施主体及实施周期
本项目实施主体为易佰网络，计划开展共计25个子系统及系统基础构架的开发和迭代升级工作，打造“易佰云”智能化企业管理平台，建设周期为3年。具体实施阶段如下。
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 人员招聘及上岗培训 | ||||||||||||
| 2 | 前期立项及需求分析 | ||||||||||||
| 3 | 总体方案建设及评审 | ||||||||||||
| 4 | 软硬件询价及采购 | ||||||||||||
| 5 | 系统开发、测试、运营、迭代 | ||||||||||||
（6）项目的经济效益分析
本项目系易佰网络针对现有系统优化升级及新型运营模式和功能系统探索研发，升级打造“易佰云”智能化企业管理平台。项目建设期内主要为系统开发、迭代升级、功能调试以及开发平台试运营，不直接形成产品对外销售或直接提供盈利性服务，不会直接为易佰网络产生效益，因此未做具体经济效益测算。本项目中各类系统开发建设完成后，将为易佰网络带来间接效益。本项目建设的25项子系统及系统基础构架中，包括对现有业务系统升级迭代，以及新系统探索开发。这些系统在建设完成之后，能够优化易佰网络业务模式及运营流程，提高各业务环节智能化、自动化程度，大幅提升易佰网络运营效率，降低易佰网络运营成本。同时，其能助力易佰网络持续探索新型业务运营模式，增强易佰网络技术实力，巩固易佰网络核心竞争优势，帮助易佰网络在未来的市场竞争中取得并保持优势地位。
（7）项目立项及环评情况
本项目已在深圳市发展和改革委员会完成投资项目登记，编码为2020-440307-65-03-013685。本项目不涉及固定资产建设过程，无污染源，无需环评审批。
5、补充易佰网络流动资金
易佰网络2017至2019年度经审计营业收入分别为91,594.23万元、181,250.44万元、356,715.35万元，2019年、2018年收入增长率分别为97.88%、
96.81%。根据《易佰网络加期评估报告》中易佰网络深圳易佰基于其历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入的预测，2020年-2022年预计营业收入分别为381,800.00万元、415,970.00万元、478,490.00万元，同比增速分别为7.03%、8.95%、15.03%。根据销售百分比法，在易佰网络业务持续发展、经营模式不发生根本性变化的情况下，假设预测期内易佰网络经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重与2019年相应比例保持一致。基于以上假设，以2019年为基期，易佰网络未来三年需增加流动资金如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 占营业收入比例 | 预测数 | ||
| 2020E | 2021E | 2022E | |||
| 营业收入 | 356,715.35 | 100.00% | 381,800.00 | 415,970.00 | 478,490.00 |
| 应收账款 | 20,465.51 | 5.74% | 21,904.67 | 23,865.07 | 27,451.98 |
| 预付款项 | 2,655.64 | 0.74% | 2,842.39 | 3,096.77 | 3,562.21 |
| 存货 | 53,251.70 | 14.93% | 56,996.42 | 62,097.44 | 71,430.64 |
| 经营性流动资产合计 | 76,372.85 | 21.41% | 81,743.48 | 89,059.28 | 102,444.83 |
| 应付账款 | 13,631.14 | 3.82% | 14,589.70 | 15,895.44 | 18,284.51 |
| 预收款项 | 651.53 | 0.18% | 697.34 | 759.75 | 873.94 |
| 经营性流动负债合计 | 14,282.67 | 4.00% | 15,287.04 | 16,655.19 | 19,158.45 |
| 流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债合计） | 62,090.18 | 17.41% | 66,456.43 | 72,404.09 | 83,286.38 |
| 2020-2022年新增流动资金需求 | 21,196.20 | ||||
综上所述，2020年至2022年，预计易佰网络营业收入增长所带动的各项支出，将增加公司对营运资金需求。预测2020年、2021年、2022年相对于易佰网络2019年的营运资金缺口分别为4,366.26万元、10,313.92万元、21,196.20万元。易佰网络以2020年、2021年和2022年每年需补充的流动资金之和作为营运资金缺口，即21,196.20万元。综上所述，本项目拟使用募集资金中的4,580.00万元用于补充易佰网络流动资金，未超过易佰网络未来三年累计新增流动资金需求金额。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价、相关费用、上市公司及易佰网络的偿还银行贷款需求、易佰网络未来发展规划和营运资金缺口等因素而制定。
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充标的公司流动资金，有利于提高本次交易的整合绩效，提高自有资金使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
2、上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求截至2019年12月31日，上市公司货币资金余额为16,171.41万元，标的公司货币资金余额为6,227.75万元。本次交易的现金对价和中介机构费用约2.8亿元，上市公司及标的公司现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持。因此，本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
3、若本次交易现金需求都通过举债解决将大幅提高上市公司的资产负债率水平截至2019年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为54.33%。本次交易的现金对价和中介机构费用约2.8亿元，若该等现金对价全部通过银行举债支付，本次交易后上市公司的资产负债率将进一步上升，公司负债水平和偿债压力将显著提高，且利息支出增加，降低上市公司的税后利润。因此，通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
4、前次募集资金均有明确用途且余额较低，无法满足本次交易的现金支付需求
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]3110号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商西部证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,060.00万股，发行价为每股人民币5.21元，共计募集资金15,942.60万元，由主承销商西部证券股份有限公司扣除承销和保荐费用后于2017年1月13日汇入公司募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，发行费用（不含税）合计3,266.07万元，募集资金净额为12,676.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号）。截至2019年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 募集资金开户银行 | 账号 | 金额 | 募集资金用途 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43050178473600000051 | 11,795.92 | 影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目 |
| 43050178473600000052 | 1,957,570.15 | 补充营运资金项目 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 66100154800002766 | 4,035,719.08 | 信息化系统建设项目 |
| 招商银行股份有限公司长沙晓园支行 | 121911697010688 | 1,372,657.45 | 文化创意与科技融合研发中心建设项目 |
| 合计 | 7,377,742.60 | ||
（2）前次募集资金使用情况
根据《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币11,960.86万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费后净额人民币22.10万元，募集资金余额为人民币737.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
前次募集资金使用情况表如下所示：
单位：万元
| 募集资金总额： | 12,676.53 | 已累计使用募集资金总额： | 11,960.86 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 6,251.38 | 2017年： | 8,993.86 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 49.31% | 2018年： | 2,967.00 | |||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目 | 影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目 | 3,851.38 | 3,851.38 | 3,859.24 | 3,851.38 | 3,851.38 | 3,859.24 | -7.86 | 2021年7月31日 |
| 2 | 文化创意与科技融合研发中心建设项目 | 文化创意与科技融合研发中心建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,870.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,870.00 | 130.00 | 2021年7月31日 |
| 3 | 信息化系统建设项目 | 信息化系统建设项目 | 400.00 | 400.00 | - | 400.00 | 400.00 | - | 400.00 | 2021年7月31日 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 补充营运资金项目 | 6,231.62 | 6,231.62 | 6,231.62 | 6,231.62 | 6,231.62 | 6,231.62 | - | - |
| 合计 | 12,483.00 | 12,483.00 | 11,960.86 | 12,483.00 | 12,483.00 | 11,960.86 | 522.14 | - | ||
注：影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目的募集后承诺投资金额与实际投资金额的差额为负数，原因是项目支出中包含了用于扣除手续费后的利息收入。
根据2017年第二届董事会第二次会议决议，公司审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意变更影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目和文化创意与科技融合研发中心建设项目原计划购置办公场地的实施方式为在华凯创意国家文化产业示范基地内部根据实际需求规划建设；此外，公司审计通过了《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，鉴于资金缺口较大，企业自筹存在一定困难，为提高募集资金的使用效率、防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，结合实际情况，公司拟缩减三个项目总投资金额至10,860.07万元，其中由募集资金投入6,251.38万元，剩余缺口4,608.69万元由公司自筹投入。
根据2020年第二届董事会第二十五次会议，公司审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设由于建筑方案设计超前，钢结构施工图设计难度大，且总包单位施工图深化设计延迟等原因导致建设进度延期，在不变更项目建设内容及实际募集资金用途的情况下，根据项目实际进度审慎决定延长项目建设周期，由原可使用状态日期2020年1月底延至2021年7月份。
影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目将优化办公场所，提升品牌影响力，无法单独核算效益；文化创意与科技融合研发中心建设项目将增强公司整体技术实力，以及技术研发和成果转化能力，无法单独核算效益；信息化系统建设项目将提高公司的管理效率，无法单独核算效益；补充营运资金将保证公司的正常运营，无法单独核算效益。
（3）尚未使用的前次募集资金情况
截至2019年12月31日，前次募集资金余额为737.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），均存放在公司的募集资金使用专户中。公司将按照承诺投资项目的计划进度，将前次募集资金投资于募集资金投资项目，预计影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目于2020年7月31日前可达到预定可使用状态日期。
综上，截至2019年12月31日，公司募集资金使用进度良好，使用进度和效果与披露情况基本一致，尚未使用的前次募集资金均有明确用途，且余额较低，无法满足本次交易的现金支付需求。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据《湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金合规性分析
1、本次募集配套资金符合《适用意见第12号》的相关规定
根据《适用意见第12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《适用意见第12号》的相关规定。
2、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）
中国证监会于2018年10月12日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
本次交易停牌日（2020年3月5日）前六个月内及停牌期间，不存在交易对方以现金增资入股标的公司的情况。
（2）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外
周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金的发行价格尚未确定，因此周新华通过认购募集配套资金获得的股份数量尚未确定。
本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
（3）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
有关补充流动资金和偿还债务的金额占募集资金总额的比例要求，执行《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定，参见上文“2、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）”。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为12,676.53万元，于2017年1月13日汇入公司募集资金监管账户，业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号），距离首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日（2020年6月17日）已超过18个月。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《备考报告》，截至2019年12月31日，上市公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
综上所述，本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明。
（七）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价和相关费用，具体补救措施如下：
1、约定合理的支付期限以筹集资金
根据《购买资产协议》的约定：（1）若募集配套资金获得中国证监会同意注册的决定并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成
验资后60个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后120个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分；（2）若募集配套资金被取消、中国证监会不予同意注册或上市公司取得中国证监会同意注册的决定后未在6个月内启动发行工作的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起12个月内支付完毕。
因此，若配套资金取消或不足以支付本次交易的现金对价，《购买资产协议》已约定调整现金对价支付节奏的相关安排，上市公司拥有更充足的时间筹集资金。
2、通过银行并购贷款等方式筹集资金
若配套资金被取消或不足以支付本次交易的现金对价，上市公司可通过向商业银行申请并购贷款筹集资金以应对资金缺口。
根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，贷款期限一般不超过七年。本次交易总对价为151,200.00万元，其中现金对价24,420.81万元，占总对价的比例为16.15%，满足并购贷款的比例要求。
此外，《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：（1）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（2）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（3）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。作为本次交易的并购方，上市公司满足上述条件，不存在影响申请并购贷款基本条件的情况。截至本报告书签署日，上市公司已与部分有意向的金融机构初步沟通并购贷款事宜。
3、通过向银行或其他金融机构申请更高的授信额度增加融资渠道本次交易完成后，上市公司的资产规模和偿债能力均将明显提升。根据大华会计师出具的《备考报告》，假设上市公司自2018年1月1日将易佰网络纳入合并财务报表的编制范围，截至2019年12月31日，上市公司资产总额较本次交易前大幅提升205.63%，资产负债率由本次交易前的54.33%下降至38.96%，具备较好的偿债能力，能够从银行等金融机构获得额度更高的授信。
（八）对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益本次评估是基于标的公司盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，中联评估根据易佰网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对易佰网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
采用收益法得出的股东全部权益价值为168,151.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值55,306.95万元，高112,844.05万元，高204.03%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。两种评估方法结果差异主要原因如下：
1、资产基础法评估是以易佰网络各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。易佰网络实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
易佰网络主要收入来源于跨境出口电商业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
对于易佰网络所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映易佰网络的整体价值。因此，中联评估选用收益法评估结果作为本次评估的参考依据，由此得到易佰网络股东全部权益在基准日时点的价值为168,151.00万元。
（三）评估增值原因分析
易佰网络收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、易佰网络所处的行业发展前景良好
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。近年来，我国跨境出口电商业务保持高速增长，中国跨境出口电商逐渐成为中国制造链接全球消费者的第一路径。根据中国电子商务研究中心发布的《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2019年中国跨境电商出口规模为8.03万亿元，同比增长13.12%，2015-2019年均复合增长率为15.60%。在海外市场需求逐渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下，我国跨境出口电商行业仍有巨大发展空间。
2、易佰网络建立了多国家多平台多品类的发展业务
易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，已在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台及Joom、Jumia等第三方新兴电商平台开立店铺，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务。在业务覆盖范围上，易佰网络构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。在产品品类上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。2019年起，易佰网络在进一步深耕上述四大品类的基础上，依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类。
3、销售、采购、物流渠道等方面的优势
为提高精准营销的效率，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率。
易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，并对商品采购各个环节进行数字化处理，与开发部、仓储中心紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、万邑通等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案，从而提高物流配送效率，优化消费者购物体验。
在上述因素的推动下，易佰网络具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、易佰网络及其客户、供应商所在国家现行的宏观经济、金融、外汇以及产业政策等不发生重大变化；
2、易佰网络在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、易佰网络及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、易佰网络在未来经营期内的管理层尽职，核心管理人员稳定，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
5、易佰网络主营业务为跨境出口电商业务，其经营主要是通过香港子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。易佰网络近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；
6、易佰网络在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；易佰网络与亚马逊等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、在未来的经营期内，易佰网络能够利用多年经营的实践积累，结合对终端市场的预测和分析，不断完善和改进商品采购制度和存货管理制度。不考虑公司未来存货管理效率下降，在品类开发、库存管理方向上等出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现导致的商品滞销、存货积压所带来的损益；
8、在未来的经营期内，易佰网络的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
9、评估范围仅以委托人及易佰网络提供的评估申报表为准，未考虑委托人及易佰网络申报以外可能存在的或有资产、或有负债等；
10、易佰网络在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
11、易佰网络利用其所掌握的银行授信资源和合作关系、供应链融资等，使得制定的融资计划能按照既定的时间进度实施；
12、易佰网络经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。易佰网络具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。考虑到我国目前的产权市场发育不尽完全以及市场信息条件的限制，评估人员对在市场上找到与易佰网络相类似的参照物及具体交易情况缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与易佰网络的区别，因此本次评估未采用市场法。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的评估思路。
以2019年4月30日为评估基准日，各类资产及负债的评估方法如下：
1、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值3,058,112.80元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面值25,829.86元，存放于财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为25,829.86元。
银行存款账面值2,028,705.16元，评估人员对银行存款进行了函证，以证明其真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于外币银行存款以核实后的外币账面金额乘以基准日汇率确认评估值。银行存款评估值为2,028,705.16元。
其他货币资金账面值1,003,577.78元，评估人员收集了其他货币资金的对账单、记账凭证及附件，以证明其他货币资金的真实存在，以核实后账面值确定评估值为1,003,577.78元。
货币资金评估值3,058,112.80元。
（2）应收账款
应收账款账面余额90,169,216.86元，计提坏账准备13,309.40元，应收账款账面净额90,155,907.46元。主要为应收商品款等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，应收账款采用个别认定及账龄分析的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含4年）为80%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，计提风险损失金额为13,309.40元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。
应收账款评估值为90,155,907.46元。
（3）预付账款
预付账款账面值17,306,217.55元。主要是预付给多家供应商的商品采购款等。评估人员采用查阅相关采购合同、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准
日至评估现场勘查期间已接受的商品和服务情况。以核实后账面值确定评估值。预付账款评估值17,306,217.55元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额174,259,986.68元，提坏账准备323,284.55元，账面净额173,936,702.13元。主要为房屋租赁押金和员工费用借款等款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，其他应收款采用个别认定及账龄分析的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含4年）为80%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，计提风险损失金额为323,284.55元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。
其他应收款评估值为173,936,702.13元。
（5）存货
存货账面余额为5,884,948.60元，计提跌价准备46,866.52元，存货账面净额为5,838,082.08元，均为库存商品。
产成品（库存商品）的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照企业提供库存商品销售价确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为6,454,373.72元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值10,926,864.45元，为待抵扣进项税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期核对，以审定后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为10,926,864.45元。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资，共有3项，截至评估基准日，均尚未实际出资，故账面值为0。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 深橙源科技 | 2016/4/12 | 无 | 100.00 | - | - |
| 2 | 深新佰辰科技 | 2017/10/25 | 无 | 100.00 | - | - |
| 3 | 香港易佰 | 2015/7/3 | 无 | 100.00 | - | - |
| 合计 | - | - | ||||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||||
| 净额 | - | - | ||||
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对被投资单位整体资产采用资产基础法进行评估，其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计0.00元，评估值415,361,360.43元，具体评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 深橙源科技 | 100.00% | - | 51,427,154.06 |
| 2 | 深新佰辰科技 | 100.00% | - | -920.00 |
| 3 | 香港易佰 | 100.00% | - | 363,935,126.37 |
| 合 计 | 415,361,360.43 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | |||
| 净 额 | 415,361,360.43 | |||
评估增值的主要原因是截至评估及基准日，易佰网络均未实际出资，且被投资单位香港易佰账面存货较多，存货评估增值导致香港易佰有所增值。
3、固定资产-设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为易佰网络截至评估基准日2019年4月30
日申报的办公设备，评估基准日账面价值如下表：
单位：元
（2）评估对象概况
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、复印机、投影仪、电脑、配件等，分布于易佰网络各部门，均正常使用。
（3）评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
对于办公设备，以市场购置价确定重置全价。对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。由于易佰网络为出口型企业，对于企业取得的其他与出口货物退税无关的固定资产、办公用品以及运输发票，其进项税额不得抵扣，在认证后做进项税额转出调整。故本次评估，办公设备重置全价按照设备购置价确定，即重置全价=购置价。
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价。对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于市场上较难询价的被估设备，采用参照物类比法以功能相近设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
2）成新率的确定
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 7,130,239.12 | 4,943,957.68 |
| 固定资产-办公设备 | 7,130,239.12 | 4,943,957.68 |
对于办公设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果及变动原因分析
1）评估结果
单位：元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 7,130,239.12 | 4,943,957.68 | 6,283,410.00 | 5,154,789.00 | -11.88 | 4.26 |
| 办公设备 | 7,130,239.12 | 4,943,957.68 | 6,283,410.00 | 5,154,789.00 | -11.88 | 4.26 |
2）评估原值与账面原价值比较变动原因分析
易佰网络办公设备原值评估减值的主要原因是易佰网络的办公设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平。由于企业办公用办公设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
4、无形资产-其他评估技术说明
（1）无形资产-外购软件评估说明
无形资产-其他无形资产，账面值1,342,650.92元，主要为易佰网络购买的办公软件。对购置的应用软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
对于易佰网络购买的财务软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值，通过直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。对于易佰网络购买的采购系统，系子公司橙源科技销售给易佰网络使用，本次评估，与其账外的软件著作权进行评估，详见无形资产-其他类无形资产评估说明。
无形资产-外购软件评估值336,400.00元。
（2）无形资产-商标权评估评估说明
1）商标评估概述企业申报的账面未记录的商标权共计131项具体明细如下：
国内商标如下：
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 易佰网络 | 22974456 | 第14类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 2 | 易佰网络 | 22974486 | 第24类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 3 | 易佰网络 | 22974492 | 第26类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 4 | 易佰网络 | 22974501 | 第27类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 5 | 易佰网络 | 22974514 | 第18类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 6 | 易佰网络 | 21031399 | 第28类 | 2017.10.14-2027.10.13 | 申请 | |
| 7 | 易佰网络 | 22974533 | 第3类 | 2018.3.7-2028.3.6 | 申请 | |
| 8 | 易佰网络 | 22975188 | 第10类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 9 | 易佰网络 | 22974549 | 第5类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 10 | 易佰网络 | 22975594 | 第16类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 11 | 易佰网络 | 22975824 | 第20类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 12 | 易佰网络 | 22975907 | 第8类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 13 | 易佰网络 | 22976218 | 第11类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 14 | 易佰网络 | 22977049 | 第12类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 15 | 易佰网络 | 22976030 | 第9类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 16 | 易佰网络 | 22976034 | 第15类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 17 | 易佰网络 | 22976200 | 第28类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 有效期限 | 取得方式 |
| 18 | 易佰网络 | 22977022 | 第6类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 19 | 易佰网络 | 22977287 | 第17类 | 2018.2.28-2028.2.27 | 申请 | |
| 20 | 易佰网络 | 22977531 | 第7类 | 2018.3.21-2028.3.20 | 申请 | |
| 21 | 易佰网络 | 21031508 | 第28类 | 2017.12.14-2027.12.13 | 申请 | |
| 22 | 易佰网络 | 21031420 | 第26类 | 2017.10.14-2027.10.13 | 申请 | |
| 23 | 易佰网络 | 21031363 | 第12类 | 2017.10.14-2027.10.13 | 申请 | |
| 24 | 易佰网络 | 21031234 | 第11类 | 2017.12.14-2027.12.13 | 申请 | |
| 25 | 易佰网络 | 21031106 | 第9类 | 2017.12.14-2027.12.13 | 申请 | |
| 26 | 易佰网络 | 22975725 | 第21类 | 2018.5.14-2028.5.13 | 申请 | |
| 27 | 易佰网络 | 22975200 | 第25类 | 2018.6.7-2028.6.6 | 申请 |
国外商标如下：
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 欧盟知识产权注册商标 | |||||
| 1 | 易佰网络 | 015040901 | 第9、14、26类 | 2016.05.10 | |
| 2 | 易佰网络 | 015041064 | 第11、12、28类 | 2016.05.09 | |
| 3 | 易佰网络 | 015837073 | 第10、12、14类 | 2017.01.06 | |
| 4 | 易佰网络 | 015837099 | 第18、22、28类 | 2017.01.02 | |
| 5 | 易佰网络 | 015837248 | 第9、16、25类 | 2017.01.06 | |
| 6 | 易佰网络 | 015854854 | 第8、11、21类 | 2017.01.06 | |
| 7 | 易佰网络 | 016028813 | 第20、24、27类 | 2017.03.31 | |
| 8 | 易佰网络 | 016498636 | 第8、12、28类 | 2017.03.08 | |
| 9 | 易佰网络 | 017102187 | 第9、12、21类 | 2017.11.28 | |
| 10 | 易佰网络 | 017158635 | 第3、8、21类 | 2017.12.15 | |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 11 | 易佰网络 | 017454463 | 第7、9、11、20类 | 2018.03.08 | |
| 12 | 易佰网络 | 017569294 | 第7、9、11类 | 2018.03.23 | |
| 13 | 易佰网络 | 017601485 | 第20、24、27类 | 2018.03.29 | |
| 14 | 易佰网络 | 017871595 | 第20、21、28类 | 2018.06.27 | |
| 15 | 易佰网络 | 017890936 | 第9、11、12类 | 2018.08.04 | |
| 16 | 易佰网络 | 017890942 | 第21、22、28类 | 2018.08.21 | |
| 17 | 易佰网络 | 017895775 | 第3、5、10类 | 2018.08.22 | |
| 18 | 易佰网络 | 017896489 | 第15、22、28类 | 2018.08.23 | |
| 19 | 易佰网络 | 017904082 | 第12、25、28类 | 2018.09.08 | |
| 20 | 易佰网络 | 017912018 | 第14、15、28类 | 2018.09.18 | |
| 21 | 易佰网络 | 017912026 | 第8、24、28类 | 2018.09.18 | |
| 22 | 易佰网络 | 017917837 | 第6、7、8类 | 2018.09.29 | |
| 23 | 易佰网络 | 017918118 | 第7、8、9类 | 2018.09.29 | |
| 24 | 易佰网络 | 017924422 | 第11、20、21类 | 2018.10.17 | |
| 25 | 易佰网络 | 017926697 | 第9、12、 16类 | 2018.10.24 | |
| 26 | 易佰网络 | 017939838 | 第9、12、28类 | 2018.12.05 | |
| 27 | 易佰网络 | 017947395 | 第12、20、28类 | 2018.12.27 | |
| 28 | 易佰网络 | 017947396 | 第14、25、28类 | 2018.12.27 | |
| 29 | 易佰网络 | 017947892 | 第3、10、21类 | 2018.12.27 | |
| 30 | 易佰网络 | 017949246 | 第9、10、21类 | 2018.12.18 | |
| 31 | 易佰网络 | 017961723 | 第9、21、28类 | 2019.01.11 | |
| 32 | 易佰网络 | 017975901 | 第7、15、26类 | 2019.02.14 | |
| 33 | 易佰网络 | 017981295 | 第14、25、28类 | 2019.02.20 | |
| 34 | 易佰网络 | 017982402 | 第8、11、21类 | 2019.02.23 | |
| 35 | 易佰网络 | 018006138 | 第11、21、28类 | 2019.04.26 | |
| 36 | 易佰网络 | 017997982 | 第20、24、28类 | 2019.04.17 | |
| 美国专利商标局注册商标 | |||||
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 37 | 易佰网络 | 4788474 | 第26类 | 2015.08.11 | |
| 38 | 易佰网络 | 4849707 | 第9类 | 2015.11.10 | |
| 39 | 易佰网络 | 5094604 | 第9类 | 2016.12.06 | |
| 40 | 易佰网络 | 5099258 | 第9类 | 2016.12.13 | |
| 41 | 易佰网络 | 5103708 | 第11类 | 2016.12.20 | |
| 42 | 易佰网络 | 5194927 | 第28类 | 2017.05.02 | |
| 43 | 易佰网络 | 5194283 | 第28类 | 2017.05.02 | |
| 44 | 易佰网络 | 5246168 | 第24类 | 2017.07.18 | |
| 45 | 易佰网络 | 5246179 | 第26类 | 2017.07.18 | |
| 46 | 易佰网络 | 5246044 | 第25类 | 2017.07.18 | |
| 47 | 易佰网络 | 5309818 | 第11类 | 2017.10.17 | |
| 48 | 易佰网络 | 5321227 | 第21类 | 2017.10.31 | |
| 49 | 易佰网络 | 5321611 | 第21类 | 2017.10.31 | |
| 50 | 易佰网络 | 5321625 | 第7类 | 2017.10.31 | |
| 51 | 易佰网络 | 5321628 | 第12类 | 2017.10.31 | |
| 52 | 易佰网络 | 5321647 | 第9类 | 2017.10.31 | |
| 53 | 易佰网络 | 5333357 | 第15类 | 2017.11.14 | |
| 54 | 易佰网络 | 5333358 | 第28类 | 2017.11.14 | |
| 55 | 易佰网络 | 5333359 | 第8类 | 2017.11.14 | |
| 56 | 易佰网络 | 5333360 | 第11类 | 2017.11.14 | |
| 57 | 易佰网络 | 5333361 | 第12类 | 2017.11.14 | |
| 58 | 易佰网络 | 5333362 | 第17类 | 2017.11.14 | |
| 59 | 易佰网络 | 5344681 | 第3类 | 2017.11.28 | |
| 60 | 易佰网络 | 5349010 | 第27类 | 2017.12.05 | |
| 61 | 易佰网络 | 5358220 | 第5类 | 2017.12.19 | |
| 62 | 易佰网络 | 5358221 | 第10类 | 2017.12.19 | |
| 63 | 易佰网络 | 5358222 | 第16类 | 2017.12.19 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 64 | 易佰网络 | 5358630 | 第28类 | 2017.12.19 | |
| 65 | 易佰网络 | 5385954 | 第10类 | 2018.01.23 | |
| 66 | 易佰网络 | 5391635 | 第10类 | 2018.01.30 | |
| 67 | 易佰网络 | 5391637 | 第28类 | 2018.01.30 | |
| 68 | 易佰网络 | 5421213 | 第28类 | 2018.03.13 | |
| 69 | 易佰网络 | 5423123 | 第21类 | 2018.03.13 | |
| 70 | 易佰网络 | 5423475 | 第8类 | 2018.03.13 | |
| 71 | 易佰网络 | 5423476 | 第21类 | 2018.03.13 | |
| 72 | 易佰网络 | 5442901 | 第3类 | 2018.04.10 | |
| 73 | 易佰网络 | 5456377 | 第20类 | 2018.05.01 | |
| 74 | 易佰网络 | 5472657 | 第7类 | 2018.05.22 | |
| 75 | 易佰网络 | 5510896 | 第20类 | 2018.07.10 | |
| 76 | 易佰网络 | 5535353 | 第20类 | 2018.08.07 | |
| 77 | 易佰网络 | 5535554 | 第12类 | 2018.08.07 | |
| 78 | 易佰网络 | 5535739 | 第21类 | 2018.08.07 | |
| 79 | 易佰网络 | 5540013 | 第7类 | 2018.08.14 | |
| 80 | 易佰网络 | 5540030 | 第7类 | 2018.08.14 | |
| 81 | 易佰网络 | 5540173 | 第8类 | 2018.08.14 | |
| 82 | 易佰网络 | 5540391 | 第9类 | 2018.08.14 | |
| 83 | 易佰网络 | 5541060 | 第3类 | 2018.08.14 | |
| 84 | 易佰网络 | 5553823 | 第28类 | 2018.09.04 | |
| 85 | 易佰网络 | 5559780 | 第7类 | 2018.09.11 | |
| 86 | 易佰网络 | 5594095 | 第11类 | 2018.10.30 | |
| 87 | 易佰网络 | 5610066 | 第11类 | 2018.11.20 | |
| 88 | 易佰网络 | 5626937 | 第9类 | 2018.12.11 | |
| 89 | 易佰网络 | 5627918 | 第28类 | 2018.12.11 | |
| 90 | 易佰网络 | 5627940 | 第3类 | 2018.12.11 |
| 序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
| 91 | 易佰网络 | 5631080 | 第12类 | 2018.12.18 | |
| 92 | 易佰网络 | 5640744 | 第18类 | 2019.01.01 | |
| 93 | 易佰网络 | 5640750 | 第11类 | 2019.01.01 | |
| 94 | 易佰网络 | 5661527 | 第20类 | 2019.01.22 | |
| 95 | 易佰网络 | 5670482 | 第9类 | 2019.02.05 | |
| 96 | 易佰网络 | 5700243 | 第12类 | 2019.03.19 | |
| 97 | 易佰网络 | 5713916 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 98 | 易佰网络 | 5715270 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 99 | 易佰网络 | 5715459 | 第25类 | 2019.04.02 | |
| 日本专利局注册商标 | |||||
| 100 | 易佰网络 | 5933157 | 第28类 | 2017.03.17 | |
| 101 | 易佰网络 | 6083422 | 第12类 | 2018.09.21 | |
| 102 | 易佰网络 | 6120613 | 第21类 | 2019.02.08 | |
| 英国知识产权局注册商标 | |||||
| 103 | 易佰网络 | UK00003335252 | 第20、21、28类 | 2018.11.16 | |
| 104 | 易佰网络 | UK00003335271 | 第20、21、28类 | 2018.11.23 | |
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据中国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不
得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品的；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。2）资产评估方法选择商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，易佰网络的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标
权与其业绩的相关性较小，故采用成本法进行评估。3）成本法评估模型成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3式中：
P-评估值C1-设计成本C2-注册及续延成本C3-维护使用成本根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。4）商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
①设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500.00~1,000.00元之间，根据企业实际情况，设计成本取中间值，按800.00元/类取定。
②注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费500.00元/10年；商标续展注册费1,000.00元/次。经核实，易佰网络的商标自取得尚未发生续展费用。对于海外商标注册成本也通过同样的方法分析确定。由于企业目前申报的境内外商标统一交由代理申请，本次评估参考最新市场报价情况，费用标准详见下表。
③维护使用成本C3：
易佰网络注册的商标取得年限较短，根据易佰网络介绍，尚未发生商标相关的维护费用。
④委估商标权价值计算如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价 | 合计 | |
| 1 | 设计成本C1 | 131 | 类 | 800.00 | 104,800.00 | |
| 2 | 注册及延续成本C2 | 131 | ||||
| -1 | 注册费 | |||||
| 日本 | 3 | 类 | 6,000.00 | 18,000.00 | ||
| 美国 | 63 | 类 | 2,800.00 | 176,400.00 | ||
| 欧盟 | 36 | 类 | 11,700.00 | 421,200.00 | ||
| 中国 | 27 | 类 | 1,000.00 | 27,000.00 | ||
| 英国 | 2 | 类 | 7,100.00 | 14,200.00 | ||
| -2 | 续展费 | - | ||||
| 3 | 维护使用成本C3 | |||||
| 商标重置成本 | C1+C2+C3 | 761,600.00 | ||||
按成本法计算，易佰网络的商标权评估值为761,600.00元。
（3）无形资产-其他类无形资产评估说明
1）企业申报的其他技术类无形资产包括16项专利权、12项软件著作权，对于专利权及计算机著作权，本次评估在企业盈利预测基础上采用收益分成的方法对企业帐外无形资产-专利权计算机著作权价值进行整体估算，鉴于无法将评估结果准确分摊到每个专利及软件著作权，同时本次评估范围内各子公司均为易佰网络全资子公司，故将专利权及计算机著作权整体评估结果统一计入到母公司评估结果中。具体评估结果请见易佰网络“无形资产—其他无形资产”评估明细表。具体明细如下：
软件著作权明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 易佰网络科技数据中心系统v1.0 | 易佰网络 | 2017SR409818 | 2017.07.28 |
| 2 | 易佰网络科技仓库系统v1.0 | 易佰网络 | 2017SR409758 | 2017.07.28 |
| 3 | 橙源科技客服系统v1.0 | 橙源科技 | 2017SR629083 | 2017.11.16 |
| 4 | 橙源科技采购系统v1.0 | 橙源科技 | 2017SR629387 | 2017.11.16 |
| 5 | 物料对应管理系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR657560 | 2018.08.17 |
| 6 | 采购凭证核算系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR657226 | 2018.08.17 |
| 7 | 购货质检管理系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR658964 | 2018.08.17 |
| 8 | 采购业务报表分析系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR656441 | 2018.08.16 |
| 9 | 采购管理系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR657494 | 2018.08.17 |
| 10 | 内部采购业务数据传递系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR657502 | 2018.08.17 |
| 11 | 库存管理系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR657390 | 2018.08.17 |
| 12 | 订单管理系统v1.0 | 橙源科技 | 2018SR656832 | 2018.08.17 |
国内专利明细情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 易佰网络 | 矫姿带（背背佳TJ00028） | ZL201630557062.2 | 外观设计 | 2016.11.16 |
| 2 | 易佰网络 | 脚踝枪套 | ZL201730090609.7 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 3 | 易佰网络 | 足跟贴（T型） | ZL201730090786.5 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 4 | 易佰网络 | 太阳能红外人体感应灯 | ZL201630541570.1 | 外观设计 | 2016.11.8 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 5 | 易佰网络 | 三孔脚趾分离器 | ZL201730090789.9 | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 6 | 易佰网络 | 四孔脚趾分离器 | ZL201730090787.X | 外观设计 | 2017.3.24 |
| 7 | 易佰网络 | 护手指 | ZL201730407824.5 | 外观设计 | 2017.8.31 |
国外专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利内容 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 证书颁发机构 |
| 1 | 易佰网络 | Posture correction device | 003862820-0001 | 外观设计 | 2017.4.19 | 欧盟知识产权局 |
| 2 | 易佰网络 | TV tables | 004525699-0001 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 3 | 易佰网络 | TV tables | 004525699-0002 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 4 | 易佰网络 | Beside tables | 004525699-0003 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 5 | 易佰网络 | Computer tables | 004525699-0004 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 6 | 易佰网络 | Computer tables | 004525699-0005 | 外观设计 | 2017.11.28 | 欧盟知识产权局 |
| 7 | 易佰网络 | Mattresses | 004112001-0001 | 外观设计 | 2017.7.20 | 欧盟知识产权局 |
| 8 | 易佰网络 | a ornamental design for an ankle holster | USD818702S | 外观设计 | 2017.3.31 | 美国专利商标局 |
| 9 | 易佰网络 | a ornamental design for finger splint | USD834203S | 外观设计 | 2017.6.26 | 美国专利商标局 |
2）评估方法的选择技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
对上述其他技术类无形资产而言，其主要无形资产对易佰网络所经营业务的
贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到易佰网络所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
3）收益预测的假设条件收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在易佰网络生产过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与易佰网络主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算易佰网络其他技术类无形资产的价值，其基本公式为：
（1）
式中：
P：待评估其他技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期其他技术类无形资产收益；
K：其他技术类无形资产综合分成率；
n：待评估其他技术类无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
纳入本次评估范围内的无形资产主要包括包括16项专利权、12项软件著作权。根据国内相关法律规定，权利人为法人或者其他组织的软件著作权，法定保护期为50年；实用新型专利和外观设计专利的法定有效时间为10年。其他软件著作权、专利权等无形资产由于技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，经济收益年限一般低于其法定保护年限。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本次评估通过向易佰网络业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2024年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至2024年底，但并不意味着上述各项委估无形资产的寿命至2024年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的收入预测
易佰网络通过亚马逊、速卖通和ebay等平台运营，将产品销售到美国、欧洲等地区。本次评估根据易佰网络历史收入情况、结合易佰网络未来各项收入、成本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 项目/年度 | 2019年 5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入 | 200,895.00 | 352,530.00 | 407,793.00 | 468,433.00 | 530,829.00 | 585,011.00 |
| 成本 | 80,831.00 | 141,482.00 | 163,710.00 | 188,083.00 | 213,220.00 | 235,060.00 |
| 营业税金及附加 | 0.98 | 1.72 | 1.99 | 2.29 | 2.59 | 2.85 |
| 销售费用 | 92,059.74 | 161,495.33 | 186,550.50 | 213,821.37 | 241,814.21 | 266,303.36 |
| 管理费用 | 12,858.42 | 21,532.87 | 23,603.03 | 25,686.72 | 27,824.07 | 29,991.79 |
| 财务费用 | 3,599.61 | 5,767.66 | 6,532.29 | 7,371.31 | 8,234.63 | 8,984.30 |
| 资产减值损失 | 1,260.40 | 2,471.40 | 2,948.06 | 3,408.11 | 3,851.89 | 4,237.08 |
| 营业利润 | 10,284.84 | 19,779.02 | 24,447.13 | 30,060.21 | 35,881.60 | 40,431.61 |
| 利润总额 | 10,284.84 | 19,779.02 | 24,447.13 | 30,060.21 | 35,881.60 | 40,431.61 |
| 减：所得税 | 1,445.02 | 2,778.95 | 4,046.00 | 4,974.96 | 5,938.40 | 7,702.22 |
| 净利润 | 8,839.82 | 17,000.07 | 20,401.13 | 25,085.25 | 29,943.20 | 32,729.39 |
④分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
（2）式中：
K：利润分成率；m：分成率的取值上限；n：分成率的取值下限；Δ：分成率的调整系数。本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产对预期收益的贡献率。易佰网络预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，结合向易佰网络财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25.00%，下限为0.00。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
()Δ×+=nmnK-评价因素
| 评价因素 | 权重（%） | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 评价因素 | 权重（%） | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 法律状态 | 12 | 0~100 | 100 | 12 |
| 保护范围 | 9 | 0~100 | 60 | 5.4 |
| 侵权判定 | 9 | 0~100 | 40 | 3.6 |
| 技术所属领域 | 5 | 0~100 | 40 | 2 |
| 替代技术 | 10 | 0~100 | 30 | 3 |
| 先进性 | 5 | 0~100 | 40 | 2 |
| 创新性 | 5 | 0~100 | 40 | 2 |
| 成熟度 | 10 | 0~100 | 50 | 5 |
| 应用范围 | 10 | 0~100 | 30 | 3 |
| 技术防御力 | 5 | 0~100 | 40 | 2 |
| 供求关系 | 20 | 0~100 | 30 | 6 |
| 合计 | 100 | 46 |
由上表可得分成率调整系数Δ=46 %。将m=25.00%，n=0，Δ=46 %代入式（2），得到K=11.50%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润分成率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% |
| 技术成新率 | 100.00% | 60.00% | 36.00% | 21.60% | 12.96% | 7.78% |
| 分成利润 | 1,016.58 | 1,173.00 | 844.61 | 623.12 | 446.27 | 292.68 |
④折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
（3）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：易佰网络所在行业预期市场风险系数；ε1：企业整体风险调整系数；ε2：无形资产特性风险调整系数；rf、rm、β、及ε1取值与易佰网络整体收益法评估的取值相同。一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Returnon Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2为5.00%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=0.1786。
⑤专利权评估价值的确定
易佰网络纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值共计3,000.00万元（取整）。上述其他技术类无形资产的评估结果反映在易佰网络评估结果中。
（4）无形资产评估结果及增减值原因分析
纳入易佰网络母公司评估范围内的无形资产评估价值共计31,098,000.00元，账面价值1,342,650.92元，增值29,755,349.08元，增值率2,216.16%。
增减值主要原因分别为：（1）外购软件以基准日的市场价值确定评估值，高于按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值；（2）纳入本次评估范围的无形资产中存在未入账的商标权、专利、软件著作权，导致无形资产评估增值。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值2,128,160.21元，核算的是装修费的摊销。对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值2,128,160.21元。
6、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值29,327,785.99元，核算的是由于计提存货跌价准备和应收款坏账等产生的资产减值准备等，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值29,327,785.99元。
7、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围内的负债主要为流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经核查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
1）短期借款
短期借款账面值13,750,000.00元，为易佰网络向上海浦东发展银行股份有限公司等金融机构取得的借款。经评估人员核对有关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为13,750,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值10,668,534.59元，主要为应付商品采购款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为10,668,534.59元。3）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值12,244,626.28元，主要为应付工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值12,244,626.28元。
4）应交税费
应交税费账面值966,408.90元，主要为增值税和个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值966,408.90元。
5）其他应付款
其他应付款账面值194,209,177.49元，主要为应付橙源科技及股东的往来款，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值194,209,177.49元。
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）评估思路
易佰网络纳入本次评估合并范围主体包含橙源科技、新佰辰科技、香港易佰。根据本次评估尽职调查情况以及易佰网络资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以易佰网络经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值。即首
先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测易佰网络的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到易佰网络的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出易佰网络的股东全部权益价值。本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出易佰网络的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到易佰网络的权益资本（股东全部权益）价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：易佰网络的所有者权益价值；
B：易佰网络的企业价值；
B=P+ I + C （2）
P：易佰网络的经营性资产价值；
MDBE???
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
（3）
式中：
Ri：易佰网络未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：易佰网络的未来经营期；I: 易佰网络的股权投资价值；C：易佰网络基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）C1：易佰网络基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：易佰网络基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；D：易佰网络的付息债务价值；M：易佰网络的少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为易佰网络经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据易佰网络的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
CCC??eeddwrwrr????
（6）
式中：
Wd：易佰网络的债务比率；
（7）We：易佰网络的权益比率；
)(DEDwd
??
)(DE
Ewe
??
（8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
)(DEEwe
??
???????)(fmeferrrr
（9）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：易佰网络的特性风险调整系数；βe：易佰网络权益资本的预期市场风险系数；
???????)(fmeferrrr))1(1(EDtue
???????
（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDtue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xtK??%66%34??
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期和预测期
评估报告假设易佰网络评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。结合企业经营和收益可预测情况等，预计易佰网络于2024年达到稳定经营状态，故预测期截至到2024年底，2025年及以后年度为永续期。
（三）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。以2019年4月30日为评估基准日，根据易佰网络经审计的历史年度的财务数据，易佰网络2017年、2018年、2019年1-4月营业收入分别为91,594.23万元、181,250.44万元、102,159.89万元，2018年较2017年的收入规模增长97.88%。
从跨境出口电商行业发展趋势来看，根据中国电子商务研究中心发布的《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2019年中国跨境电商出口规模为
8.03万亿元，同比增长13.12%，2015-2019年均复合增长率为15.60%。
从易佰网络主要产品线市场前景看，根据Euromonitor提供的数据显示，在2013-2023年全球消费品类的市场价值中，家居和园艺稳居第四位；根据市场调研公司P&S Market Research的调查报告显示，到2023年，全球汽配电商零售市场将达594.85亿美元，并将在2017年至2023年期间，以13.1%的年复合增长率
增长；运动户外全球体量（数据来自外媒智库）2018年年销售额全球高达247亿9800万美金，预计在2022年将增长到超过372亿2200万美金。
本次评估过程中，易佰网络基于其历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入进行了预测，结合未来收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。收入成本预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 合计 | 收入 | 200,895.00 | 352,530.00 | 407,793.00 | 468,433.00 | 530,829.00 | 585,011.00 |
| 成本 | 80,831.00 | 141,482.00 | 163,710.00 | 188,083.00 | 213,220.00 | 235,060.00 | |
| 家居园艺 | 收入 | 48,150.00 | 83,896.00 | 95,101.00 | 107,775.00 | 118,766.00 | 127,166.00 |
| 成本 | 18,557.00 | 32,246.00 | 36,553.00 | 41,424.00 | 45,649.00 | 48,878.00 | |
| 工业及商业 | 收入 | 35,020.00 | 61,381.00 | 71,395.00 | 82,406.00 | 94,135.00 | 104,566.00 |
| 成本 | 15,360.00 | 26,861.00 | 31,243.00 | 36,061.00 | 41,194.00 | 45,758.00 | |
| 健康美容 | 收入 | 28,560.00 | 50,801.00 | 59,136.00 | 68,219.00 | 77,946.00 | 86,632.00 |
| 成本 | 10,887.00 | 19,313.00 | 22,482.00 | 25,935.00 | 29,633.00 | 32,935.00 | |
| 汽车摩托及配件 | 收入 | 24,500.00 | 42,348.00 | 49,303.00 | 56,850.00 | 64,937.00 | 72,169.00 |
| 成本 | 10,133.00 | 17,473.00 | 20,343.00 | 23,457.00 | 26,794.00 | 29,778.00 | |
| 户外运动 | 收入 | 18,000.00 | 31,539.00 | 36,744.00 | 42,397.00 | 48,461.00 | 53,883.00 |
| 成本 | 6,379.00 | 11,146.00 | 12,986.00 | 14,983.00 | 17,127.00 | 19,043.00 | |
| 电子产品 | 收入 | 16,790.00 | 30,062.00 | 34,985.00 | 40,291.00 | 46,054.00 | 51,180.00 |
| 成本 | 7,880.00 | 14,079.00 | 16,385.00 | 18,870.00 | 21,569.00 | 23,970.00 | |
| 工艺与收藏 | 收入 | 8,800.00 | 15,772.00 | 18,349.00 | 21,155.00 | 24,141.00 | 26,793.00 |
| 成本 | 2,966.00 | 5,300.00 | 6,166.00 | 7,108.00 | 8,112.00 | 9,003.00 | |
| 其他产品线 | 收入 | 21,075.00 | 36,731.00 | 42,780.00 | 49,340.00 | 56,389.00 | 62,622.00 |
| 成本 | 8,669.00 | 15,064.00 | 17,552.00 | 20,245.00 | 23,142.00 | 25,695.00 | |
2、税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。经审计后的会计报表披露，易佰网络2017年、2018年和2019年1-4月的税金及附加分别为0.43万元、0.29万元和0.88万元。本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络2017年、2018年和2019年1-4月的销售费用分别为41,787.39万元、82,571.41万元、45,270.22万元，主要包括人力资源费、平台费、物流费等，销售费用占营业收入的比例分别为45.62%、45.56%、
44.31%。相关费用预测思路如下：
人力资源费：本次评估结合易佰网络财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧费用：本次评估参照易佰网络历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合易佰网络固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
平台费、物流费、推广费等类费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合易佰网络财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用合计 | 92,059.74 | 161,495.33 | 186,550.50 | 213,821.37 | 241,814.21 | 266,303.36 |
| 人力资源费 | 6,861.16 | 12,021.67 | 13,666.74 | 15,252.09 | 16,826.50 | 18,363.91 |
| 折旧费 | 33.76 | 52.35 | 53.49 | 54.34 | 54.91 | 55.19 |
| 平台费 | 46,490.71 | 81,581.78 | 94,370.63 | 108,403.82 | 122,843.37 | 135,382.06 |
| 物流费 | 31,665.32 | 55,566.22 | 64,276.84 | 73,835.00 | 83,669.93 | 92,210.17 |
| 推广费 | 4,680.85 | 8,213.95 | 9,501.58 | 10,914.49 | 12,368.32 | 13,630.76 |
| 材料费 | 748.70 | 1,313.81 | 1,519.76 | 1,745.76 | 1,978.29 | 2,180.22 |
| 办公费 | 304.98 | 535.17 | 619.07 | 711.13 | 805.85 | 888.10 |
| 邮寄快递费 | 1,072.59 | 1,882.18 | 2,177.23 | 2,500.99 | 2,834.13 | 3,123.41 |
| 差旅交通费 | 61.66 | 108.20 | 125.16 | 143.77 | 162.92 | 179.55 |
| 其他费用 | 140.00 | 220.00 | 240.00 | 260.00 | 270.00 | 290.00 |
（2）管理费用与研发费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络2017年、2018年和2019年1-4月的管理费用（含研发费用）分别为5,136.80万元、9,793.66万元、13,735.36万元，主要包括人力资源费、房租水电费、研发费用等，管理费用与研发费用占营业收入
的比例分别为5.61%、5.40%、13.44%。相关费用预测思路如下：
人力资源费：本次评估结合易佰网络财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。折旧、摊销：本次评估参照易佰网络历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合易佰网络固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
研发费用、办公差旅费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合易佰网络财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用合计 | 12,858.42 | 21,532.87 | 23,603.03 | 25,686.72 | 27,824.07 | 29,991.79 |
| 人力资源费 | 4,690.10 | 7,915.20 | 8,837.21 | 9,731.33 | 10,644.58 | 11,568.91 |
| 劳务费 | 375.59 | 659.09 | 762.40 | 875.78 | 992.43 | 1,093.73 |
| 折旧 | 192.61 | 298.64 | 305.12 | 309.98 | 313.22 | 314.84 |
| 无形资产及摊销 | 44.92 | 67.38 | 67.38 | 67.38 | 60.18 | 60.18 |
| 房租水电费 | 2,010.47 | 3,300.00 | 3,465.00 | 3,638.25 | 3,820.16 | 4,011.17 |
| 办公差旅费 | 624.90 | 1,096.04 | 1,267.86 | 1,456.39 | 1,650.39 | 1,818.84 |
| 会议招待费 | 48.85 | 85.25 | 98.61 | 113.27 | 128.36 | 141.46 |
| 研发费 | 3,870.96 | 6,291.28 | 6,889.44 | 7,484.34 | 8,104.75 | 8,762.66 |
| 其他 | 1,000.00 | 1,820.00 | 1,910.00 | 2,010.00 | 2,110.00 | 2,220.00 |
（3）财务费用预测
经审计后的财务报表披露，易佰网络2017年、2018年和2019年1-4月财务费用分别为2,563.75万元、4,786.02万元、4,079.90万元，主要为汇兑损益、利息支出。本次评估根据企业基准日账面付息债务本金、资金成本和未来借款还款规划等综合预测企业未来年度利息支出。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
4、资产减值损失/信用减值损失
根据审计报告，易佰网络最近两年一期资产减值损失/信用减值损失合计发生额分别为397.74万元、1,308.00万元、860.96万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。本次评估对于坏账损失，参照易佰网络历史年度无法收回坏账的发生情
况占收入的的比率，并结合易佰网络营业收入预测情况进行估算；对于存货跌价损失，根据易佰网络所属的行业，参照易佰网络历史年度该费用的发生情况占收入的的比率，并结合易佰网络营业收入预测情况进行估算。预测中未考虑其他资产减值因素对资产减值损失的影响。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
易佰网络的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来固定资产规模的变化，估算未来经营期的折旧额。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
（2）摊销预测
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，易佰网络无形资产和长期待摊费用账面值合计373.47万元，主要为在用办公软件账面值和装修费用摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
6、所得税预测
本次评估在历史年度易佰网络综合所得税税率的基础上，结合易佰网络各经营主体利润总额的规模预测、各主体所得税税率等情况对未来年度的综合所得税税率进行预测，进而得到相应的所得税费用预测结果。预测结果详见本节后文“8、净现金流量的预测结果”相关内容。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产的投入。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
1）易佰网络未来年度营运资金的预测过程以及参数选取情况
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
（1）最低现金保有量=企业日常经营过程中保有的货币资金；
（2）应收款项=营业收入总额/应收款项周转率。其中，应收款项主要包括
应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项；
（3）存货=营业成本总额/存货周转率；
（4）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率。其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
2017年-2019年1-4月营运资金情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 营运资金 | 12,337 | 37,138 | 40,780 |
| 营业收入 | 91,594.23 | 181,250.44 | 102,159.89 |
| 营运资金/营业收入 | 13% | 20% | 13% |
2017年-2019年1-4月营运资金占收入的比例的均值约16%，本次评估基于报告期内营运资金占营业收入比例的均值，结合易佰网络未来的收入预测，对未来易佰网络的营运资金进行预测。
未来期间营运资金预测情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 303,054.89 | 352,530.00 | 407,793.00 | 468,433.00 | 530,829.00 | 585,011.00 |
| 营运资金 | 48,489 | 56,405 | 65,247 | 74,949 | 84,933 | 93,602 |
| 营运资金/营业收入 | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
2）易佰网络营运资金预测与未来预测经营情况一致性分析
易佰网络预测期的营运资金基于2017年、2018年和2019年1-4月的营运资金平均水平，结合易佰网络未来的经营规划进行测算，预测期的营运资金情况与易佰网络报告期的实际经营情况相符，与易佰网络未来的经营规划具有一致性。
跨境出口电商企业在高速发展阶段用于铺货的流动资金需求较大，具有典型的资金驱动型特征。从同行业可比公司的发展情况来看，营运资金的充足与否与跨境电商企业的发展速度息息相关。随着易佰网络未来经营规模的扩大和资产周转效率的提升，预测期内易佰网络的收入预计增长速度将有所放缓，经营活动现金流将逐渐好转，因大规模采购备货、人员快速扩张等产生的大额资金需求逐步
下降，使易佰网络未来的营运资金的增加额会有所降低。结合易佰网络未来的收入规划，其2019年的收入预测增长率约为67.20%，低于2018年的97.88%，2020年-2024年预计收入增长速度处于10%-20%之间，较2019年的增速亦有所下降，因此易佰网络未来营运资金的预测与未来的收入预测相匹配。
3）结合同行业可比公司的资金需求情况、行业发展周期对易佰网络预测期营运资金的合理性进行分析
①同行业可比公司的资金需求情况
跨境出口电商行业具有典型的资金驱动型特征，同行业可比公司与易佰网络相似，在高速发展阶段对营运资金的需求量较大，一方面体现为经营活动现金流与净利润存在较大偏离甚至为负，另一方面体现为该等企业在进行重组交易或申请IPO前取得较大规模的外部融资，具体说明如下：
a.跨境出口电商企业的经营活动现金流情况
跨境出口电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象，具体说明如下：
（a）从同行业公司的经营活动现金流量构成来看，跨境出口电商企业的现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要是商品采购款、仓储物流服务费、平台服务费、职工薪酬、税费及其他期间费用；
（b）从同行业公司的经营模式来看，由于跨境出口电商企业通常具有海外仓、FBA仓、国内仓等多种仓库备货形式和海运、陆运、空运等不同跨境物流形式，导致从采购商品支付货款、采购仓储物流服务支付服务费，到对外实现销售收到现金的周期通常可达3-6个月，因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受服务在次年收到所对应的商品销售款的情况；
（c）从同行业公司的发展阶段来看，为了抓住细分市场不断增长的市场机会、适应业务规模的扩张需求，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。然而待业务规模达到一定水平后，跨境出口电商企业将进入平稳发展期，经营活动现金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势。
b.跨境出口电商企业的外部融资情况有棵树、通拓科技、泽宝创新、安克创新、傲基股份在进行重组交易或申请IPO前的融资额分别约为8.90亿元、7.45亿元、2.62亿元、4.38亿元、2.21亿元，侧面说明跨境出口电商企业的高速发展需要充分的资金支持作为保障。
同行业可比公司的外部融资概况
单位：万元
| 公司名称 | 2015年及以前 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 有棵树 | 50,000.00 | 30,900.00 | 8,125.00 | - | 89,025.00 |
| 通拓科技 | 8,000.00 | 35,000.00 | 31,500.00 | - | 74,500.00 |
| 泽宝创新 | 500.00 | 13,400.16 | 9,673.56 | 2,668.74 | 26,242.46 |
| 安克创新 | - | 2,146.67 | 41,670.81 | - | 43,817.49 |
| 傲基股份 | 6,350.00 | 9,000.00 | 4,547.70 | 2,250.00 | 22,147.70 |
②跨境电商行业发展周期情况分析
跨境出口电商主要通过电子商务平台将各品类产品销往全球的终端消费者，跨境出口电商行业本身不存在明显的周期性，但跨境电商企业的营业收入和经营活动现金流的变动情况呈现一定的趋势和规律，分析如下：
a.跨境电商企业营业收入的变化趋势分析
从营业收入的变动趋势来看，跨境出口电商企业的营业收入增速，普遍表现为发展初期较快，随着业绩规模的扩大逐渐下降并趋于平稳的特征。在10-20亿元收入规模区间内，易佰网络与同行业可比公司整体表现出相近的增长速度和发展趋势。
此外，同行业可比交易案例中，标的公司收益法评估中预测期内的预计收入增长率变动情况如下：
| 可比交易标的 | 预测期 前1年 | 预测期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 平均 增长率 | ||
| 有棵树 | 57% | 53% | 26% | 26% | 20% | 10% | 27% |
| 通拓科技 | 67% | 55% | 30% | 30% | 20% | 16% | 30% |
| 泽宝创新 | 39% | 30% | 29% | 28% | 20% | 15% | 24% |
| 优壹电商 | 26% | 26% | 24% | 21% | 14% | 11% | 19% |
| 平均值 | 47% | 41% | 27% | 26% | 18% | 13% | 25% |
| 易佰网络 | 98% | 67% | 16% | 16% | 15% | 13% | 25% |
本次评估中，易佰网络预测期第1年的收入增长率高于可比交易案例均值，主要原因是预测期前1年（即2018年度）的收入增长率显著高于可比交易标的，且2019年1-4月经审计收入占全年预测收入的比例已超过33%，2019年1-8月经审计收入占全年预测收入的比例已超过72%（根据2019年度审计结果，易佰网络实现营业收入356,715.35万元，同比增长94.70%，已超过当年的预测收入）。2020年以后增长率预测主要依据易佰网络的经营规划以及跨境电商的行业的增长速度进行预测。易佰网络在现有资金规模的基础上，除继续拓展营收规模外，将进一步提高资金、存货等资产的周转率，有效利用现有资金，以保证标的公司保持健康、稳定的发展。易佰网络2019年-2024年预测的收入年均增长率约为
25%，与同行业可比交易案例的预测情况相符。
b.跨境电商企业经营活动现金流的变化趋势分析从经营活动现金流的变动趋势来看，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。经历高速发展后，当营业收入增速逐渐放缓至大约50%或以下时，经营活动现金流会由负数转为正数或显著提升（同行业可比公司相关年度数据情况详见下表）。
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入同比增速 | 净利润 同比增速 | 经营活动产生 的现金流量净额 |
| 跨境通 | 2015年 | 396,081.32 | 16,750.38 | - | - | -1,294.39 |
| 2016年 | 853,690.75 | 36,064.19 | 115.53% | 115.30% | -105,946.63 | |
| 2017年 | 1,401,789.73 | 73,737.06 | 64.20% | 104.46% | -29,212.39 | |
| 2018年 | 2,153,387.41 | 57,306.24 | 53.62% | -22.28% | 18,258.04 | |
| 有棵树 | 2016年 | 149,887.81 | 6,781.95 | - | - | -19,561.48 |
| 2017年 | 234,794.37 | 15,869.91 | 56.65% | 134.00% | -40,982.58 | |
| 2018年 | 344,037.90 | 26,138.44 | 46.53% | 64.70% | 21,238.03 | |
| 通拓科技 | 2015年 | 131,671.08 | 4,804.18 | - | - | -10,324.26 |
| 2016年 | 219,664.01 | 13,051.59 | 66.83% | 171.67% | -12,995.05 | |
| 泽宝创新 | 2016年 | 125,506.13 | 5,686.34 | - | - | 2,903.34 |
| 2017年 | 174,345.16 | 7,617.13 | 38.91% | 33.95% | -10,842.93 | |
| 安克创新 | 2016年 | 250,675.74 | 23,971.62 | - | - | 22,142.52 |
| 2017年 | 390,300.55 | 25,231.88 | 55.70% | 5.26% | 9,723.09 | |
| 2018年 | 523,221.82 | 41,526.04 | 34.06% | 64.58% | 34,787.15 | |
| 傲基股份 | 2015年 | 91,093.50 | 2,171.43 | - | - | -10,503.82 |
| 2016年 | 219,557.01 | 9,733.69 | 141.02% | 348.26% | -5,166.33 | |
| 2017年 | 371,225.35 | 18,049.15 | 69.08% | 85.43% | -1,343.20 | |
| 2018年 | 510,872.10 | 18,471.50 | 37.62% | 2.34% | -20,761.43 |
注：1、表中所列净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2、安克创新的经营活动产生的现金流量净额与净利润相近，主要是源于其产品类型和采购结算政策与大部分同行业可比公司有所差异；根据其招股说明书的说明，安克创新主要销售自有品牌产品，采用“自主研发设计+外协生产”的产品供应模式，引入新供应商和新产品开始量产时会与供应商约定预付款条件，待建立稳定的合作关系后逐渐改为按信用期结算，因此对大部分供应商形成应付账款，导致其经营活动现金流出小于流入。本次评估中，预测期内，2019年的营业收入同比增速为67.20%，净现金流量为-23.81万元，2020年及以后年度预计营业收入增速回落至20%以下，净现金流量由负转正，与同行业可比公司的经营活动现金流的变化趋势相符。
8、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对易佰网络财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年5-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 200,895.00 | 352,530.00 | 407,793.00 | 468,433.00 | 530,829.00 | 585,011.00 | 585,011.00 |
| 减：营业成本 | 80,831.00 | 141,482.00 | 163,710.00 | 188,083.00 | 213,220.00 | 235,060.00 | 235,060.00 |
| 税金及附加 | 0.98 | 1.72 | 1.99 | 2.29 | 2.59 | 2.85 | 2.85 |
| 销售费用 | 92,059.74 | 161,495.33 | 186,550.50 | 213,821.37 | 241,814.21 | 266,303.36 | 266,303.36 |
| 管理费用 | 12,858.42 | 21,532.87 | 23,603.03 | 25,686.72 | 27,824.07 | 29,991.79 | 29,991.79 |
| 财务费用 | 3,599.61 | 5,767.66 | 6,532.29 | 7,371.31 | 8,234.63 | 8,984.30 | 8,984.30 |
| 资产减值损失 | 1,260.40 | 2,471.40 | 2,948.06 | 3,408.11 | 3,851.89 | 4,237.08 | 4,237.08 |
| 营业利润 | 10,284.84 | 19,779.02 | 24,447.13 | 30,060.21 | 35,881.60 | 40,431.61 | 40,431.61 |
| 利润总额 | 10,284.84 | 19,779.02 | 24,447.13 | 30,060.21 | 35,881.60 | 40,431.61 | 40,431.61 |
| 减：所得税 | 1,445.02 | 2,778.95 | 4,046.00 | 4,974.96 | 5,938.40 | 7,702.22 | 7,702.22 |
| 净利润 | 8,839.82 | 17,000.07 | 20,401.13 | 25,085.25 | 29,943.20 | 32,729.39 | 32,729.39 |
| 加：折旧 | 226.38 | 350.99 | 358.61 | 364.32 | 368.13 | 370.03 | 370.03 |
| 摊销 | 44.92 | 67.38 | 67.38 | 67.38 | 60.18 | 60.18 | 60.18 |
| 加：扣税后利息 | 85.95 | 128.93 | 125.18 | 125.18 | 125.18 | 121.43 | 121.43 |
| 减：资本性支出 | 930.00 | 60.00 | 40.00 | 30.00 | 20.00 | 10.00 | - |
| 资产更新 | 271.30 | 418.37 | 425.99 | 431.70 | 428.31 | 430.21 | 430.21 |
| 营运资本增加额 | 7,708.94 | 7,916.02 | 8,842.08 | 9,702.40 | 9,983.36 | 8,669.12 | - |
| 净现金流量 | 286.83 | 9,152.97 | 11,644.23 | 15,478.02 | 20,065.01 | 24,171.70 | 32,850.82 |
（四）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 平均 | 0.0379 | |||
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.05%。
（3）?e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2014年5月至2019年4月近5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1 467，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1 3 8，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 9694，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 9814。
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到易佰网络在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε= 3 ；本次评估根据式（9）得到易佰网络的权益资本成本r
e
=0.1293。
（5）债务比率Wd和权益比率We
由式（7）和式（8）得到债务比率W
d
和权益比率W
e。
（6）折现率WACC
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，r=0.1282。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到易佰网络的经营性资产价值为179,155.00万元（取整）。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C
1）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面预付款项存在预付设备款、装修款共计98.33万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。2）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他应收款共计411.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。3）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他流动资产存在款项共计1,092.69万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
4）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面应付账款存在应付装修款、设备采购款等共计33.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
5）经审计后的资产负债表披露，易佰网络基准日账面其他应付款存在应付关联方借款等共计11,879.02万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= -10,310.01（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
1）截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，易佰网络基准日递延所得税资产共计3,603.86万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
2）截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，易佰网络基准日预计负债共计1,064.56万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=2,539.30（万元）代入式（4）得到易佰网络基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-10,310.01+2,539.30=-7,770.71（万元）
4、少数股东权益价值
根据易佰网络基准日合并报表披露，易佰网络合并范围内基准日2019年4月30日无少数股东权益。综上，得到易佰网络基准日少数股东权益价值为：
M=0.00万元
5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=179,155.00万元，基准日的长期股权投资价值I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-7,770.71万元代入式（2），即得到易佰网络基准日企业价值为：
B=P+I+C=171,384.29（万元）
（2）将易佰网络的企业价值B=171,384.29万元，付息债务的价值D=3,233.09万元，M=0.00万元得到易佰网络的权益资本价值为：
E=B－D－M=168,151.00（万元）（取整）
六、新型冠状病毒疫情对加期评估的影响
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，对我国经济社会生产生活带来了较为严重影响。2020年3月中旬，国内对于新型冠状病毒的防控工作取得阶段性成效，广大企业陆续复工复产，经济活动逐渐恢复。但欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型冠状病毒疫情在2020年3月有所加重，对跨境出口电商企业的经营活动造成一定影响。
本次加期评估充分考虑到了新型冠状病毒疫情对标的公司未来盈利能力及评估结果的影响，涉及的主要评估参数预测分析如下：
（一）销售收入预测
1、“新冠”疫情期间易佰网络实现业绩情况
本次加期评估过程中，中联评估充分考虑易佰网络历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划等，并结合“新冠”疫情的影响对易佰网络收入进行了预测。2019年易佰网络经审计营业收入35.67亿元，同比增长96.81%，根据未经审计数据，易佰网络2020年1-3月营业收入约9.88亿元，同比增长约28%。尽管“新冠”疫情在国外持续蔓延，对易佰网络部分销售国的生活生产造成了一定的影响，但易佰网络仍然保持了较为快速的增长，主要原因如下：
（1）跨境出口电商业务面向全球性海量市场，发展空间广阔
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，跨境电商日益渗透全球范围更广阔区域及人群的日常生活中。欧美各国的市场需求依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力而保持稳定增长，东南亚、南美洲甚至非洲等新兴市场依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，也加速释放市场潜力，成为促进易佰网络销售业绩快速增长的重要驱动力。
根据中商产业信息网数据，2018年国内电子商务渗透率约为30%，同期北美市场渗透率在14%左右。随着国外物流、仓储等配套服务逐步完善，终端消费者消费习惯逐步由线下转移至线上，跨境出口电商市场渗透率仍有较大的发展空间。此外，易佰网络依托的主要电商平台交易额的增长，也间接推动了易佰网络业绩增长。根据亚马逊2019财年数据，亚马逊2019年财年实现销售收入2,805亿美元销售收入，同比增长20.45%，平台交易总额（GMV）为3,350亿美元，同比增长20.94%。
2020年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据亚马逊公布的2020年第一季度报告，亚马逊收入同比增长26%，达755亿美元，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根据ebay公布的2020年第二季度业绩预告，由于“新冠”疫情卫生事件扩散而刺激的业务需求
增长，ebay在4、5月期间新增约600万活跃买家，2020年第二季度商品总销量（GMV）预计同比增长23-26%，销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。疫情过后，疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，很可能像“非典”过后的国内消费者一样在后疫情时代沿袭线上购物方式，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各国的新常态，标的公司跨境出口电商业务发展将迎来更为广阔的市场空间。
（2）坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的SKU规模已超过37万个，涵盖8个大类、20余个一级品类和120余个二级细分品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用品）销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，从而有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进各产品线的业绩增长。易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，不存在依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国市场收入占比仅约20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。此外，易佰网络在海外仓发货、FBA仓发货、国内仓发货等经营模式上亦均衡发展，最大化地发挥各种模式的优势和特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。2020年“新冠”疫情期间，易佰网络充分发挥了多种仓储模式协同发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在3-5月亚马逊部分FBA仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策
略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性。相比于品类、平台或模式单一的跨境出口电商企业，易佰网络表现出明显更强的抗风险能力和持续经营能力。
（3）快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升
目前，易佰网络的产品开发团队超过140人，平均每月开发新品数量超过
1.2万个，实现销售的SKU总数已由2018年度的17.03万个增至2019年度的37.11万个。
易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购和销售经验的人员组建产品专项小组，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品，为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验，在产品开发、供应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后，开发人员对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数据，反向指导和调整新品开发工作。易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
2020年“新冠”疫情期间，易佰网络采取积极措施应对疫情影响，基于疫情期间目标市场终端消费者的需求，快速响应跟进，短短半个月时间迅速开发和供应消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等新产品6,000余种（平均开发周期在7天以内），在产品开发方面表现出显著的灵活应变优势和快速反应能力。
（4）自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以提升
报告期内，易佰网络在信息化方面持续投入，构建了涵盖销售平台智能运营系统、销售工作台、计划系统、运营全流程监控系统、库存监控系统、资源预测系统、利润核算系统等在内的信息管理和数据分析平台，为管理层提供可量化的、
智能的、科学的决策依据，为报告期内的业绩增长提供了良好的信息系统支持。最近两年，易佰网络 对内部管理系统投入研发费用比率为2%左右，显著高于其他泛品类跨境出口电商企业约0.70%的均值水平。易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台宏观优选策略，有效提升了营销环节的经营效率。
在“新冠”疫情国内爆发期间，易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，加大备货频次，有效降低库存规模，加强资金的使用效率；在新冠疫情国外蔓延期间，易佰网络结合各国家疫情情况，加大疫情影响较小的国家的海外仓备货，加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、货值较高的产品，体现了较为灵活的库存管理优势。
2、加期评估收入预测情况
本次评估及加期评估收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 本次评估收入预测 | 303,054.89 | 352,530.00 | 407,793.00 | 468,433.00 | 530,829.00 | 585,011.00 | 585,011.00 |
| 增长率 | - | 16.33% | 15.68% | 14.87% | 13.32% | 10.21% | 0.00% |
| 加期评估收入预测 | 356,715.10 | 381,800.00 | 415,970.00 | 478,490.00 | 543,460.00 | 592,860.00 | 592,860.00 |
| 增长率 | - | 7.03% | 8.95% | 15.03% | 13.58% | 9.09% | 0.00% |
注：本次评估中，鉴于评估基准日为2019年4月30日，2019年收入使用2019年1-4月实现收入及2019年5-12月预测收入之和
加期评估以2019年12月31日为评估基准日，结合“新冠”疫情对易佰网络当前经营业绩的影响，以及未来“新冠”疫情在国外持续蔓延可能带来的影响，对2020年、2021年的预测收入增长率分别为7.03%、8.95%，低于本次评估以2019年4月30日为评估基准日对2020年、2021年的预测收入增长率16.33%、
15.68%。因此，加期评估在销售收入的预测中，已充分考虑“新冠”疫情的影响，具有合理性。
（二）毛利率预测
1、疫情期间国内货源供应情况
“新冠”疫情蔓延初期，易佰网络即采取了积极措施应对疫情可能造成的影响，并于2019年春节期间迅速安排采购国内供应商库存产品，保证海外仓供货充足，加之一季度为跨境出口电商销售淡季，国内仓、海外仓仍有一定库存商品可供销售，国内疫情蔓延未对易佰网络货源造成重大影响。
根据工信部发布信息，截至2020年4月14日，全国规模以上工业企业平均开工率已达99%，人员复岗率达到94%，精准有序推动制造业复工复产取得了阶段性成效。随着国内供应商全面复工，已不存在货源短缺、供货不及时的情况。
2、加期评估毛利率预测情况
在2020年1月至3月中旬期间，受疫情影响国内货物采购价格短期性上涨，随着国内供应商陆续复工，采购价格逐渐回落，疫情对易佰网络采购成本影响较小。此外，易佰网络采用成本加成方式进行产品定价，短期上涨的成本通过销售提价维持了较为稳定的毛利率水平，2018年、2019年、2020年1-3月易佰网络整体毛利率均保持在60%左右水平。
本次评估及加期评估毛利率预测情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 本次评估毛利率预测 | 59.87% | 59.85% | 59.85% | 59.83% | 59.82% | 59.82% |
| 加期评估毛利率预测 | 59.53% | 59.43% | 59.41% | 59.39% | 59.38% | 59.38% |
综上，“新冠”疫情对加期评估毛利率的预测影响较小。
（三）销售费用预测
易佰网络发货渠道主要包括快递、空运、海运及铁路运输。2020年3月以来，通往美国、欧洲、日本等国的民航客机有所缩减，截至目前欧洲部分客机已恢复运营，部分航空公司通过将客机改为货机方式增加运力，但整体而言较疫情之前空运运力依然不足，导致空运及小包直邮形式发货的运费涨幅较大。同时，海运、铁路运输费用在疫情期间亦略有上涨。此外，疫情期间海外仓发货过程中
的人工操作费也有所上涨。
中联评估在充分考虑上述“新冠”疫情对销售费用的影响下，结合疫情期间物流费涨幅水平，对2020年及以后年度销售费用预测进行了调整，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 本次评估销售费用预测 | 161,495.33 | 186,550.50 | 213,821.37 | 241,814.21 | 266,303.36 | 266,303.36 |
| 本次评估销售费率 | 45.81% | 45.75% | 45.65% | 45.55% | 45.52% | 45.52% |
| 加期评估销售费用预测 | 177,764.44 | 190,694.69 | 218,808.54 | 247,925.02 | 270,494.08 | 270,494.08 |
| 加期评估销售费率 | 46.56% | 45.84% | 45.73% | 45.62% | 45.63% | 45.63% |
与2019年4月30日评估基准日相比，加期评估对2020年疫情期间销售费率预测为46.56%，增加0.75个百分点，具有合理性。
综上，加期评估充分考虑了“新冠”疫情对易佰网络主要评估参数预测的影响。
七、评估结论及其分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出易佰网络在评估基准日2019年4月30日的评估结论：
总资产账面值33,896.44万元，评估值78,490.83万元，评估增值44,594.38万元，增值率131.56%。
负债账面值23,183.87万元，评估值23,183.87万元，评估无增减值。
净资产账面值10,712.57万元，评估值55,306.95万元，评估增值44,594.38万元，增值率416.28%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 30,122.19 | 30,183.82 | 61.63 | 0.20 |
| 2 | 非流动资产 | 3,774.26 | 48,307.01 | 44,532.75 | 1,179.91 |
| 3 | 长期股权投资 | - | 41,536.14 | 41,536.14 | |
| 4 | 固定资产 | 494.40 | 515.48 | 21.08 | 4.26 |
| 5 | 无形资产 | 134.27 | 3,109.80 | 2,975.53 | 2,216.16 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 6 | 长期待摊费用 | 212.82 | 212.82 | - | - |
| 7 | 递延所得税资产 | 2,932.78 | 2,932.78 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 33,896.44 | 78,490.83 | 44,594.38 | 131.56 |
| 9 | 流动负债 | 23,183.87 | 23,183.87 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 11 | 负债总计 | 23,183.87 | 23,183.87 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 10,712.57 | 55,306.95 | 44,594.38 | 416.28 |
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划采用收益法，得出易佰网络在评估基准日2019年4月30日的评估结论：合并口径净资产账面值30,771.42万元，评估值168,151.00万元，评估增值137,379.58万元，增值率446.45%。
（三）加期评估结论
鉴于作为本次交易定价依据的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
八、本次交易资产定价的合理性
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允
根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于跨境出口电商行业整体趋势、未来市场需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估方法与标的资产特征的匹配度，评估参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配度
本次交易中，对易佰网络的评估方法与标的资产特征的匹配度，详见本章节“三、评估方法的选择及其合理性分析”。
2、评估参数选取的合理性
本次交易中，评估参数选取情况详见本章节“五、收益法评估结果、估值参数选取及依据”。有关加期评估结合“新冠”疫情影响对评估参数的选取情况，详见本章节“六、新型冠状病毒疫情对加期评估的影响”。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异及其合理性分析
从设立之日至2018年末，标的公司共经历两次创始人股东的增资，增资价格均为1元/出资额。2019年至本次交易前，标的公司共经历三次股权转让和三次增资，历次交易作价与本次交易标的资产作价存在一定差异，具体差异情况及其合理性分析，详见“第四章 交易标的基本情况/一、易佰网络基本情况/（十二）易佰网络最近三年评估、交易、增资及改制情况/2、易佰网络2019年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性”。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.50倍，平均动态市盈率为13.78倍，平均市净率为5.72倍，平均市销率为1.13倍。本次交易对价对应的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率均低于可比交易案例的平均水平，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，本次交易标的资产作价具有合理性。具体情况详见本章之“九、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析/（五）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性/2、本次交易的同行业可比交易分析”。
（五）商誉确认符合会计准则的规定，足额确认可辨认无形资产
1、购买日各项可辨认资产及负债的公允价值
购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考《易佰网络加期评估报告》中资产基础法的相关内容，在备考财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：万元
| 项目 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 增值金额 |
| 货币资金 | 2,323.09 | 2,323.09 | - |
| 应收账款 | 4,581.54 | 4,581.54 | - |
| 预付款项 | 667.30 | 667.30 | - |
| 其他应收款 | 1,107.86 | 1,107.86 | - |
| 存货 | 14,823.96 | 14,823.96 | - |
| 其他流动资产 | 81.20 | 81.20 | - |
| 固定资产 | 225.31 | 225.31 | - |
| 无形资产 | 119.00 | 3,018.37 | 2,899.37 |
| 长期待摊费用 | 71.34 | 71.34 | - |
| 递延所得税资产 | 217.69 | 217.69 | - |
| 其他非流动资产注 | 11,485.91 | 11,485.91 | - |
| 资产总额 | 35,704.21 | 38,603.58 | 2,899.37 |
| 短期借款 | 1,191.13 | 1,191.13 | - |
| 应付账款 | 6,564.62 | 6,564.62 | - |
| 预收款项 | 642.05 | 642.05 | - |
| 应付职工薪酬 | 946.59 | 946.59 | - |
| 应交税费 | 1,859.34 | 1,859.34 | - |
| 其他应付款 | 5,555.50 | 5,555.50 | - |
| 预计负债 | 367.21 | 367.21 | - |
| 其他非流动负债 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 负债合计 | 21,126.43 | 21,126.43 | - |
| 净资产 | 14,577.78 | 17,477.15 | 2,899.37 |
注：由于易佰网络2018年股东新增投资（其中900.00万元计入易佰网络实收资本）、2019年有新股东投资（其中372.67万元计入易佰网络实收资本，10,213.24万元作为资本溢价计入易佰网络资本公积），以2019年4月30日为基准日的易佰网络净资产已包括此次增资价值。为合理确定备考商誉，在编制备考合并报表时，调增备考期初即2018年1月1日易佰网络的可辨认净资产17,516.50万元，同时将增资应收到的增资款计入易佰网络其他非流动资产。备考财务报表购买日无形资产的公允价值较原账面价值产生增值，增值部分无形资产主要为软件技术类无形资产。
2、商誉的计算过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（A） | 151,200.00 |
| 购买日可辨认净资产账面价值（B） | 17,516.50 |
| 项目 | 金额 |
| 收购的股权比例（C） | 90% |
| 商誉（A-B*C） | 135,435.15 |
3、备考合并报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产根据《企业会计准则第20号——企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
参照《资产评估执业准则——无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则——无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。本次评估中，评估师要求标的公司对于拥有的但未在其财务报表中确认的可辨认无形资产进行申报，一般可辨识无形资产包含：专利权、软件著作权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。评估师对上述无形资产是否存在并可以辨识与标的公司管理层进行了充分讨论，具体讨论结果如下：
（1）专利权、软件著作权
截至评估基准日，标的公司拥有16项专利权、12项软件著作权，其中软件著作权在易佰网络日常经营中的采购、库存管理、营销策略等方面发挥重要作用，易佰网络的专利权对销售商品的合法权益进行了保障。评估师对易佰网络的专利、软件著作权进行了信息核查，独立财务顾问和律师对易佰网络拥有的商标及专利等无形资产也进行了权属确认。根据评估师与管理层访谈了解，其自主研发
并申请专利及软件著作权的相关技术均在日常经营中使用，并对其收入产生了相当的贡献。因此，评估师分析认为易佰网络拥有和控制相关专利、软件著作权，同时能持续发挥作用并且能带来经济利益，故本次评估将其辨识为专利技术无形资产进行估值。
（2）商标
截至评估基准日，易佰网络注册拥有131项注册商标，广泛运用在经营销售中，可以较明确地对应收益贡献，故评估师分析，其注册的商标是易佰网络拥有和控制的，同时能持续发挥作用并且能带来经济利益，故本次评估将其辨识为商标权无形资产进行估值。
（3）客户关系
标的公司拥有的客户关系，仅是标的公司与客户之间存在的正常业务关系，客户关系依托于销售产品，无法单独进行转让，因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
（4）合同权益
标的公司依托第三方电商平台，向终端消费者销售产品，与终端消费者形成产品销售的合同关系。销售合同的执行能够为标的公司带来经济利益的流入，但标的公司与客户之间的销售合同系按照行业惯例签订，该类销售合同并不能为标的公司带来超额的收益，因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同权益。
（5）域名
截至评估基准日，易佰网络共计138个域名。易佰网络依托第三方电商平台，向终端消费者销售产品，其域名仅作为特定产品的信息载体，未在日常经营中对收入产生贡献，未能为易佰网络带来经济利益，因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的域名。
（6）著作权、专有技术、销售网络、特许经营权
截至评估基准日，标的公司不存在著作权、专有技术、特许经营权及销售网
络。因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的著作权、专有技术、销售网络、特许经营权。
综上，本次评估对标的公司申报的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，标的公司除上述商标、专利、软件著作权外，不存在其他可辨认的无形资产。
4、上市公司和易佰网络应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易的合并成本与公司享有的易佰网络2018年1月1日可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉135,435.15万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为39.45%。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。应对商誉减值，上市公司拟采取的应对措施如下：
（1）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款
交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，具体如下：
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（2）本次交易完成后的整合计划
为了有效防范商誉减值等整合风险，实现共同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据公司的发展战略，在保持易佰网络在资产、业务及人员保持相对独立和稳定的基础上，对易佰网络业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在保持易佰网络业务相对独立的基础上，发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用易佰网络在跨境电商市场的运营经验，加强公司品牌推广建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。公司的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
2）资产整合
本次交易完成后，易佰网络作为上市公司的控股子公司，仍将拥有独立的法人财产，但未来关联交易、对外担保、购买处置资产、债务重组、股利分配等事项须经上市公司占半数以上席位的标的公司董事会决策，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，需提请上市公司董事会或股东大会审议。上市公司将遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入易佰网
络的日常财务工作中，建立和完善易佰网络各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹易佰网络的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，易佰网络将在财务规范、管理制度方面将与上市公司统一标准。4）人员整合本次交易完成后，一方面，上市公司向标的公司委派董事、监事和财务总监，加强对易佰网络相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；一方面将保持易佰网络现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持易佰网络的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识。上市公司将同时根据上市公司整体战略需求，加强易佰网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化易佰网络目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5）机构整合本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对易佰网络相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对易佰网络目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的统一性。
九、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性所发表的意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如
下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合易佰网络的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定易佰网络价值的思路。本次评估目的是为上市公司收购行为提供价值参考，从交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市公司角度考虑，购买股权的价格主要取决于易佰网络未来的整体回报情况，回报
高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考。
收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据易佰网络历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，评估机构引用的历史经营数据经过审计，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易佰网络的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合易佰网络未来经营预期和发展趋势。具体预测数据参见前节对估值模型的论述部分。
鉴于作为本次交易定价依据的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2019年12月31日为加期评估基准日，对标的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为182,330.00万元，较以2019年4月30日为基准日的评估值增加14,179.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2019年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为151,200.00万元。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响及董事会的应对措施
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类，对终端消费者的需求较为理解，形成了一定的竞争优势。没有迹象表明在政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面可能出现重大不利变化。
虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波
动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓、汇率变动等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。董事会将密切关注政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠的变化，关注和加强易佰网络在技术研发方面的投入和布局，对变化采取合适的应对措施，保证易佰网络经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析易佰网络主要从事跨境出口电商业务，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、营业成本、净利率及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 153,826.57 | -8.52% |
| -5% | 160,988.79 | -4.26% |
| - | 168,151.00 | 0.00% |
| 5% | 175,313.21 | 4.26% |
| 10% | 182,475.43 | 8.52% |
当每年主营业务收入均增长10%时，评估值增长8.52%，当每年主营业务下降10%时，评估值下降8.52%，敏感性系数为0.85左右。
营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 成本变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 198,309.84 | 17.94% |
| -5% | 183,230.42 | 8.97% |
| - | 168,151.00 | - |
| 5% | 153,071.58 | -8.97% |
| 10% | 137,992.16 | -17.94% |
当营业成本增长10%时，评估值下降17.94%，当营业成本下降10%时，评估值增长17.94%，敏感性系数为1.79左右。
净利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 净利率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 146,605.44 | -12.81% |
| -5% | 157,378.22 | -6.41% |
| - | 168,151.00 | - |
| 5% | 178,923.78 | 6.41% |
| 10% | 189,696.56 | 12.81% |
当净利率增长10%时，评估值增长12.81%，当净利率下降10%时，评估值下降12.81%，敏感性系数为1.23左右。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 折现率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 194,310.00 | 15.56% |
| -5% | 180,497.00 | 7.34% |
| - | 168,151.00 | - |
| 5% | 157,058.00 | -6.60% |
| 10% | 147,047.00 | -12.55% |
当折现率增长10%时，评估值下降12.55%，当折现率下降10%时，评估值增长15.56%。
（五）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值情况
易佰网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“F 批发与零售”。截至本次交易的评估基准日2019年4月30日和加期评估基准日2019年12月31日，“F 批发与零售”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2019年4月30日 | ||
| 静态市盈率 | 市销率 | 静态市盈率 | 市销率 | |||
| 1 | 000759.SZ | 中百集团 | 745.00 | 0.33 | 12.81 | 0.36 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2019年4月30日 | ||
| 静态市盈率 | 市销率 | 静态市盈率 | 市销率 | |||
| 2 | 603003.SH | 龙宇燃油 | 501.23 | 0.25 | 62.78 | 0.24 |
| 3 | 000151.SZ | 中成股份 | 354.73 | 2.63 | 46.24 | 3.03 |
| 4 | 600293.SH | 三峡新材 | 317.17 | 1.14 | 22.14 | 0.56 |
| 5 | 600861.SH | 北京城乡 | 272.76 | 1.25 | 64.84 | 1.37 |
| 6 | 300131.SZ | 英唐智控 | 171.00 | 0.46 | 46.38 | 0.53 |
| 7 | 600628.SH | 新世界 | 157.00 | 3.69 | 17.19 | 1.68 |
| 8 | 603101.SH | 汇嘉时代 | 95.42 | 0.68 | 38.35 | 0.74 |
| 9 | 000159.SZ | 国际实业 | 89.89 | 6.35 | 80.96 | 8.79 |
| 10 | 002758.SZ | 华通医药 | 88.75 | 1.33 | 63.75 | 1.41 |
| 11 | 600272.SH | 开开实业 | 84.56 | 2.12 | 59.71 | 2.31 |
| 12 | 600626.SH | 申达股份 | 77.66 | 0.35 | 43.11 | 0.40 |
| 13 | 000632.SZ | 三木集团 | 73.19 | 0.47 | 70.79 | 0.33 |
| 14 | 600605.SH | 汇通能源 | 70.89 | 13.63 | 86.94 | 0.77 |
| 15 | 002819.SZ | 东方中科 | 70.82 | 3.88 | 57.25 | 3.09 |
| 16 | 300538.SZ | 同益股份 | 68.00 | 1.50 | 87.17 | 2.04 |
| 17 | 600203.SH | 福日电子 | 66.25 | 0.26 | 69.66 | 0.26 |
| 18 | 600857.SH | 宁波中百 | 51.17 | 2.05 | 58.06 | 2.09 |
| 19 | 600858.SH | 银座股份 | 50.89 | 0.22 | 63.37 | 0.22 |
| 20 | 603939.SH | 益丰药房 | 50.74 | 2.70 | 52.49 | 3.27 |
| 21 | 600278.SH | 东方创业 | 48.23 | 0.31 | 47.62 | 0.43 |
| 22 | 000096.SZ | 广聚能源 | 47.50 | 3.71 | 58.45 | 3.73 |
| 23 | 601933.SH | 永辉超市 | 47.13 | 0.85 | 65.13 | 1.33 |
| 24 | 002251.SZ | 步步高 | 45.50 | 0.40 | 48.75 | 0.41 |
| 25 | 300184.SZ | 力源信息 | 44.48 | 0.65 | 21.50 | 0.71 |
| 26 | 601116.SH | 三江购物 | 44.05 | 1.78 | 62.88 | 2.04 |
| 27 | 000032.SZ | 深桑达A | 43.80 | 3.91 | 35.57 | 2.34 |
| 28 | 600824.SH | 益民集团 | 41.45 | 2.43 | 37.98 | 2.78 |
| 29 | 000078.SZ | 海王生物 | 40.99 | 0.25 | 26.67 | 0.29 |
| 30 | 600833.SH | 第一医药 | 39.21 | 1.69 | 49.67 | 1.98 |
| 31 | 603233.SH | 大参林 | 38.99 | 2.53 | 36.02 | 2.16 |
| 32 | 603214.SH | 爱婴室 | 38.27 | 1.75 | 29.56 | 1.77 |
| 33 | 300622.SZ | 博士眼镜 | 37.38 | 3.62 | 32.03 | 3.40 |
| 34 | 603883.SH | 老百姓 | 36.00 | 1.58 | 37.95 | 1.75 |
| 35 | 600386.SH | 北巴传媒 | 33.82 | 0.57 | 34.46 | 0.75 |
| 36 | 603708.SH | 家家悦 | 32.45 | 0.97 | 29.24 | 0.99 |
| 37 | 603716.SH | 塞力斯 | 30.16 | 1.89 | 39.20 | 2.99 |
| 38 | 601086.SH | 国芳集团 | 30.00 | 1.23 | 29.60 | 1.35 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2019年4月30日 | ||
| 静态市盈率 | 市销率 | 静态市盈率 | 市销率 | |||
| 39 | 600976.SH | 健民集团 | 29.62 | 1.22 | 34.55 | 1.30 |
| 40 | 600361.SH | 华联综超 | 29.08 | 0.21 | 35.15 | 0.26 |
| 41 | 300755.SZ | 华致酒行 | 29.05 | 2.53 | 29.52 | 2.43 |
| 42 | 000753.SZ | 漳州发展 | 28.61 | 1.04 | 38.71 | 1.16 |
| 43 | 600826.SH | 兰生股份 | 27.45 | 1.33 | 22.78 | 1.58 |
| 44 | 002187.SZ | 广百股份 | 26.12 | 0.37 | 15.03 | 0.40 |
| 45 | 600838.SH | 上海九百 | 25.84 | 34.45 | 29.12 | 40.52 |
| 46 | 600981.SH | 汇鸿集团 | 24.80 | 0.23 | 9.41 | 0.29 |
| 47 | 002556.SZ | 辉隆股份 | 24.70 | 0.22 | 29.53 | 0.24 |
| 48 | 000417.SZ | 合肥百货 | 24.08 | 0.35 | 19.00 | 0.40 |
| 49 | 000062.SZ | 深圳华强 | 23.64 | 1.04 | 22.58 | 1.31 |
| 50 | 600648.SH | 外高桥 | 22.56 | 2.19 | 30.90 | 3.29 |
| 51 | 000026.SZ | 飞亚达 | 22.44 | 10.18 | 19.50 | 8.25 |
| 52 | 603900.SH | 莱绅通灵 | 21.98 | 2.44 | 22.06 | 2.78 |
| 53 | 002727.SZ | 一心堂 | 21.87 | 1.26 | 31.66 | 1.80 |
| 54 | 600811.SH | 东方集团 | 21.25 | 0.95 | 22.27 | 1.01 |
| 55 | 600993.SH | 马应龙 | 20.82 | 2.79 | 42.20 | 3.39 |
| 56 | 603970.SH | 中农立华 | 20.82 | 0.57 | 23.17 | 0.72 |
| 57 | 603123.SH | 翠微股份 | 20.09 | 0.73 | 19.15 | 0.66 |
| 58 | 002697.SZ | 红旗连锁 | 19.87 | 1.31 | 25.33 | 1.15 |
| 59 | 600739.SH | 辽宁成大 | 19.38 | 1.31 | 28.43 | 1.12 |
| 60 | 000019.SZ | 深粮控股 | 19.28 | 0.63 | 28.07 | 0.80 |
| 61 | 603108.SH | 润达医疗 | 18.75 | 0.82 | 28.13 | 1.23 |
| 62 | 600785.SH | 新华百货 | 18.54 | 0.44 | 27.56 | 0.50 |
| 63 | 000785.SZ | 居然之家 | 18.44 | 4.43 | 38.15 | 237.71 |
| 64 | 000411.SZ | 英特集团 | 18.44 | 0.12 | 30.56 | 0.14 |
| 65 | 000034.SZ | 神州数码 | 18.40 | 0.15 | 19.57 | 0.12 |
| 66 | 002441.SZ | 众业达 | 18.17 | 0.41 | 21.53 | 0.52 |
| 67 | 601366.SH | 利群股份 | 18.16 | 0.39 | 29.17 | 0.51 |
| 68 | 000652.SZ | 泰达股份 | 17.58 | 0.28 | 18.93 | 0.30 |
| 69 | 600250.SH | 南纺股份 | 17.46 | 2.22 | 11.18 | 2.06 |
| 70 | 600180.SH | 瑞茂通 | 17.16 | 0.18 | 21.53 | 0.27 |
| 71 | 601010.SH | 文峰股份 | 17.00 | 0.94 | 27.31 | 1.03 |
| 72 | 600827.SH | 百联股份 | 16.63 | 0.32 | 20.88 | 0.38 |
| 73 | 000715.SZ | 中兴商业 | 16.46 | 0.94 | 33.72 | 1.18 |
| 74 | 600710.SH | 苏美达 | 16.32 | 0.09 | 17.86 | 0.10 |
| 75 | 002561.SZ | 徐家汇 | 16.04 | 1.76 | 16.40 | 1.83 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2019年4月30日 | ||
| 静态市盈率 | 市销率 | 静态市盈率 | 市销率 | |||
| 76 | 600337.SH | 美克家居 | 15.82 | 1.40 | 20.40 | 1.74 |
| 77 | 600335.SH | 国机汽车 | 15.72 | 0.16 | 13.19 | 0.18 |
| 78 | 600738.SH | 兰州民百 | 15.49 | 2.03 | 4.25 | 4.87 |
| 79 | 600814.SH | 杭州解百 | 15.42 | 0.57 | 27.38 | 0.70 |
| 80 | 000028.SZ | 国药一致 | 15.27 | 0.37 | 16.65 | 0.47 |
| 81 | 000963.SZ | 华东医药 | 15.14 | 1.20 | 22.52 | 1.66 |
| 82 | 600998.SH | 九州通 | 15.05 | 0.27 | 21.51 | 0.34 |
| 83 | 600829.SH | 人民同泰 | 14.79 | 0.47 | 16.98 | 0.62 |
| 84 | 002419.SZ | 天虹股份 | 14.74 | 0.65 | 18.94 | 0.89 |
| 85 | 600778.SH | 友好集团 | 14.59 | 0.32 | 53.22 | 0.35 |
| 86 | 002277.SZ | 友阿股份 | 14.58 | 0.74 | 11.73 | 0.74 |
| 87 | 000419.SZ | 通程控股 | 14.24 | 0.68 | 19.14 | 0.69 |
| 88 | 600713.SH | 南京医药 | 14.05 | 0.13 | 18.77 | 0.16 |
| 89 | 600693.SH | 东百集团 | 13.97 | 1.15 | 19.20 | 1.68 |
| 90 | 600327.SH | 大东方 | 13.97 | 0.33 | 12.61 | 0.41 |
| 91 | 002867.SZ | 周大生 | 13.90 | 2.56 | 20.60 | 3.45 |
| 92 | 600511.SH | 国药股份 | 12.96 | 0.46 | 13.56 | 0.49 |
| 93 | 601607.SH | 上海医药 | 12.76 | 0.28 | 14.35 | 0.35 |
| 94 | 200026.SZ | 飞亚达B | 12.75 | 0.75 | 13.51 | 0.73 |
| 95 | 603368.SH | 柳药股份 | 12.65 | 0.59 | 17.90 | 0.81 |
| 96 | 000950.SZ | 重药控股 | 12.52 | 0.29 | 15.83 | 0.42 |
| 97 | 600729.SH | 重庆百货 | 12.33 | 0.35 | 17.11 | 0.42 |
| 98 | 600697.SH | 欧亚集团 | 11.83 | 0.17 | 12.19 | 0.20 |
| 99 | 600546.SH | 山煤国际 | 11.83 | 0.37 | 46.64 | 0.27 |
| 100 | 600090.SH | 同济堂 | 11.61 | 0.54 | 15.46 | 0.76 |
| 101 | 600382.SH | 广东明珠 | 11.46 | 3.58 | 12.48 | 6.73 |
| 102 | 600865.SH | 百大集团 | 11.45 | 2.58 | 22.29 | 3.20 |
| 103 | 002091.SZ | 江苏国泰 | 11.45 | 0.27 | 10.63 | 0.29 |
| 104 | 600859.SH | 王府井 | 11.30 | 0.41 | 11.85 | 0.53 |
| 105 | 002462.SZ | 嘉事堂 | 11.14 | 0.21 | 13.42 | 0.25 |
| 106 | 002221.SZ | 东华能源 | 11.11 | 0.28 | 15.75 | 0.35 |
| 107 | 200025.SZ | 特力B | 10.88 | 4.19 | 29.24 | 6.14 |
| 108 | 200019.SZ | 深粮B | 10.62 | 0.35 | 14.43 | 0.41 |
| 109 | 000705.SZ | 浙江震元 | 10.57 | 0.69 | 34.76 | 0.85 |
| 110 | 002788.SZ | 鹭燕医药 | 10.45 | 0.18 | 17.80 | 0.28 |
| 111 | 600297.SH | 广汇汽车 | 10.19 | 0.16 | 12.69 | 0.24 |
| 112 | 600723.SH | 首商股份 | 10.13 | 0.41 | 12.57 | 0.45 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2019年4月30日 | ||
| 静态市盈率 | 市销率 | 静态市盈率 | 市销率 | |||
| 113 | 600287.SH | 江苏舜天 | 9.86 | 0.57 | 38.75 | 0.62 |
| 114 | 600704.SH | 物产中大 | 9.72 | 0.07 | 11.56 | 0.08 |
| 115 | 600655.SH | 豫园股份 | 9.48 | 0.71 | 11.23 | 1.10 |
| 116 | 002024.SZ | 苏宁易购 | 9.45 | 0.35 | 8.76 | 0.48 |
| 117 | 200028.SZ | 一致B | 9.26 | 0.23 | 9.93 | 0.28 |
| 118 | 600694.SH | 大商股份 | 9.01 | 0.37 | 8.76 | 0.36 |
| 119 | 000501.SZ | 鄂武商A | 8.30 | 0.58 | 8.41 | 0.51 |
| 120 | 600387.SH | 海越能源 | 8.22 | 0.33 | 12.89 | 0.19 |
| 121 | 600755.SH | 厦门国贸 | 8.16 | 0.06 | 10.64 | 0.08 |
| 122 | 000906.SZ | 浙商中拓 | 7.96 | 0.05 | 18.51 | 0.08 |
| 123 | 600828.SH | 茂业商业 | 6.46 | 0.67 | 8.11 | 0.75 |
| 124 | 600051.SH | 宁波联合 | 5.83 | 0.48 | 8.31 | 0.51 |
| 125 | 600153.SH | 建发股份 | 5.45 | 0.08 | 5.84 | 0.10 |
| 126 | 900943.SH | 开开B股 | 5.43 | 0.14 | 5.46 | 0.21 |
| 127 | 900927.SH | 物贸B股 | 4.47 | 0.04 | 8.13 | 0.06 |
| 128 | 900912.SH | 外高B股 | 1.59 | 0.15 | 2.03 | 0.22 |
| 129 | 900923.SH | 百联B股 | 1.57 | 0.03 | 2.11 | 0.04 |
| 130 | 900938.SH | 海科B | 1.54 | 0.00 | 18.10 | 0.00 |
| 131 | 002640.SZ | 跨境通 | -4.44 | 0.67 | 27.05 | 0.80 |
| 132 | 600677.SH | *ST航通 | -5.44 | 20.80 | -5.48 | 15.44 |
| 133 | 002872.SZ | *ST天圣 | -7.66 | 1.02 | 26.29 | 1.35 |
| 134 | 000564.SZ | 供销大集 | -11.77 | 2.46 | 27.11 | 1.27 |
| 135 | 002589.SZ | 瑞康医药 | -12.40 | 0.33 | 14.91 | 0.34 |
| 136 | 600653.SH | 申华控股 | -15.72 | 0.54 | 14.16 | 0.68 |
| 可比公司平均数 | 40.49 | 1.60 | 27.65 | 3.35 | ||
| 易佰网络 | 9.59 | 0.47 | 18.68 | 0.93 | ||
注1：数据来源于Wind资讯注2：2019年4月30日静态市盈率=可比上市公司2019年4月30日收盘价/2018年末每股收益；2019年12月31日静态市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘价/2019年末每股收益注3：2019年4月30日市销率=可比上市公司2019年4月30日收盘价/2018年末每股销售额；2019年12月31日市销率=可比上市公司2019年12月31日收盘价/2019年末每股销售额
上表可见，截至2019年4月30日和2019年12月31日，与易佰网络同属“批发与零售”行业的上市公司平均静态市盈率为27.65倍、40.49倍，市销率为3.35倍、1.60倍。根据易佰网络经审计的2018年、2019年财务数据，本次交易对价
对应的静态市盈率为18.68倍、9.59倍，市销率为0.93倍、0.47倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
2、本次交易的同行业可比交易分析
易佰网络经营跨境出口电商业务，近三年来，国内资本市场上并购交易中，被并购标的主营业务与易佰网络相同或相似的可比交易情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 100%股权交易作价（万元） | 静态 市盈率 | 动态 市盈率 | 市净率 | 市销率 |
| 天泽信息 | 有棵树 | 跨境电子商务 | 340,000.00 | 21.42 | 13.08 | 2.89 | 1.45 |
| 华鼎股份 | 通拓科技 | 跨境电子商务 | 290,000.00 | 22.22 | 14.50 | 4.48 | 1.32 |
| 星徽精密 | 泽宝创新 | 跨境电子商务 | 153,000.00 | 20.09 | 14.17 | 4.25 | 0.88 |
| 跨境通 | 优壹电商 | 跨境电子商务 | 179,000.00 | 18.27 | 13.36 | 11.26 | 0.89 |
| 平均值 | 20.50 | 13.78 | 5.72 | 1.13 | |||
| 易佰网络 | 基于2018年实现业绩、2019年承诺业绩、2019年4月30日净资产 | 18.68 | 11.91 | 5.46 | 0.93 | ||
| 基于2019年实现业绩、2020年承诺业绩、2019年12月31日净资产 | 9.59 | 9.89 | 3.75 | 0.47 | |||
注1：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润。注2：动态市盈率=（交易对价/收购比例）/第一年承诺净利润。注3：市净率=（交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益。注4：市销率=（交易对价/收购比例）/交易前一年营业收入。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.50倍，平均动态市盈率为13.78倍，平均市净率为5.72倍，平均市销率为1.13倍。基于2018年实现业绩、2019年承诺业绩、2019年4月30日净资产计算，本次交易对价对应的标的公司易佰网络静态市盈率为18.68倍、动态市盈率为11.91倍，市净率为5.46倍，市销率为0.93倍；基于2019年实现业绩、2020年承诺业绩、2019年12月31日净资产，本次交易对价对应的标的公司易佰网络静态市盈率为9.59倍、动态市盈率为9.89倍，市净率为3.75倍，市销率为0.47倍，低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市销率低于同行业可比上市公司或可比收购案例的平均水平，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，本次交易标的资产作价具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合易佰网络的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《购买资产协议》的合同主体为上市公司与易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号，签订时间为2020年6月17日。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估以2019年4月30日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》，截至2019年4月30日，易佰网络100%股权的收益法评估值为168,151.00万元，对应标的资产的评估值为151,335.90万元。
根据中联评估以2019年12月31日为评估基准日出具的《易佰网络加期评估报告》，截至2019年12月31日，易佰网络100%股权的收益法评估值为182,330.00万元，对应标的资产的评估值为 164,097.00万元。
根据双方已达成的一致，双方同意本次交易价格参照标的资产截至2019年4月30日评估值，最终确定为151,200.00万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款151,200.00万元，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 转让股权 比例 | 转让对价 | 支付方式及对价 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 南平芒励多 | 22.8940% | 384,618,256.96 | 263,463,506.02 | 121,154,750.94 |
| 2 | 罗晔 | 25.5150% | 428,651,646.58 | 428,651,646.58 | - |
| 3 | 南靖超然 | 16.9942% | 285,502,028.01 | 195,568,889.19 | 89,933,138.82 |
| 4 | 易晟辉煌 | 8.6625% | 145,529,877.59 | 145,529,877.59 | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让股权 比例 | 转让对价 | 支付方式及对价 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 5 | 晨晖朗姿 | 5.5000% | 92,400,013.75 | 83,160,012.37 | 9,240,001.38 |
| 6 | 繸子马利亚 | 3.9375% | 66,150,539.71 | 59,535,485.74 | 6,615,053.97 |
| 7 | 李旭 | 2.8350% | 47,628,048.05 | 33,339,633.63 | 14,288,414.42 |
| 8 | 黄立山 | 1.8900% | 31,751,813.74 | 31,751,813.74 | - |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 1.7719% | 29,767,775.61 | 26,790,998.05 | 2,976,777.56 |
| 合计 | 90.0000% | 1,512,000,000.00 | 1,267,791,862.91 | 244,208,137.09 | |
（四）股份对价具体安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份采取非公开发行方式。
3、发行对象
本次发行股份的发行对象为交易对方各方。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=股份对价÷本次发行的每股发行价格。股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致交易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。本次交易最终发行数量以中国证监会的注册决定为准。
根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（元） | 获得股份数量（股） |
| 1 | 南平芒励多 | 263,463,506.02 | 29,939,034 |
| 2 | 罗晔 | 428,651,646.58 | 48,710,414 |
| 3 | 南靖超然 | 195,568,889.19 | 22,223,737 |
| 4 | 易晟辉煌 | 145,529,877.59 | 16,537,486 |
| 5 | 晨晖朗姿 | 83,160,012.37 | 9,450,001 |
| 6 | 繸子马利亚 | 59,535,485.74 | 6,765,396 |
| 7 | 李旭 | 33,339,633.63 | 3,788,594 |
| 8 | 黄立山 | 31,751,813.74 | 3,608,160 |
| 9 | 汇丰大通壹号 | 26,790,998.05 | 3,044,431 |
| 合计 | 1,267,791,862.91 | 144,067,253 | |
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会的注册决定为准。
（五）现金对价具体安排
1、享有现金对价的交易对方因本次交易可获得的现金对价详见本节“（三）支付方式”。
2、现金对价的支付进度如下：
（1）若募集配套资金获得中国证监会同意注册的决定并发行，且扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；
（2）若募集配套资金获得中国证监会同意注册的决定并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价
总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后60个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后120个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分；
（3）若募集配套资金被取消、中国证监会不予同意注册或上市公司取得中国证监会同意注册的决定后未在6个月内启动发行工作的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起12个月内支付完毕。
（六）资产交割
1、标的资产须在上市公司收到中国证监会对本次交易作出同意注册的决定之日起20个工作日内完成交割；上市公司因本次交易而发行的股份应在标的资产交割日后60个工作日内登记至交易对方各方名下。交易对方各方应积极配合办理相关资产交割和股份登记手续。
2、各方同意并确认，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（七）股份锁定期安排
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
罗晔因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持上市公司股份转让，在限售期届满且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行；晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号所持上市公司股份转让，在限售期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌保证，因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（八）业绩承诺和补偿
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺：目标公司2019年、2020年、2021年、2022年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。目标公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
《购买资产协议》中“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴。
（九）公司治理
1、过渡期安排
交易对方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席目标公司的股东大会，可以发表意见但不参与决议。
（2）交易对方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）未经上市公司书面同意，交易对方不得将其所持目标公司股权转让、质押给上市公司以外的任何第三方，目标公司不得以增资或其他方式引入除上市公司外的投资者。
（4）交易对方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除目标公司正常业务经营外）。交易对方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
（5）交易对方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转；保持目标公司现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证目标公司在过渡期内资产状况的完整性，使得目标公司的经营不受到重大不利影响；保证目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（6）交易对方及目标公司应严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易
对方及目标公司应第一时间报告上市公司，由上市公司董事会采取相应的措施。因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利。
（8）目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
（9）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司章程。
2、交易完成后，上市公司治理结构
（1）各方同意，本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。
（2）为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
3、交易完成后，目标公司治理结构
（1）本次交易完成后，目标公司设董事会，由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，南平芒励多有权委派1名董事，南靖超然有权委派1名董事，董事长由周新华担任；若目标公司董事会人数拟发生变化，上市公司有权向目标公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；目标公司不设监事会，设监事1名，由上市公司指派；目标公司设总经理1名，由胡范金担任，法定代表人由总经理担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
（2）本次交易完成后，目标公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。目标公司的下述事项须经目标公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外
融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（3）上市公司同意在业绩承诺期内不干预目标公司的经营管理，充分授权目标公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，目标公司在遵循上市公司公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
（4）本次交易完成后，上市公司每年对目标公司进行一次内部审计，此外目标公司年度审计机构由上市公司指定。
（十）资金支持
为支持标的公司发展，南平芒励多、南靖超然同意其自身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的流动资金。南平芒励多、南靖超然承诺截至 2022年度标的公司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权要求南平芒励多或南靖超然在逾期之日起20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。
上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。
（十一）避免同业竞争承诺、任职期限承诺
1、避免同业竞争承诺
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌分别承诺，南平芒励多、南靖超然、
易晟辉煌及其直接和间接合伙人和罗晔（包括上述人员的近亲属，含配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；持有上市公司股票期间，上述相关人员：（1）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、目标公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；（2）如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（3）若可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；（4）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。管理层股东承诺，目标公司现有主要经营管理团队成员在目标公司任职期间及离职后两年内：（1）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同或相类似的业务；（2）不会在同上市公司、目标公司及其所控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；（3）不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成易佰网络或其子公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与易佰网络或其子公司的劳动关系或合作关系；（4）不从事其他任何损害易佰网络或其子公司利益，或侵犯易佰网络或其子公司的合法权益的行为；（5）如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（6）若可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；（7）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。如前述人员违反上述承诺导致上市公司或易佰网络利益受损的，该等人员须赔偿上市公司或易佰网络损失，管理层股东还应就上市公司或易佰网络遭受的损失承担连带赔偿责任。
目标公司现有主要经营管理团队成员如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 |
| 1 | 胡范金 | 董事长 |
| 2 | 庄俊超 | 董事、总经理 |
| 3 | 张敏 | 董事、副总经理 |
| 4 | 贺日新 | 董事、财务总监 |
| 5 | 李露露 | 副总经理 |
| 6 | 李金强 | ebay平台业务运营总监 |
2、任职期限承诺
1、管理层股东承诺，目标公司主要经营管理团队成员（详见上表）自标的资产交割日起至少48个月内仍在目标公司任职，并与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等。
2、如胡范金、庄俊超在上述任职期限内离职的，则南平芒励多、南靖超然应分别按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价（含股份及现金对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的75%作为赔偿金返还给上市公司；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的50%作为赔偿金返还给上市公司；
（4）自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，南平芒励多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的25%作为赔偿金返还给上市公司。
3、如胡范金、庄俊超以外的其他主要经营管理团队成员在上述任职期限内离职的，则管理层股东应按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的4倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的3倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的2倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（4）自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，管理层股东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬，向上市公司以现金方式赔偿。
4、主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；或经上市公司同意，目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，均不视为违反上述任职期限承诺。
5、如主要经营管理团队成员未经上市公司同意而离职，但管理层股东在核心人士离职后60日内聘请到经上市公司认可的具有同等资质和能力的人员且目标公司在该等人员离职后仍实现承诺期业绩的，不视为违反上述任职期限承诺。
（十二）过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
1、过渡期损益安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
2、交易完成后上市公司、目标公司滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）人员安置、债权债务的处理
本次非公开发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置。
本次非公开发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（十四）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过《购买资产协议》及本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
（十五）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《购买资产协议》不存在保留条款和前置条件。标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
（十六）违约责任
《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。除《购买资产协议》另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的全部经济损失。
《购买资产协议》任何一方违反《购买资产协议》约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付500万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致《购买资产协议》终止或无法履行的，《购买资产协议》各方均无需承担违约责任。
如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的资产对价的万分之五按日向上市公司支付违约金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记及现金对价支付的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记、支付的除外），上市公司自逾期之日起以标的资产交易价格的万分之五按日向交易对方支付违约金。
若因《购买资产协议》第十六条项下之任一生效条件未能成就，致使《购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》的合同主体为上市公司与业绩承诺方，即南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌，签订时间分别为2020年6月17日。
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
上市公司和业绩承诺方同意，《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年、2022年。
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
（三）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
（四）业绩承诺补偿的安排
1、业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿金额如下：
（1）罗晔的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：
罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例
（2）南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿义务，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌各自补偿金额为：
各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
2、股份补偿
（1）当业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌各自应补偿股份数量为：
各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
（3）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（4）如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
（5）业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
（6）根据前述“当期应补偿金额”、“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
（7）如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3、现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌各期当期应补偿现金金额分别为：
各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（五）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如本次交易顺利实施且发生2019年应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在本次交易完成后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式；如2020年、2021年、2022年发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络前述三年每年度的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式，具体如下：
1、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（七）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
1、易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于
2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3、易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
4、易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励：
（1）业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述所列全部目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数）*50%
（2）业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述第1、2、3项目标而未能满足第4项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净利润数后超出部分的30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部
分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（八）违约责任
1、若业绩承诺方未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则上市公司有权要求业绩承诺方立即履行。
2、业绩承诺方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金（自上市公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
3、若因《盈利预测补偿协议》之生效条件未能成就，致使《盈利预测补偿协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
第八章 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。本次交易符合国家相关产业政策，主要体现如下：
1）中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举；
2）近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整的重要性，将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商务部在2015年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015年起，连续6年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年11月19日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模
式。2015年以来，国务院已先后分四批在深圳等59个城市设立跨境电子商务综合试验区。2020年4月7日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，国务院常务会议决定新设46个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有105个跨境电商综合试验区，覆盖30个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动能。当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至全球的商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的中国将成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
易佰网络不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，易佰网络不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，易佰网络不存在自有土地，办公场所和仓库均通过租赁方式取得，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易前，易佰网络与上市公司不属于同一行业，本次交易为上市公司与易佰网络之间通过资产重组的方式所进行的资产与业务转移，不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。综上所述，本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件，指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至270,744,702 股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。
因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，截至2019年4月30日和2019年12月31日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值分别为30,771.42万元和44,793.45万元，评估值分别为168,151.00万元和182,330.00万元，评估结论较账面净资产分别增值137,379.58万元和137,536.55万元，增值率为446.45%和307.05%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，鉴于标的资产前后两个评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础确定交易作价为151,200.00万元。
因此，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定，定价依据公允。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产
公司本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 11.06 | 8.85 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 11.19 | 8.96 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构出具相关报告和法律意见书，
并按程序报送有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
此外，本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的承诺》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为
标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保持健全有效的法人治理结构。此外，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 神来科技 | 16,000,000 | 13.07% | 16,000,000 | 6.00% | 16,000,000 | 5.28% |
| 周新华 | 15,927,900 | 13.01% | 15,927,900 | 5.98% | 19,599,333 | 6.46% |
| 罗晔 | - | - | 48,710,414 | 18.28% | 48,710,414 | 16.07% |
| 小计 | 31,927,900 | 26.09% | 80,638,314 | 30.26% | 84,309,747 | 27.81% |
| 南平芒励多 | - | - | 29,939,034 | 11.24% | 29,939,034 | 9.88% |
| 南靖超然 | - | - | 22,223,737 | 8.34% | 22,223,737 | 7.33% |
| 易晟辉煌 | - | - | 16,537,486 | 6.21% | 16,537,486 | 5.45% |
| 晨晖朗姿 | - | - | 9,450,001 | 3.55% | 9,450,001 | 3.12% |
| 繸子马利亚 | - | - | 6,765,396 | 2.54% | 6,765,396 | 2.23% |
| 李旭 | - | - | 3,788,594 | 1.42% | 3,788,594 | 1.25% |
| 黄立山 | - | - | 3,608,160 | 1.35% | 3,608,160 | 1.19% |
| 汇丰大通壹号 | - | - | 3,044,431 | 1.14% | 3,044,431 | 1.00% |
| 其他股东 | 90,453,200 | 73.91% | 90,453,200 | 33.95% | 123,496,097 | 40.74% |
| 合计 | 122,381,100 | 100.00% | 266,448,353 | 100.00% | 303,162,683 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体交易对方已做如下安排：
1、交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所支配的上市公司表决权数量的差距。
2、上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
（2）在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
（3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
4、除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、
南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
（2）本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
5、本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
6、胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
7、除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于
不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
8、本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具体提名安排约定如下：
（1）各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。因此，上市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于4名非独立董事，占非独立董事总人数不低于三分之二。
（2）为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
9、标的公司剩余10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络2019年度实现营业收入356,715.35 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14万元，已超过业绩承诺方关于2019年度的承诺业绩。此外，易佰网络业绩承诺方承诺易佰网络2020年、2021年、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,000万元、20,400万元、25,100万元。因此，标的公司易佰网络具有较好的盈利能力。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司关联交易的规范。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司实际控制人及其控制的企业均未从事与易佰网络相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于上市公司避免同业竞争。
（4）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司易佰网络具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产和运营所需的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，为继续保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司及其实际控制人周新华、标的公司实际控制人胡范金已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天健会计师出具的天健审[2020]2-247号《审计报告》对上市公司2019年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见，上市公司2019年财务状况、经营成果和现金流量已经大华会计师审阅并出具了大华核字[2020]004921号《备考报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告签署日，根据公开信息查询、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行为及诚信状况的承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司通过本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权。根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。
易佰网络主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。综上所述，上市公司通过本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。除罗晔为上市公司实际控制人配偶外，其他认购上市公司发行股份的交易对方均为上市公司实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然是周新华，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具有一定的不确定性，上市公司将面临一
定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《适用意见第12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外；4、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
2、本次交易情况
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易停牌日（2020年3月5日）前六个月内及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的公司的情况。
本次交易中，上市公司实际控制人周新华拟以自有或自筹资金，认购不低于本次募集配套资金实际非公开发行股票总数的10%（含本数），并承诺过因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份。上市公司实际控制人周新华已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让，相应股份在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时无需剔除计算。
本次交易中，上市公司实际控制人配偶罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份，罗晔支付股权转让款和工商变更登记于2019年3月完成，且与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月，早
于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。此外，罗晔已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺自身及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答的要求。
（五）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案，具体如下：
1、本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，易佰网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制易佰网络生产经营，有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
综上，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行审议，且经审议，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
（六）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
1、《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据《创业板首发注册管理办法》第三条关于创业板定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
2、本次交易情况
本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，具体说明如下：
（1）跨境出口电商行业是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，是创新驱动发展的典型行业
跨境出口电商是相对于传统出口贸易而言的新兴业态，通过电子商务的手段将传统出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，依托线上支付工具完成收付款，通过邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易。作为电子商务在外贸领域的渗透和延伸，跨境出口电商通过将交易从线下转移到线上，有效减少商品流通环节，大幅提升整体运营效率。
2015年，国务院政府工作报告明确“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”，为跨境电商的健康高速发展奠定了基础。近年来，
互联网技术与经济社会各领域加快渗透融合，深刻改变着国际贸易各个领域与环节。云计算、大数据等新兴数字技术逐渐运用于跨境出口电商产业的服务、生产、物流和支付等环节，大幅降低信息沟通成本、减少商品流通环节、提高商品交易效率，有力推动跨境贸易从劳动型驱动向技术型驱动转换，助力跨境出口电商产业高质量蓬勃发展。近年来，亚马逊、ebay等欧美传统跨境电商平台稳定发展，速卖通、Wish、Lazada等面向东欧、中东、东南亚等地区的新兴跨境电商平台亦快速崛起，小额、多频的跨境零售交易已逐渐成为我国对外大额、低频的传统出口贸易的有力补充。伴随着跨境线上支付、跨境专线物流等衍生配套服务的快速发展，跨境出口B2C零售模式对一般跨境贸易的传统认知形成了强有力冲击，对跨境交易进行了一次颠覆性的升级改造，跨境出口电商日益成为我国对外出口和世界经济贸易新的发展机遇。综上所述，跨境出口电商行业通过互联网技术，大幅提升传统一般贸易的交易效率，将线下交易环节移至线上，帮助我国规模庞大的中小型生产加工企业摆脱传统贸易渠道的束缚和限制，直面终端消费者，在助力传统企业加速触网、消化产能、转型升级的过程中起到了举足轻重的作用。因此，跨境出口电商是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境B2C零售业态的深度融合，在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸增长的重要引擎，是全球零售的新流通模式和中国制造出海的新通路，属于创新驱动发展的典型行业。
（2）易佰网络快速发展，是成长型创新创业企业的代表
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接
国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采购方面，易佰网络通过PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、ebay2017年度飞跃进步奖、ebay2018年度大中华区销售季军、Lazada 2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Shopee 2019年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位，是成长型创新创业企业的代表。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.14万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。
综上所述，本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
（七）本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《创业板再融资注册管理办法》第十一条、第十二条的规定
1、上市公司不存在《创业板再融资注册管理办法》第十一条规定的情形
上市公司不存在《创业板再融资注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可上市公司历次变更募集资金用途均已根据相关规定履行审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
根据天健会计师出具的天健审[2020]2-247号无保留意见《审计报告》，上市公司2019年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
上市公司实际控制人周新华最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
综上所述，上市公司不存在《创业板再融资注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、上市公司募集资金使用符合《创业板再融资注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板再融资注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不会用于持有财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板再融资注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板再融资注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
综上所述，本次交易符合《创业板再融资注册管理办法》第十二条的规定。
（八）本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管要求，具体说明如下：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
有关补充流动资金和偿还债务的金额占募集资金总额的比例要求，执行《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定，参见“第五章/三/（六）/2、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）”。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为12,676.53万元，于2017年1月13日汇入公司募集资金监管账户，业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-1号），距离首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日（2020年6月17日）已超过18个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《备考报告》，截至2019年12月31日，上市公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
综上所述，本次交易中非公开发行股票募集配套资金《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性分析，具体参见本报告书本节“二/（一）/3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
1、根据《资产评估准则——企业价值》，本次评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法；
2、由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的公司适用。
3、由于标的公司为持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，未来发展潜力较大，故标的公司也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
4、市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与标的公司相关指标之
间的差异很大。
故评估机构本次针对标的公司的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1535号《易佰网络评估报告》和中联评报字[2020]第1178号《易佰网络加期评估报告》，评估假设分为一般假设、特殊假设、收益法基本假设。评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估过程中，重要评估参数的取值情况详见本报告“第六章/二、易佰网络的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；重要评估参数取具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的标的公司易佰网络主营跨境出口电商业务。近年来，受益于国家扶持政策不断出台、各国合力共建“一带一路”等多重利好，易佰网络及其所处的跨境出口电商行业发展前景良好。根据电子商务研究中心发布的《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2019年中国跨境电商交易规模已达10.50万亿元，同比增长16.67%，其中出口跨境电商规模8.03万亿元，同比增长13.12%。在此背景下，2018年度和2019年度，易佰网络分别实现营业收入181,250.44万元和356,715.35万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,002.68万元和17,528.15万元，其中2019年度分别同比增长96.81%和94.70%，已超过业绩承诺方关于2019年度的承诺业绩，展现出良好的持续盈利能力。
此外，交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于17,000万元、20,400万元、25,100万元。因此，在宏观经济环境不发生重大波动、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得大幅提升。
综上所述，通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，合并口径资产总额和净资产规模、收入和净利润规模将得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时
完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。此外，由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。
3、本次交易完成后上市公司的偿债能力及财务安全性分析
单位：倍
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 本次交易前（实现数） | 本次交易后（备考数） | |
| 资产负债率 | 54.33% | 38.96% |
| 流动比率 | 1.55 | 1.72 |
| 速动比率 | 0.95 | 0.86 |
根据《备考报告》，截至2019年12月31日，上市公司的资产负债率由交易前的54.33%变化至交易后的38.96%，流动比率和速动比率分别从交易前的1.55倍和
0.95倍变化至交易后的1.72倍和0.86倍。上市公司资产负债率较本次交易前有所下降，主要系由于上市公司确认商誉135,435.15万元；上市公司流动比率、速动比率与本次交易前基本持平。整体而言，本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性
（1）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，标的公司的董事会、管理层的相关安排及治理结构约定如下：
1）本次交易完成后，标的公司设董事会，由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，南平芒励多有权委派1名董事，南靖超然有权委派1名董事，董事长由周新华担任；若标的公司董事会人数拟发生变化，上市公司均有权向标的公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；标的公司不设监事会，
设监事1名，由上市公司指派；标的公司设总经理1名，由胡范金担任，法定代表人由总经理担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
2）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：①任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；②购买、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；③股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
3）上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循上市公司公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
（2）本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才。董事长兼总经理周新华在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有丰富的管理实践。董事、董事会秘书王安祺及副总经理、财务总监李惠莲女士均有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述董事、高管外，其他管理层均有丰富的公司管理经验，为上市公司持续发展的坚实基础。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及核心管理团队能够对标的资产进行整合并实施有效的管控。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会委派半数以上的董事，并指派标的公司的监事和财务总监，按照证监会及深交所关于上市公司的相关规定制定和完善标的公司管理制度及信息披露制度，在关联交易、对外担保、购买处置资产、债务重组、股利分配、组织架构调整和激励制度等重大决策方面发挥主导作用，对标的公司的财务状况实施有效的监督和管理。在满足上述前提下，授予标的公司及高管充分的自主经营权和独立核算权。
综上，本次重组后，上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施，确保标的公司的可持续发展。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
（1）整合计划
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将由单一的文化创意产业转变为文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
为了有效防范整合风险，实现共同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据公司的发展战略，在保持易佰网络在资产、业务及人员保持相对独立和稳定的基础上，对易佰网络业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在保持易佰网络业务相对独立的基础上，发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用易佰网络在跨境电商市场的运营经验，加强公司品牌推广建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。公司的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
2）资产整合本次交易完成后，易佰网络作为上市公司的控股子公司，仍将拥有独立的法人财产，但未来关联交易、对外担保、购买处置资产、债务重组、股利分配等事项须经上市公司占半数以上席位的标的公司董事会决策，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，需提请上市公司董事会或股东大会审议。上市公司将遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。3）财务整合本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入易佰网络的日常财务工作中，建立和完善易佰网络各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹易佰网络的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，易佰网络将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
4）人员整合本次交易完成后，一方面，上市公司向标的公司委派董事、监事和财务总监，加强对易佰网络相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；另一方面将保持易佰网络现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持易佰网络的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识。上市公司将同时根据上市公司整体战略需求，加强易佰网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化易佰网络目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。5）机构整合本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对易佰网络相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对易佰网络目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财
务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的统一性。
（2）整合风险
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（3）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，易佰网络将成为上市公司控股子公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对易佰网络建立有效的控制机制，强化易佰网络在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置、组织架构等方面管理与控制，保证上市公司对易佰网络重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；
2）将易佰网络的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，向易佰网络指派监事和财务总监，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对易佰网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
3）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；
4）上市公司将进一步整合人力、资金、品牌等资源支持两大主业的共同发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、机构等各方面的高效整合。
3、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 本次交易完成后 | 本次交易前 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 展厅展馆的设计布展收入 | 41,141.49 | 10.34% | 41,141.49 | 100.00% |
| 跨境电商收入 | 356,694.73 | 89.66% | - | - |
| 合计 | 397,836.22 | 100.00% | 41,141.49 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易对于上市公司积极布局跨境出口电商领域具有深远的影响。上市公司将以本次交易为契机，充分利用易佰网络在跨境电商市场的运营经验，加强公司品牌推广建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。
针对文化创意产业和跨境出口电商业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
（1）文化创意产业发展战略
在文化创意产业方面，上市公司将积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快上市公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。
同时，上市公司将提升精细化管理水平，更进一步重视质量管理，规范工程管理，坚决贯彻成品安装理念；增强全员质量管理意识，坚持把好质量关并融入每一个项目、每一个环节，以优秀的成品、良好的口碑促进业务发展，建立良性循环。
（2）跨境出口电商业务发展战略
在跨境出口电商方面，上市公司将持续深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台现有业务，同时积极拓展第三方新兴电商平台业务，扩大销售渠道和业务覆盖范围；在产品品类上，持续保持对原有汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等主打产品品类的优势地位，同时依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类，进一步丰富产品种类；在物流仓储管理及产品开发上，公司将进一步优化物流及仓储管理系统，依托大数据技术进一步提升选品能力，加强开发部门、仓储部门、物流部门之间的工作配合，持续优化库存商品结构、提升存货周转效率、提高订单响应及物流配送效率，优化消费者购物体验。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析见本报告本章“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为周新华。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。上市公司将积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专
门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将有所提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
《购买资产协议》对本次交易后标的资产的交割安排，以及相应的违约责任进行了明确的约定，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
关于《购买资产协议》项下条款相关约定的具体内容，详见本报告“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
上市公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，抵
御市场风险及经营风险能力增强。本次交易也有利于提升上市公司的盈利水平。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
虽然根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但本次交易关联方罗晔，潜在关联方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌为上市公司本次交易后持股5%以上股东，构成与上市公司的关联方。上市公司在召集董事会审议相关议案，以及未来召开股东大会审议相关议案时，前述关联方尚未持有上市公司股份，不具有表决权利。
本次交易上市公司在召集董事会审议相关议案，以及未来召开股东大会审议相关议案时均按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定履行合法程序，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司贯彻发展战略、完善业务布局、提升盈利能力；关联交易履行的审议程序合规，维护上市公司全体股东的利益，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体请参见本报告“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为，在华凯创意首次审议本次重组方案的董事会召开日前十二个月内，华凯创意不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
十二、关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
（一）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前（审计数） | 交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） | 0.0652 | 0.3848 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） | 0.0043 | 0.8811 |
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2020年3月5日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2020年2月5日） | 首次公告前1个交易日（2020年3月4日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 9.50 | 11.81 | 24.32% |
| 创业板指数（点） | 1,939.62 | 2,169.44 | 11.85% |
| 证监会文化艺术指数（点） | 6,449.79 | 6,590.25 | 2.18% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 12.47% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 22.14% | ||
剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。根据《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》等有关文件的规定，本公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人在本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票的情况在登记结算公司进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为：
1、华凯创意股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
2、根据各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，上市公司股票停牌前6个月内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
十四、关于本次重组聘请第三方行为的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在华凯创意本次重大资产重组中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；华凯创意在本次重大资产重组中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十五、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易对方晨晖朗姿、繸子马利亚、汇丰大通壹号为私募投资基金，均已履行了备案程序。
十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问华菁证券、审计机构大华会计师、法律顾问启元律所、评估机构中联评估及其经办人员，均未曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第九章 独立财务顾问结论性意见经核查《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板再融资注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
12、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
13、上市公司在本次重组前12个月不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
14、上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
15、上市公司股票停牌前6个月内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
16、本独立财务顾问在本次重大资产重组中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次重大资产重组中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
17、本次重组涉及的交易对方晨晖朗姿、繸子马利亚、汇丰大通壹号为私募投资基金，均已履行了备案程序。
18、本次交易中相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第十章 独立财务顾问内核程序及意见
一、华菁证券内部审核程序
本独立财务顾问设立投资银行类业务内核委员会（下称“内核委员会”）作为投资银行业务项目的内核评审决策机构，对证券发行项目进行内部最终审定。内核委员会通过召开内核会议决定是否向中国证监会等监管机构申报本次重大资产重组相关文件，内核委员会均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。
内核委员会下设内核工作小组，为内核委员会的常设机构，负责向内核委员会报告工作，并直接对内核委员会负责。
本保荐机构内核审核具体程序如下：
（一）内核工作小组初审
1、项目组在申报材料制作完成后，可向内核工作小组申请召开内核会，内核工作小组应对内核申请文件的完备性进行核查，未按照规则要求提供完备材料的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
2、内核工作小组在确保内核申请文件齐备后，对内核申请文件进行初审并进行项目现场核查。
3、内核工作小组出具初审报告并将审核意见反馈项目组，项目组予以答复并修改内核申请文件。
（二）内核问核程序
内核工作小组在内核会议审议前对投行类业务部门负责人、项目负责人、保荐代表人（如有）和项目组重要成员进行问核，询问项目尽职调查工作情况，提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况报告提交内核会议。
（三）内核委员会审核
1、项目初审程序履行完毕后内核工作小组提请内核负责人召集内核会并征
得同意后，将内核申请文件送达内核委员处。
2、内核委员对内核申请材料进行审核并召开内核会。内核会议至少应有7名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一且至少包括1名合规管理人员。投行项目负责人、保荐代表人（如有）和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。
3、参会内核委员每人一票，同票同权，对是否同意项目通过内核进行记名投票表决，不得弃权。项目获得参会内核委员会有投票权成员三分之二以上（含本数）同意票时，视为通过公司内核；否则视为未通过公司内核。参会内核委员发现项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，可提议暂缓表决并由超过三分之一（不含本数）委员同意，可对项目暂缓表决。
4、参会内核委员可以无条件同意或者有条件同意项目通过内核，有条件同意的应注明具体意见。
（四）内核委员会意见落实
对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见答复、落实情况进行审慎回复，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印对外申报程序。
二、华菁证券内核意见
华菁证券于2020年6月15日召开华凯创意重大资产重组项目内核会议，对湖南华凯文化创意股份有限公司重大资产重组项目进行讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过公司内核会议审核。华凯创意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求。华菁证券同意出具本独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
刘 威
部门负责人：
朱权炼
内核负责人：
王国峰
财务顾问主办人：
孙 文 王嘉宇
项目协办人：
黎子洋
华菁证券有限公司
年 月 日