证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2020-073
湖南华凯文化创意股份有限公司
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
●本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的生效取决于本次交易的审批获准及实施完毕。
●本次权益变动涉及罗晔及其一致行动人、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌，其中：罗晔及其一致行动人的权益变动触及要约收购，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约；南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的权益变动不触及要约收购。
●本次权益变动未导致公司实际控制人发生变更。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的原因和目的
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）于2020年3月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，于2020年6月17日召开第二届董事第三十次会议，审议通过了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于2020年6月17日与南平延
平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“南平芒励多”）、罗晔、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“南靖超然”）、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“易晟辉煌”）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭、黄立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司90%股权，交易价格为151,200.00万元，同时公司拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。
本次权益变动基于本次交易而发生，本次权益变动的生效取决于本次交易的审批获准及实施完毕。本次交易尚需履行的程序包括公司股东大会审议通过本次交易的相关方案、深交所对本次交易审核通过、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定和其他可能涉及的批准或核准。
（二）信息披露义务人基本信息
本次权益变动的信息披露义务人为罗晔及其一致行动人、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌。其中，罗晔为公司实际控制人周新华的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的规定，罗晔与周新华及其控制企业湖南神来科技有限公司（简称“神来科技”）构成一致行动人，三者在公司拥有的权益应当合并计算。上述各信息披露义务人的基本情况如下：
1、罗晔
| 姓名 | 罗晔 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430124196808****** |
| 住所/通讯地址 | 湖南省宁乡县****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居 | 否 |
2、周新华
留权姓名
| 姓名 | 周新华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430124196811****** |
| 住所/通讯地址 | 湖南省宁乡县****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、神来科技
| 公司名称 | 湖南神来科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
| 主要办公地点 | 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房 |
| 法定代表人 | 周新华 |
| 注册资本 | 1,600万元 |
| 统一社会信用代码 | 9143010078804223X7 |
| 成立时间 | 2006年6月5日 |
| 经营期限 | 2006年6月5日至2056年6月4日 |
| 经营范围 | 信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；股权投资；以自有资产进行实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、南平芒励多
| 公司名称 | 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南平市延平区光荣岭6号（3层301-140） |
| 主要办公地点 | 南平市延平区光荣岭6号（3层301-140） |
| 执行事务合伙人 | 胡范金 |
| 出资额 | 367.30万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31WLDQ0P |
| 成立时间 | 2018年07月12日 |
| 经营期限 | 2018年07月12日至长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、南靖超然
| 公司名称 | 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88 |
| 主要办公地点 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88 |
| 执行事务合伙人 | 庄俊超 |
| 出资额 | 244.87万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31WL718N |
| 成立时间 | 2018年07月12日 |
| 经营期限 | 2018年07月12日至长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、易晟辉煌
| 公司名称 | 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75 |
| 主要办公地点 | 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75 |
| 执行事务合伙人 | 张敏 |
| 出资额 | 411.97万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350982MA31X4GR7K |
| 成立时间 | 2018年07月18日 |
| 经营期限 | 2018年07月18日至长期 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）信息披露义务人权益变动情况
本次交易前，罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌未持有公司股份，罗晔的一致行动人周新华、神来科技分别持有公司15,927,900股和16,000,000股，分别占公司总股本的13.01%和13.07%，周新华为公司实际控制人。
本次交易中，公司拟向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌分别发行股份48,710,414股、29,939,034股、22,223,737股、16,537,486股。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，罗晔及其一致行动人、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌分别持有公司股份80,638,314股、29,939,034股、22,223,737股、16,537,486股，占公司总股本的比例分别为30.26%、
11.24%、8.34%、6.21%。
本次交易后，罗晔及其一致行动人合计持有公司股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。罗晔已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免罗晔及其一致行动人要约收购义务后，罗晔及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
二、所涉及后续事项
本次交易完成后，公司实际控制人仍为周新华，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司与本公告同时在深圳证券交易所网站披露的《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书摘要》、《湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》、《湖南华凯文化创意股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司
董事会2020年6月17日