海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万里马本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为18,029.00万元，扣除发行费用730.29万元，募集资金净额为17,298.71万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第ZI10670号”《验资报告》审验确认。
二、募集资金存放和使用情况
1、募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司和保荐机构及募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管
理。本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资 | 原募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 智能制造升级建设项目 | 15,283 | 12,759 | 12,029.71 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 3,278 | 2,476 | 2,476 |
| 3 | 信息化升级建设项目 | 3,012 | 2,793 | 2,793 |
| 合计 | 21,573 | 18,029 | 17,298.71 | |
2、募集资金使用情况
2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司分别于2019年12月3日、2019年12月9日及2019年12月19日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
截至2020年5月18日，公司将暂时用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金以及进行现金管理的闲置募集资金8,000万元及收益归还并转入募集资金专用账户。募集资金专户余额为17,408万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币17,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预期12个月可为公司节约财务费用约654.5万元（按最近1年期贷款市场报价利率3.85%测算），有效降低了财务成本。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、相关审核程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
2020年5月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：公司本次将部分闲置募集资金17,000万元用于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司使用不超过17,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规对募集资金使用的规范性要求并履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用不超过17,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
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王行健 张 敏
海通证券股份有限公司
2020年 月 日