股票简称：万里马 股票代码：300591
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.（广东省东莞市长安镇建安路367号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2019年10月
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
1、公司利润分配政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
（1）利润分配的原则
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
②公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
③出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
④公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
⑤在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
⑥公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）利润分配的程序
①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
②独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
④股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（3）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（5）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（6）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（7）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（8）利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
②监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
③注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
⑥公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 合计 | 最近三年年均可分配利润 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,779.73 | 3,733.24 | 3,700.23 | 11,213.20 | 3,737.73 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 1,560.00 | 1,560.00 | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | 42.16% | 41.74% | |
注：上述数据均系合并口径数据。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的41.74%。
五、募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金主要用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目及信息化升级建设项目。上述投资项目已进行了充分可行性研究论证，预期能有效扩大公司产能，增强公司的供货能力，提升生产自动化、研发设计与信息化水平，提高经营管理效率，多方位增强公司竞争力。近年来，为进一步提高生产效率，保障产品品质，满足客户订单需求，公司加大了生产线升级改造投入，陆续引进了电脑全自动排版系统、连帮注射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型机、ZUND平台式输送带驱切割机等先进设备，从中积累了丰富的生产线升级改造经验。但是项目的成功实施有赖于市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合。如市场环境偏离预期、公司管理不当或者拓展客户过程中面临一定的不确
定性，都会导致募集资金投资项目不能按计划顺利实施，将直接影响项目投资效益和公司未来的盈利能力。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业竞争加剧风险
国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，市场竞争日益激烈，若发行人应对市场竞争的方式不当，伴随着其他中小企业的不断壮大，将对公司的经营发展产生不利影响。
（二）宏观经济周期性波动的风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。
（三）原材料价格波动风险
公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。
（四）团购业务波动的风险
公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为43,368.24万元、43,472.90万元、50,724.16万元和26,350.83万元，占当期主营业务收入比分别为72.22%、72.36%、73.61%以及76.80%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
（五）存货减值的风险
报告期内，公司存货金额较大，2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司存货的账面价值分别为18,005.15万元、21,559.02万元、23,607.66万元以及22,746.60万元，占资产总额比分别为25.31%、21.17%、21.26%以及
19.00%。截至2019年6月末，公司库存商品账面价值为15,642.87万元，占存货账面价值比例为68.77%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理并控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。
（六）应收账款回收的风险
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司应收账款账面价值分别为13,246.63万元、32,916.90万元、45,312.38万元以及51,477.06万元，占资产总额比为18.62%、32.32%、40.80%以及43.01%，其中一年以内的应收账款占比均为90%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。
（七）商誉减值的风险
公司于2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2019年6月末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元，占公司资产总额比为5.29%。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成为公司控股子公司后，公司逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，超琦电商存在实际净利润可能达不到承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。
3、转股价格向下修正的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值产生重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
7、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 释义 ...... 13
第二节 本次发行概况 ...... 16
一、发行人基本信息 ...... 16
二、本次发行概况 ...... 17
三、本次发行的相关机构 ...... 29
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 30
第三节 发行人基本情况 ...... 31
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 31
二、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 31
第四节 财务会计信息 ...... 33
一、最近三年财务报告的审计意见 ...... 33
二、最近三年一期财务报表 ...... 33
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 51
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...... 52
第五节 管理层讨论与分析 ...... 54
一、财务状况分析 ...... 54
二、盈利能力分析 ...... 83
三、现金流量分析 ...... 111
四、资本性支出 ...... 116
第六节 本次募集资金运用 ...... 117
一、本次募集资金运用概况 ...... 117
二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 117
第七节 备查文件 ...... 126
第一节 释义
一、普通术语
| 万里马、万里马股份、股份公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 万里马有限 | 指 | 发行人前身广东万里马投资实业有限公司 |
| 香港必和 | 指 | 香港必和有限公司，系发行人香港子公司 |
| 万里马科技 | 指 | 广州万里马科技有限公司（曾用名广州天江贸易有限公司），系发行人子公司 |
| 超琦电商 | 指 | 广州超琦电子商务有限公司，系发行人子公司 |
| 阿尔法 | 指 | ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系发行人二级子公司 |
| 酷蔓有限 | 指 | COOME COMPANY LIMITED，系发行人二级子公司 |
| 悦跑科技 | 指 | 上海悦跑信息科技有限公司，系发行人二级子公司 |
| 超琦国际 | 指 | 超琦（香港）国际贸易有限公司，系发行人二级子公司 |
| 万里马皮具 | 指 | 广州市海珠区万里马皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司，已注销 |
| 长江皮具厂 | 指 | 广州市海珠区长江皮具厂，系实际控制人曾经控制的公司，已注销 |
| 敬商物业 | 指 | 广州敬商物业管理有限公司，发行人控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民控制的公司 |
| 建浮国际 | 指 | 建浮（北京）国际投资有限公司，发行人控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民实施重大影响的公司 |
| 芜湖明宏 | 指 | 芜湖明宏实业有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民担任董事的公司 |
| 卓林五金 | 指 | 东莞市卓林五金有限公司，系发行人自然人股东、原监事会主席蔡树容关系密切家庭成员控制的公司 |
| 海林节能 | 指 | 北京海林节能科技股份有限公司，发行人董事会秘书、副总经理黄晓亮曾经担任董事的公司 |
| 唯品会 | 指 | 唯品会（中国）有限公司，系电子商务平台 |
| 天猫 | 指 | 浙江天猫技术有限公司，系电子商务平台 |
| 解放军总后勤部军需局 | 指 | 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局，2016年更名为中央军委后勤保障部军需能源局，系发行人团购客户 |
| 武警后勤部物资采购站 | 指 | 中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系发行人团购客户 |
| 日本PAL集团 | 指 | 系日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP，系发行人ODM合作客户 |
| 三菱时装 | 指 | Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日本东京交易所上市公司，股票代码为8058.JP）下属的菱衣商业有限公司，受ODM合作客户日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 |
| 小泽纺织 | 指 | Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社，受ODM合作客户 |
| 日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 发行人评级机构、鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定流通货币 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次拟公开发行可转债18,029万元（含18,029万元）、按面值发行，每张可转债面值人民币100元、发行数量共计发行180.29万张。 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司章程 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 东莞市工商局 | 指 | 东莞市工商行政管理局 |
| 华南 | 指 | 广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区 |
| 华东 | 指 | 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 |
| 华北 | 指 | 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 |
| 西南 | 指 | 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 |
| 华中 | 指 | 湖南省、湖北省、河南省 |
| 西北 | 指 | 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 |
| 东北 | 指 | 辽宁省、吉林省、黑龙江省 |
| 一线城市 | 指 | 北京市、上海市、广州市、深圳市 |
| 二线城市 | 指 | 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 |
| 三线城市 | 指 | 地级市、自治州及同级地区 |
二、专业术语
| 里布 | 指 | 用于产品里面的布料 |
| 直营 | 指 | 本公司投资开设营销终端直接从事产品销售 |
| 代理商 | 指 | 经本公司授权后，与本公司签订《代理销售合同》，向本公司订货并在约定区域内销售公司产品的企业或个人 |
| 订货会 | 指 | 公司在产品适销季节之前，召集代理商参加的新品推介及预订会，通过订货会了解产品并做出预订 |
| Oilily | 指 | 公司代理的荷兰皮具品牌 |
| Saint Jack | 指 | 公司自有品牌 |
| COOME/酷蔓 | 指 | 公司自有品牌 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 |
| 油边 | 指 |
| 配件 | 指 | 即根据鞋型结构，将皮料按格版裁剪出来的配件或裁片 |
| 冷定型 | 指 | 经过压好大底后的半成品，放入冷冻箱进行急速冷冻，进行完全定型 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询指艾瑞咨询集团（英文简称：iresearch），是一家专注于网络媒体、电子商务、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构，其行业研究报告从2003年开始公开发布。艾瑞咨询出具的报告可以在http://www.iresearch.cn/查询，系公开资料。 |
| 金利来 | 指 | 金利来集团有限公司，主营业务包括男士商务正装、休闲服饰、内衣、毛衣、皮具、皮鞋、皮包及珠宝等；其产品以服装为主，皮具为辅；产品主要针对男性消费者，为发行人竞争对手之一 |
| 奥康国际 | 指 | 浙江奥康鞋业股份有限公司，主营业务以鞋品为主皮具为辅的研发、生产与销售，系发行人竞争对手之一 |
| 百丽国际 | 指 | 百丽国际控股有限公司，主营鞋品的生产、研发与销售，系发行人竞争对手之一 |
| 星期六 | 指 | 佛山星期六鞋业股份有限公司，主营鞋品的生产、研发与销售，系发行人竞争对手之一 |
| 红蜻蜓 | 指 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司，集皮鞋、皮具、儿童用品的设计、开发、生产和销售为一体的时尚鞋服企业，系发行人竞争对手之一 |
注：募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
1、中文名称：广东万里马实业股份有限公司
2、中文简称：万里马
3、英文名称：Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
4、有限公司成立日期：2002年4月19日
5、股份公司成立日期：2014年11月24日
6、股票上市地：深圳证券交易所
7、股票简称及代码：万里马（300591）
8、法定代表人：林大耀
9、注册地址：东莞市长安镇建安路367号
10、办公地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层
11、邮政编码：510308
12、电话：020-22319190
13、传真：020-22319136
14、互联网网址：www.wanlima.com.cn
15、公司电子信箱：wlm_stock@wanlima.com.cn
16、经营范围：以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增
值电信业务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2018年5月29日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，于2018年6月15日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2019年5月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，相关议案于2019年6月17日经2019年第一次临时股东大会审议通过，本次可转债股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。
本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额人民币18,029.00万元，共计180.29万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年10月11日（T日）至2025年10月10日。
5、债券利率
第一年0.80%、第二年1.50%、第三年2.00%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年10月11日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年4月17日至2025年10月10日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的122%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式
本次发行的万里转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5778元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
万里马现有A股总股本312,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,802,736张，约占本次发行的可转债总额的99.991%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380591”，配售简称为“万里配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“万里马”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370591”，申购简称为“万里发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
15、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年10月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18,029.00万元（含18,029.00万元），本次募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”和“信息化升级建设项目”的实施主体为广东万里马实业股份有限公司。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能制造升级建设项目 | 15,283 | 12,759 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 3,278 | 2,476 |
| 3 | 信息化升级建设项目 | 3,012 | 2,793 |
| 合计 | 21,573 | 18,029 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。20、本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。本次发行可转债发行方案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。
（三）债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币18,029.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为18,029.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,408.70万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行
人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。承销期的起止时间：自2019年10月9日至2019年10月17日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 400.00 |
| 会计师费用 | 84.91 |
| 律师费用 | 90.57 |
| 资信评级费用 | 64.43 |
| 发行手续费用 | 1.70 |
| 信息披露费用 | 88.68 |
| 合 计 | 730.29 |
（七）主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （2019年10月9日） | 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 （2019年10月10日） | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2019年10月11日） | 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售日、网上申购 | 正常交易 |
| T＋1日 （2019年10月14日） | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T＋2日 （2019年10月15日） | 刊登《网上发行中签结果公告》、网上申购中签投资者缴款 | 正常交易 |
| T＋3日 （2019年10月16日） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T＋4日 （2019年10月17日） | 刊登《发行结果公告》、保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划拨至发行人处 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 发行人： | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 林大耀 |
| 办公地址： | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层 |
| 联系电话： | 020-22319190 |
| 传真： | 020-22319136 |
| 董事会秘书： | 黄晓亮 |
| 证券事务代表： | 牟其飞 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 518008 |
| 联系电话： | 0755-25869000 |
| 传真： | 0755-25869832 |
| 保荐代表人： | 王行健、张敏 |
| 项目协办人： | 谭璐璐 |
| 项目经办人： | 龚思琪、方军、汪玉宁、陈俊杰、陈威 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 联系电话： | 010-57763888 |
| 传真： | 010-57763777 |
| 经办律师： | 刘春城、杨君 |
（四）发行人会计师
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 朱建弟 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 陈琼、王丹、钟宇、陈延柏 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层 |
| 联系电话： | 010-62216006-806 |
| 传真： | 010-62212002 |
| 经办评级人员： | 胡长森、安晓敏 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668686 |
| 传真： | 0755-82083194 |
（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
（八）本次可转债的收款银行
| 收款银行： | 招商银行上海分行常德支行 |
| 账号： | 010900120510531 |
| 联系人： | 王昕 |
| 联系电话： | 021-23219496 |
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年6月末，公司股本结构为：
| 股份类别 | 数量（股） | 占比 |
| 限售股 | 197,600,000 | 63.33% |
| 流通股 | 114,400,000 | 36.67% |
| 合 计 | 312,000,000 | 100.00% |
截至2019年6月末，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 林大耀 | 90,454,000 | 28.99% | 境内自然人 | 90,454,000 |
| 林大洲 | 47,437,000 | 15.20% | 境外自然人 | 47,437,000 |
| 林彩虹 | 32,526,000 | 10.43% | 境内自然人 | 32,526,000 |
| 林大权 | 27,183,000 | 8.71% | 境外自然人 | 27,183,000 |
| 陈泳源 | 6,728,500 | 2.16% | 境内自然人 | - |
| 王涛 | 3,661,850 | 1.17% | 境内自然人 | - |
| 何工 | 2,985,257 | 0.96% | 境内自然人 | - |
| 黎锦新 | 2,724,140 | 0.87% | 境内自然人 | - |
| 陈泳武 | 2,215,000 | 0.71% | 境内自然人 | - |
| 陈峰 | 1,846,900 | 0.59% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 217,761,647 | 69.80% | - | 197,600,000 |
二、公司控股股东、实际控制人基本情况
公司上市以来控股股东、实际控制人一直为林大耀、林大洲、林彩虹、林大权，未发生过变动。截至2019年6月末，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司197,600,000股，占比63.33%。
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人基本情况如下：
单位：股
| 姓名 | 简要背景 | 持股情况 | 股票质押数量 | 质押股数占比 |
| 林大洲 | 男，中国籍，拥有中国香港永久居留权，1964年1月出生。曾任长江皮具厂厂长、经理以及万里马有限董事长，现任公 | 47,437,000 | 44,319,999 | 93.43% |
| 姓名 | 简要背景 | 持股情况 | 股票质押数量 | 质押股数占比 |
| 司董事长、广东省皮革协会会长。 | ||||
| 林大耀 | 男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生。曾任长江皮具厂副总经理、万里马皮具执行董事以及万里马有限董事、总经理，现任公司董事、总经理以及广东省皮革协会制鞋专业委员会常务副会长。 | 90,454,000 | 63,590,000 | 70.30% |
| 林彩虹 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生。曾任长江皮具厂采购部经理、万里马皮具采购部经理、万里马有限外采部经理，现任公司成品采购部经理。 | 32,526,000 | 32,525,999 | 100.00% |
| 林大权 | 男，中国籍，拥有中国香港永久居留权，1966年4月出生。曾任长江皮具厂设计师、万里马皮具设计师以及万里马有限董事、研发部总监，现任公司副董事长、研发中心总监与东莞市潮商民营企业协会常务副会长。 | 27,183,000 | - | - |
| 合计 | 197,600,000 | 140,435,998 | 71.07% | |
注：林大耀、林大洲、林彩虹、林大权系兄弟姐妹关系。除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押情况。
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权除持有公司股权外，未对外进行投资。
第四节 财务会计信息本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015-2017年度及2018年度经审计的财务报告、2019年1-6月未经审计的财务报告；财务指标以财务报告为基础编制。
一、最近三年财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015-2017年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZI10492号标准无保留意见的审计报告，对2018年度的财务报告进行审计并出具了信会师报字[2019]第ZI10036号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年一期财务报表
（一）最近三年一期合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 105,213,348.65 | 102,607,025.80 | 233,308,446.44 | 208,519,375.65 |
| 应收票据 | - | 120,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 514,770,585.56 | 453,123,823.35 | 329,168,980.99 | 132,466,280.84 |
| 预付款项 | 25,395,820.84 | 16,918,814.84 | 11,214,772.48 | 4,167,306.12 |
| 其他应收款 | 53,999,012.56 | 27,725,552.36 | 24,785,696.31 | 16,390,037.66 |
| 存货 | 227,466,007.94 | 236,076,562.85 | 215,590,227.06 | 180,051,531.84 |
| 其他流动资产 | 317,895.91 | 242,553.91 | 471,426.87 | 39,601.19 |
| 流动资产合计 | 927,162,671.46 | 836,814,333.11 | 814,539,550.15 | 541,634,133.30 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 772,922.42 | 785,065.34 | 809,351.18 | 833,637.02 |
| 固定资产 | 170,482,384.27 | 173,937,400.39 | 171,312,054.51 | 149,025,727.08 |
| 在建工程 | 2,215,954.59 | 2,198,744.24 | 1,996,094.02 | - |
| 无形资产 | 8,772,447.17 | 8,755,433.61 | 8,541,382.64 | 9,055,814.34 |
| 商誉 | 63,362,014.39 | 63,362,014.39 | - | - |
| 长期待摊费用 | 14,523,791.37 | 15,508,060.38 | 14,623,093.20 | 6,547,091.22 |
| 递延所得税资产 | 9,689,511.30 | 9,103,536.29 | 6,761,995.09 | 4,225,842.50 |
| 非流动资产合计 | 269,819,025.51 | 273,650,254.64 | 204,043,970.64 | 169,688,112.16 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 1,196,981,696.97 | 1,110,464,587.75 | 1,018,583,520.79 | 711,322,245.46 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 368,344,256.34 | 308,844,156.34 | 311,118,397.12 | 82,736,886.75 |
| 应付票据 | 36,000,000.00 | 50,827,747.92 | 64,348,424.11 | 103,820,784.52 |
| 应付账款 | 151,736,373.67 | 131,719,930.91 | 142,050,322.42 | 171,148,265.80 |
| 预收款项 | 6,163,396.01 | 6,017,807.97 | 4,794,091.90 | 9,484,362.83 |
| 应付职工薪酬 | 7,822,496.96 | 11,096,048.90 | 11,452,303.51 | 8,654,867.30 |
| 应交税费 | 13,104,478.50 | 20,873,461.10 | 18,107,685.38 | 12,807,129.14 |
| 其他应付款 | 7,840,965.88 | 12,116,895.20 | 10,443,551.42 | 12,788,761.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,400,000.00 | 5,400,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 596,411,967.36 | 546,896,048.34 | 562,314,775.86 | 401,441,057.59 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 5,028,900.00 | 7,728,900.00 | - | 28,831,932.92 |
| 长期应付款 | 57,923,939.73 | 32,935,196.50 | - | - |
| 非流动负债合计 | 62,952,839.73 | 40,664,096.50 | - | 28,831,932.92 |
| 负债合计 | 659,364,807.09 | 587,560,144.84 | 562,314,775.86 | 430,272,990.51 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 资本公积 | 95,348,251.17 | 95,348,251.17 | 95,348,251.17 | 14,519,611.20 |
| 其他综合收益 | -141,820.14 | -55,956.65 | 157,878.12 | -500,561.80 |
| 盈余公积 | 17,206,103.52 | 17,206,103.52 | 13,572,510.60 | 9,256,078.64 |
| 未分配利润 | 82,189,309.19 | 69,353,773.23 | 35,190,105.04 | 77,774,126.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 506,601,843.74 | 493,852,171.27 | 456,268,744.93 | 281,049,254.95 |
| 少数股东权益 | 31,015,046.14 | 29,052,271.64 | - | - |
| 所有者权益合计 | 537,616,889.88 | 522,904,442.91 | 456,268,744.93 | 281,049,254.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,196,981,696.97 | 1,110,464,587.75 | 1,018,583,520.79 | 711,322,245.46 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 343,479,487.56 | 693,399,606.66 | 604,143,896.88 | 601,885,818.97 |
| 其中：营业收入 | 343,479,487.56 | 693,399,606.66 | 604,143,896.88 | 601,885,818.97 |
| 二、营业总成本 | 325,520,783.34 | 637,027,272.15 | 554,608,174.56 | 554,378,868.71 |
| 其中：营业成本 | 242,488,947.39 | 460,809,235.26 | 420,103,480.45 | 428,233,400.15 |
| 税金及附加 | 2,111,453.44 | 5,528,664.04 | 3,740,571.70 | 4,678,573.19 |
| 销售费用 | 45,254,723.73 | 110,026,194.13 | 90,493,436.31 | 85,899,294.16 |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 管理费用 | 14,026,178.75 | 28,729,526.39 | 20,862,024.39 | 18,920,864.27 |
| 研发费用 | 12,001,045.55 | 19,642,205.84 | 13,335,253.04 | 9,087,359.08 |
| 财务费用 | 9,638,434.48 | 12,291,446.49 | 6,073,408.67 | 7,559,377.86 |
| 其中：利息费用 | 10,528,220.04 | 15,383,771.17 | 6,544,201.88 | 8,044,731.33 |
| 利息收入 | 861,610.95 | 2,629,762.43 | 2,320,545.19 | 932,468.37 |
| 加：其他收益 | - | 245,050.00 | 2,486,240.00 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | 262,191.78 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列）” | -1,440,268.56 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列）” | 1,674,069.53 | -5,111,976.13 | -4,108,245.94 | -870,660.20 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -840.75 | -4,901.71 | 106.70 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 18,192,505.19 | 51,504,567.63 | 48,171,006.45 | 46,636,396.76 |
| 加：营业外收入 | 192,425.97 | 37,683.71 | 1,547,987.84 | 2,171,557.61 |
| 减：营业外支出 | 102,439.55 | 18,432.64 | 785,720.09 | 74,219.42 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 18,282,491.61 | 51,523,818.70 | 48,933,274.20 | 48,733,734.95 |
| 减：所得税费用 | 3,484,181.15 | 8,784,578.01 | 11,600,864.11 | 11,731,407.75 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,798,310.46 | 42,739,240.69 | 37,332,410.09 | 37,002,327.20 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,798,310.46 | 42,739,240.69 | 37,332,410.09 | 37,002,327.20 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1．归属于母公司股东的净利润 | 12,835,535.96 | 37,797,261.11 | 37,332,410.09 | 37,002,327.20 |
| 2．少数股东损益 | 1,962,774.50 | 4,941,979.58 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -85,863.49 | -213,834.77 | 658,439.92 | -426,116.70 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -85,863.49 | -213,834.77 | 658,439.92 | -426,116.70 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -85,863.49 | -213,834.77 | 658,439.92 | -426,116.70 |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -85,863.49 | -213,834.77 | 658,439.92 | -426,116.70 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 14,712,446.97 | 42,525,405.92 | 37,990,850.01 | 36,576,210.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 12,749,672.47 | 37,583,426.34 | 37,990,850.01 | 36,576,210.50 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,962,774.50 | 4,941,979.58 | - | - |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.0411 | 0.1211 | 0.1378 | 0.1645 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.0411 | 0.1211 | 0.1378 | 0.1645 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 323,912,951.51 | 685,891,240.08 | 495,382,437.62 | 704,522,895.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,932,507.08 | 42,134,077.94 | 31,773,819.92 | 20,553,368.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 340,845,458.59 | 728,025,318.02 | 527,156,257.54 | 725,076,264.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 222,370,689.08 | 502,765,253.78 | 536,075,025.10 | 429,286,596.68 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 66,960,662.39 | 150,397,596.75 | 131,658,094.58 | 109,229,867.56 |
| 支付的各项税费 | 24,560,314.07 | 49,898,180.07 | 30,156,666.44 | 52,085,652.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 87,911,092.29 | 112,690,346.43 | 88,653,213.43 | 66,808,626.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 401,802,757.83 | 815,751,377.03 | 786,542,999.55 | 657,410,742.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,957,299.24 | -87,726,059.01 | -259,386,742.01 | 67,665,521.92 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 3,666.00 | - | 800.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 3,666.00 | - | 800.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,731,754.30 | 20,007,536.07 | 35,640,679.21 | 2,184,910.05 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 43,248,351.69 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,731,754.30 | 63,255,887.76 | 35,640,679.21 | 2,184,910.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,731,754.30 | -63,252,221.76 | -35,640,679.21 | -2,184,110.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 184,200,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 198,000,000.00 | 356,622,056.34 | 341,918,397.12 | 130,725,414.62 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,000,000.00 | 356,622,056.34 | 526,118,397.12 | 130,725,414.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 116,718,817.04 | 315,768,397.12 | 142,368,819.67 | 136,566,435.26 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,192,149.65 | 14,042,184.52 | 21,911,177.46 | 8,102,210.64 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 33,111,500.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 127,910,966.69 | 329,810,581.64 | 197,391,497.13 | 144,668,645.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70,089,033.31 | 26,811,474.70 | 328,726,899.99 | -13,943,231.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 49,318.09 | 244,109.67 | -365,915.10 | 469,158.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,449,297.86 | -123,922,696.40 | 33,333,563.67 | 52,007,338.71 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 78,554,414.05 | 202,477,110.45 | 169,143,546.78 | 117,136,208.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 84,003,711.91 | 78,554,414.05 | 202,477,110.45 | 169,143,546.78 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | -55,956.65 | 17,206,103.52 | 69,353,773.23 | 29,052,271.64 | 522,904,442.91 |
| 二、本年年初余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | -55,956.65 | 17,206,103.52 | 69,353,773.23 | 29,052,271.64 | 522,904,442.91 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | -85,863.49 | 12,835,535.96 | 1,962,774.50 | 14,712,446.97 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | -85,863.49 | 12,835,535.96 | 1,962,774.50 | 14,712,446.97 | |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | -141,820.14 | 17,206,103.52 | 82,189,309.19 | 31,015,046.14 | 537,616,889.88 |
（2）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | 157,878.12 | 13,572,510.60 | 35,190,105.04 | - | 456,268,744.93 |
| 二、本年年初余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | 157,878.12 | 13,572,510.60 | 35,190,105.04 | - | 456,268,744.93 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | -213,834.77 | 3,633,592.92 | 34,163,668.19 | 29,052,271.64 | 66,635,697.98 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | -213,834.77 | - | 37,797,261.11 | 4,941,979.58 | 42,525,405.92 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | 24,110,292.06 | 24,110,292.06 |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.股份支付计入股东权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.其他 | - | - | - | - | - | - | 24,110,292.06 | 24,110,292.06 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 3,633,592.92 | -3,633,592.92 | - | - |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 3,633,592.92 | -3,633,592.92 | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | -55,956.65 | 17,206,103.52 | 69,353,773.23 | 29,052,271.64 | 522,904,442.91 |
（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,611.20 | - | -500,561.80 | 9,256,078.64 | 77,774,126.91 | - | 281,049,254.95 |
| 二、本年年初余额 | 180,000,000.00 | 14,519,611.20 | - | -500,561.80 | 9,256,078.64 | 77,774,126.91 | - | 281,049,254.95 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 132,000,000.00 | 80,828,639.97 | - | 658,439.92 | 4,316,431.96 | -42,584,021.87 | - | 175,219,489.98 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 658,439.92 | - | 37,332,410.09 | - | 37,990,850.01 |
| （二）股东投入和减少资本 | 60,000,000.00 | 92,828,639.97 | - | - | - | - | - | 152,828,639.97 |
| 1.股东投入的普通股 | 60,000,000.00 | 92,828,639.97 | - | - | - | 152,828,639.97 | ||
| （三）利润分配 | 60,000,000.00 | - | - | - | 4,316,431.96 | -79,916,431.96 | - | -15,600,000.00 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | 4,316,431.96 | -4,316,431.96 | - | ||
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 2.对股东的分配 | 60,000,000.00 | - | - | - | - | -75,600,000.00 | - | -15,600,000.00 |
| （四）股东权益内部结转 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,251.17 | - | 157,878.12 | 13,572,510.60 | 35,190,105.04 | - | 456,268,744.93 |
（4）2016年度合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,611.20 | - | -74,445.10 | 5,501,924.91 | 44,525,953.44 | - | 244,473,044.45 |
| 二、本年年初余额 | 180,000,000.00 | 14,519,611.20 | - | -74,445.10 | 5,501,924.91 | 44,525,953.44 | - | 244,473,044.45 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | -426,116.70 | 3,754,153.73 | 33,248,173.47 | 36,576,210.50 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | -426,116.70 | 37,002,327.20 | 36,576,210.50 | ||
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 3,754,153.73 | -3,754,153.73 | - | |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 3,754,153.73 | -3,754,153.73 | - | |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,611.20 | - | -500,561.80 | 9,256,078.64 | 77,774,126.91 | - | 281,049,254.95 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）最近三年一期母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 94,560,980.60 | 55,057,194.81 | 229,574,221.99 | 203,332,729.07 |
| 应收票据 | - | 120,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 522,029,910.62 | 461,574,861.15 | 343,073,232.84 | 139,988,943.18 |
| 预付款项 | 16,657,595.87 | 10,127,194.60 | 7,718,045.11 | 4,104,225.27 |
| 其他应收款 | 44,780,142.56 | 25,165,606.46 | 24,148,955.34 | 16,304,363.58 |
| 存货 | 215,591,898.61 | 230,589,693.32 | 215,559,205.42 | 180,067,362.67 |
| 其他流动资产 | 52,819.25 | 50,676.61 | 471,426.87 | 39,601.19 |
| 流动资产合计 | 893,673,347.51 | 782,685,226.95 | 820,545,087.57 | 543,837,224.96 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 92,592,465.00 | 92,592,465.00 | 3,136,065.00 | 3,136,065.00 |
| 投资性房地产 | 772,922.42 | 785,065.34 | 809,351.18 | 833,637.02 |
| 固定资产 | 168,590,257.11 | 172,137,624.83 | 171,293,552.82 | 148,999,518.67 |
| 在建工程 | 2,215,954.59 | 2,198,744.24 | 1,996,094.02 | - |
| 无形资产 | 8,455,151.39 | 8,697,379.59 | 8,541,382.64 | 9,055,814.34 |
| 长期待摊费用 | 14,476,835.66 | 15,356,160.54 | 14,623,093.20 | 6,547,091.22 |
| 递延所得税资产 | 8,024,451.36 | 7,821,993.23 | 5,800,275.79 | 3,706,972.22 |
| 非流动资产合计 | 295,128,037.53 | 299,589,432.77 | 206,199,814.65 | 172,279,098.47 |
| 资产总计 | 1,188,801,385.04 | 1,082,274,659.72 | 1,026,744,902.22 | 716,116,323.43 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 368,344,156.34 | 308,844,156.34 | 311,118,397.12 | 82,736,886.75 |
| 应付票据 | 36,000,000.00 | 50,827,747.92 | 64,348,424.11 | 103,820,784.52 |
| 应付账款 | 152,909,338.42 | 134,095,808.00 | 143,361,340.59 | 171,158,321.89 |
| 预收款项 | 5,833,295.43 | 5,473,238.65 | 4,784,527.46 | 9,484,362.83 |
| 应付职工薪酬 | 7,354,009.56 | 9,781,302.75 | 11,378,123.33 | 8,604,680.82 |
| 应交税费 | 11,957,994.36 | 17,925,543.87 | 18,105,866.26 | 12,807,129.14 |
| 其他应付款 | 30,851,084.58 | 12,386,178.05 | 10,321,878.61 | 12,625,788.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,400,000.00 | 5,400,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 618,649,878.69 | 544,733,975.58 | 563,418,557.48 | 401,237,954.41 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 5,028,900.00 | 7,728,900.00 | - | 28,831,932.92 |
| 长期应付款 | 57,923,939.73 | 32,935,196.50 | - | - |
| 非流动负债合计 | 62,952,839.73 | 40,664,096.50 | - | 28,831,932.92 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 负债合计 | 681,602,718.42 | 585,398,072.08 | 563,418,557.48 | 430,069,887.33 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 资本公积 | 95,348,128.04 | 95,348,128.04 | 95,348,128.04 | 14,519,488.07 |
| 盈余公积 | 17,206,103.52 | 17,206,103.52 | 13,572,510.60 | 9,256,078.64 |
| 未分配利润 | 82,644,435.06 | 72,322,356.08 | 42,405,706.10 | 82,270,869.39 |
| 所有者权益合计 | 507,198,666.62 | 496,876,587.64 | 463,326,344.74 | 286,046,436.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,188,801,385.04 | 1,082,274,659.72 | 1,026,744,902.22 | 716,116,323.43 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 317,507,677.77 | 649,420,161.56 | 603,227,339.83 | 598,914,685.36 |
| 减：营业成本 | 230,762,031.46 | 447,258,790.89 | 419,413,547.19 | 428,236,176.05 |
| 税金及附加 | 2,050,205.86 | 5,244,579.11 | 3,740,159.27 | 4,678,573.19 |
| 销售费用 | 42,965,413.12 | 97,884,068.45 | 89,969,776.32 | 85,495,761.72 |
| 管理费用 | 9,734,360.30 | 22,449,934.88 | 19,362,823.84 | 17,061,786.40 |
| 研发费用 | 10,057,138.74 | 19,502,569.80 | 12,048,284.22 | 7,102,353.22 |
| 财务费用 | 9,937,767.77 | 12,716,883.80 | 5,964,158.42 | 7,281,470.58 |
| 其中：利息费用 | 10,528,219.50 | 15,369,928.99 | 6,544,182.67 | 8,044,728.62 |
| 利息收入 | 590,001.03 | 2,297,271.93 | 2,216,778.13 | 932,141.38 |
| 加：其他收益 | - | 245,050.00 | 2,486,240.00 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | 262,191.78 | -987,885.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列）” | -1,080,336.19 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 1,619,772.27 | -4,966,138.23 | -4,093,768.49 | -864,882.19 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -840.75 | -4,901.71 | 106.70 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,540,196.60 | 39,641,405.65 | 51,378,352.15 | 47,205,903.47 |
| 加：营业外收入 | 67.62 | 25,586.05 | 1,547,987.84 | 2,171,557.61 |
| 减：营业外支出 | 100,741.38 | 11,532.99 | 785,720.09 | 74,219.42 |
| 三、利润总额（亏损总额以 | 12,439,522.84 | 39,655,458.71 | 52,140,619.90 | 49,303,241.66 |
| “-”号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 2,117,443.86 | 6,105,215.81 | 12,089,351.23 | 12,029,170.42 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,322,078.98 | 33,550,242.90 | 40,051,268.67 | 37,274,071.24 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 10,322,078.98 | 33,550,242.90 | 40,051,268.67 | 37,274,071.24 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 291,098,726.43 | 630,879,387.37 | 487,938,000.78 | 704,624,002.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 38,451,886.30 | 70,204,527.27 | 31,122,314.57 | 20,533,246.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 329,550,612.73 | 701,083,914.64 | 519,060,315.35 | 725,157,248.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 209,410,952.73 | 476,856,206.05 | 531,495,763.60 | 429,533,831.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 60,502,862.02 | 136,130,645.03 | 130,909,270.01 | 108,627,779.86 |
| 支付的各项税费 | 21,071,914.97 | 46,851,996.67 | 30,147,996.01 | 52,085,652.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,226,400.09 | 126,686,691.27 | 84,807,539.92 | 63,031,106.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 354,212,129.81 | 786,525,539.02 | 777,360,569.54 | 653,278,370.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,661,517.08 | -85,441,624.38 | -258,300,254.19 | 71,878,878.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 800.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 12,114.76 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - | 12,914.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,380,766.30 | 19,366,540.91 | 35,640,679.21 | 2,171,110.05 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 89,456,400.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,380,766.30 | 108,822,940.91 | 35,640,679.21 | 2,171,110.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,380,766.30 | -108,822,940.91 | -35,640,679.21 | -2,158,195.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 184,200,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 198,000,000.00 | 354,673,056.34 | 341,918,397.12 | 130,725,414.62 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,000,000.00 | 354,673,056.34 | 526,118,397.12 | 130,725,414.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 116,718,817.04 | 313,818,397.12 | 142,368,819.67 | 136,566,435.26 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | 11,192,149.65 | 14,028,386.00 | 21,911,158.25 | 8,102,210.64 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 的现金 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 33,111,500.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 127,910,966.69 | 327,846,783.12 | 197,391,477.92 | 144,668,645.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70,089,033.31 | 26,826,273.22 | 328,726,919.20 | -13,943,231.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 42,046,749.93 | -167,438,292.07 | 34,785,985.80 | 55,777,451.65 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 31,304,593.93 | 198,742,886.00 | 163,956,900.20 | 108,179,448.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 73,351,343.86 | 31,304,593.93 | 198,742,886.00 | 163,956,900.20 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 17,206,103.52 | 72,322,356.08 | 496,876,587.64 |
| 二、本年年初余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 17,206,103.52 | 72,322,356.08 | 496,876,587.64 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | 10,322,078.98 | 10,322,078.98 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 10,322,078.98 | 10,322,078.98 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 17,206,103.52 | 82,644,435.06 | 507,198,666.62 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 13,572,510.60 | 42,405,706.10 | 463,326,344.74 |
| 二、本年年初余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 13,572,510.60 | 42,405,706.10 | 463,326,344.74 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | 3,633,592.92 | 29,916,649.98 | 33,550,242.90 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 33,550,242.90 | 33,550,242.90 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 3,633,592.92 | -3,633,592.92 | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 3,633,592.92 | -3,633,592.92 | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 17,206,103.52 | 72,322,356.08 | 496,876,587.64 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,488.07 | - | - | 9,256,078.64 | 82,270,869.39 | 286,046,436.10 |
| 二、本年年初余额 | 180,000,000.00 | 14,519,488.07 | - | - | 9,256,078.64 | 82,270,869.39 | 286,046,436.10 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 132,000,000.00 | 80,828,639.97 | - | - | 4,316,431.96 | -39,865,163.29 | 177,279,908.64 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 40,051,268.67 | 40,051,268.67 |
| （二）股东投入和减少资本 | 60,000,000.00 | 92,828,639.97 | - | - | - | - | 152,828,639.97 |
| 1.股东投入的普通股 | 60,000,000.00 | 92,828,639.97 | - | - | - | - | 152,828,639.97 |
| （三）利润分配 | 60,000,000.00 | - | - | - | 4,316,431.96 | -79,916,431.96 | -15,600,000.00 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 4,316,431.96 | -4,316,431.96 | - |
| 2.对股东的分配 | 60,000,000.00 | - | - | - | - | -75,600,000.00 | -15,600,000.00 |
| （四）股东权益内部结转 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 312,000,000.00 | 95,348,128.04 | - | - | 13,572,510.60 | 42,405,706.10 | 463,326,344.74 |
广东万里马实业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（4）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,488.07 | - | - | 5,501,924.91 | 48,750,951.88 | 248,772,364.86 |
| 二、本年年初余额 | 180,000,000.00 | 14,519,488.07 | - | - | 5,501,924.91 | 48,750,951.88 | 248,772,364.86 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | 3,754,153.73 | 33,519,917.51 | 37,274,071.24 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 37,274,071.24 | 37,274,071.24 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 3,754,153.73 | -3,754,153.73 | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 3,754,153.73 | -3,754,153.73 | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 180,000,000.00 | 14,519,488.07 | - | - | 9,256,078.64 | 82,270,869.39 | 286,046,436.10 |
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益，具体情况如下：
| 2019年1-6月 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.57% | 0.0411 | 0.0411 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.57% | 0.0411 | 0.0411 |
| 2018年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.95% | 0.1211 | 0.1211 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.91% | 0.1205 | 0.1205 |
| 2017年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.67% | 0.1378 | 0.1378 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.06% | 0.1281 | 0.1281 |
| 2016年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.07% | 0.1645 | 0.1645 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.47% | 0.1574 | 0.1574 |
（二）其他主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率（合并） | 55.09% | 52.91% | 55.21% | 60.49% |
| 流动比率 | 1.55 | 1.53 | 1.45 | 1.35 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.10 | 1.07 | 0.90 |
| 应收账款周转率（次） | 0.69 | 1.71 | 2.53 | 4.22 |
| 存货周转率（次） | 1.03 | 1.99 | 2.06 | 2.50 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.20 | -0.28 | -0.83 | 0.38 |
| 主要财务指标 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 每股净现金流量（元） | 0.02 | -0.40 | 0.11 | 0.29 |
| 研发费用占营业收入的比重（合并） | 3.49% | 2.83% | 2.21% | 1.51% |
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（三）非经常性损益明细表
公司报告期内非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -0.08 | -0.49 | 0.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 24.51 | 248.62 | 179.49 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 26.22 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9.00 | 1.93 | 76.23 | 30.24 |
| 所得税影响额 | -2.25 | -6.50 | -87.64 | -52.44 |
| 少数股东权益影响额 | -7.01 | 0.17 | - | - |
| 合计 | -0.26 | 20.02 | 262.93 | 157.31 |
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
报告期内合并报表范围变化的总体情况如下表所示：
| 公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | |||
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 广州超琦电子商务有限公司 | 是 | 是 | - | - |
| 上海悦跑信息科技有限公司 | 是 | 是 | - | - |
| 广州万里马科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | - |
| Coome Company Limited | 是 | 是 | 是 | 是 |
| Alpha Universal Limited | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 香港必和有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 超琦（香港）国际贸易有限公司 | 是 | - | - | - |
截至2019年6月30日，公司合并财务报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 香港必和有限公司 | 390万元港币 | 100.00 | - |
| 2 | Coome Company Limited | 10美元 | - | 100.00 |
| 3 | Alpha Universal Limited | 10美元 | - | 100.00 |
| 4 | 广州万里马科技有限公司 | 100万元 | 100.00 | - |
| 5 | 广州超琦电子商务有限公司 | 667.14万元 | 51.00 | - |
| 6 | 上海悦跑信息科技有限公司 | 500万元 | - | 51.00 |
| 7 | 超琦（香港）国际贸易有限公司 | 500万元港币 | - | 51.00 |
2016年度，公司全资子公司上海万里马商贸有限公司注销工商登记，不再属于合并范围。2017年度，公司设立全资子公司广州天江贸易有限公司，当期将其纳入合并报表范围。
2018年度，公司收购以及增资广州超琦电子商务有限公司，当期将其纳入合并报表范围；广州超琦电子商务有限公司的全资子公司上海悦跑信息科技有限公司，当期也纳入合并报表范围。
2019年1-6月，为进一步拓展电子商务业务，公司控股子公司超琦电商于2019年2月13日在香港设立全资子公司超琦（香港）国际贸易有限公司，当期也纳入合并报表范围。2019年5月20日，公司子公司广州天江贸易有限公司完成工商变更，变更公司名称为广州万里马科技有限公司并领取了相应营业执照。
第五节 管理层讨论与分析本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节进行分析的财务数据均以公司报告期的财务报告为基础。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产构成情况
报告期内，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 92,716.27 | 77.46% | 83,681.43 | 75.36% | 81,453.96 | 79.97% | 54,163.41 | 76.14% |
| 非流动资产 | 26,981.90 | 22.54% | 27,365.03 | 24.64% | 20,404.40 | 20.03% | 16,968.81 | 23.86% |
| 资产总计 | 119,698.17 | 100.00% | 111,046.46 | 100.00% | 101,858.35 | 100.00% | 71,132.22 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，资产总额分别为71,132.22万元、101,858.35万元、111,046.46万元以及119,698.17万元，总体呈增长态势，主要原因为：首先，报告期内公司经营效果较好，形成一定规模的经营积累；其次，公司于2017年1月成功在创业板公开发行股票并上市，获得了一定的股权融资；再次，公司上市之后融资环境得到改善，银行给予了较大的支持力度，公司根据生产经营需要获得了必要的银行借款。
从资产结构看，2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末公司内部结构较为稳定，主要为流动资产，流动资产占比依次为76.14%、79.97%、
75.36%以及77.46%。公司非流动资产平均占比相对较小，主要原因系公司建立了富有弹性的生产模式，采用自产、委托外协厂商生产相结合的生产模式，公司机器设备、厂房等固定资产投入相对较少。2017年度公司加大直营渠道的开拓力度，新开设了部分品牌形象店等店铺，同时为满足订单需求购置了部分机器设备，导致非流动资产增加。2018年末非流动资产增加主要系收购超琦电商产生的商誉所致。2019年6月末非流动资产金额基本与2018年末持平。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | - | - | 12.00 | 0.01% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 51,477.06 | 55.52% | 45,312.38 | 54.15% | 32,916.90 | 40.41% | 13,246.63 | 24.46% |
| 存货 | 22,746.60 | 24.53% | 23,607.66 | 28.21% | 21,559.02 | 26.47% | 18,005.15 | 33.24% |
| 货币资金 | 10,521.33 | 11.35% | 10,260.70 | 12.26% | 23,330.84 | 28.64% | 20,851.94 | 38.50% |
| 其他应收款 | 5,399.90 | 5.82% | 2,772.56 | 3.31% | 2,478.57 | 3.04% | 1,639.00 | 3.03% |
| 预付款项 | 2,539.58 | 2.74% | 1,691.88 | 2.02% | 1,121.48 | 1.38% | 416.73 | 0.77% |
| 其他流动资产 | 31.79 | 0.03% | 24.26 | 0.03% | 47.14 | 0.06% | 3.96 | 0.01% |
| 合 计 | 92,716.27 | 100.00% | 83,681.43 | 100.00% | 81,453.96 | 100.00% | 54,163.41 | 100.00% |
公司流动资产基本由存货、货币资金及应收账款构成，具有较强的流动性，报告期各期末，三者合计占流动资产比重分别为96.20%、95.52%、94.62%以及
91.40%。
（1）存货
①存货分析
报告期内，公司存货及占流动资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 22,746.60 | 23,607.66 | 21,559.02 | 18,005.15 |
| 流动资产 | 92,716.27 | 83,681.43 | 81,453.96 | 54,163.41 |
| 占流动资产比 | 24.53% | 28.21% | 26.47% | 33.24% |
报告期，存货占流动资产的比例较高，这主要与公司的生产经营模式有关：
一方面，公司从下达原材料采购订单至产品最终实现销售历经时间较长，需要占用资金相对较高；另一方面，公司根据“订单+预测”的销售情况制定生产与采购计划，年末为次年春夏季产品集中入库以及铺货时期。
②存货产品构成及其变动情况分析
报告期内，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 15,642.87 | 68.77% | 15,056.86 | 63.78% | 12,488.20 | 57.93% | 12,090.11 | 67.15% |
| 在产品 | 2,373.02 | 10.43% | 4,028.71 | 17.07% | 3,640.99 | 16.89% | 1,872.08 | 10.40% |
| 原材料 | 3,967.83 | 17.44% | 3,976.06 | 16.84% | 4,075.89 | 18.91% | 3,726.77 | 20.70% |
| 委托加工物资 | 762.88 | 3.35% | 546.03 | 2.31% | 1,353.94 | 6.28% | 316.20 | 1.76% |
| 合 计 | 22,746.60 | 100.00% | 23,607.66 | 100.00% | 21,559.02 | 100.00% | 18,005.15 | 100.00% |
从上表可知，原材料与库存商品系存货的主要组成部分，2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，二者占存货比分别为87.85%、76.84%、
80.62%和86.21%。
A、2019年6月末相比2018年末变动分析
2019年6月末，存货金额为22,746.60万元,较2018年末存货规模减少861.06万元，主要系团购备货产品入库完工入库较多，期末在产品金额降低所致。
B、2018年末相比2017年末变动分析
2018年末，存货金额为23,607.66万元，相比2017年末存货规模有所增加，主要是库存商品较上年增加了2,568.66万元。库存商品增长主要是两方面因素影响：一方面系公司2018年订单稳步提升，尤其是鞋品团购订单增长幅度较大，2018年末在手需要执行的团购订单金额为26,062.16万元，根据团购客户安排，需要在2019年1季度完成约6,000万元左右的产品交货，因此本期末为团购订单而准备的库存商品金额为2,728.08万元，截止目前该部分货品已经交付完毕。另一方面系公司2018年3月完成对超琦电商的收购，超琦电商还有部分经销业务，这部分业务需要公司买断商品所有权然后进行销售，本期末超琦电商的库存商品金额为551.92万元，使得合并范围内库存商品也有所增长。
C、2017年末相比2016年末变动分析
2017年末相比2016年末公司存货规模增加主要系发行人正在执行的团购订单规模上升以及产能的提升，进而带动了委托加工物资以及在产品上升。
综上，公司各期末存货规模的变动系公司正常生产经营备货所决定，符合公司实际经营情况。
③原材料分析
公司原材料由皮料、鞋底、里布以及五金配件等材料构成，其中皮料与鞋底是主要的原材料，皮料以牛皮为主。报告期内原材料库存金额较大，主要原因如下：
A、公司生产经营模式决定
公司产品销售与生产主要以两次大型订货会为基础，然后根据实际销售情况以及客户后续采购情况进行部分调整。每次订货会基本包括未来3至6个月的产品，订货量较多，为保障铺货的及时性与连续性，公司一般提前1至2个月左右采购原材料并开展生产活动。
B、牛皮易于保存，且通用性较强
牛皮具有通用性较强以及保存时间长的特点。部分皮料属于常用种类，不同的产品均可能需要该类皮料，公司针对该类皮料会适当保留一定的库存。牛皮在通风效果好、温度适宜等良好的保存环境下能存储较长时间而不变质。
C、为及时响应团购客户需求做准备
公司召开订货会后，下达原材料采购订单至原材料入库需历经1至2个月。由于公司团购客户具有需求量大的特点，对交货期要求较为严格，主要采购鞋品，而鞋品部分皮料通用性极强，因此，为保证及时生产以及满足客户的需求，公司保留该类皮料的金额相对较高。
④库存商品分析
A、公司生产经营模式决定年末库存商品金额较高
公司所处零售行业，每年召开两次大型订货会以及两次小型订货会，其中两次大型订货会接受预定当年主要销售产品，另外两次小型订货会根据客户的实际需求进行调整。
公司根据当年订货会接受的订单情况制定未来3至6个月的采购、生产与铺货计划。为保障订单有序完成，公司一般在订货会后开始组织原材料的采购以及生产排单，然后陆续供货。
年末一般为销售当年冬季产品以及铺货次年春季产品的重叠时期，需要较多的库存商品。1至2月份通常有春节等假期，为保证次年春季产品顺利铺货，大部分上年下达的春季订单在12月集中完成，也增加了年末的库存。
B、必要的铺货、备货要求库存商品较高
公司直营店铺销售、电子商务销售一般根据店铺的大小、历史销售能力以及预期销售规模进行相应的铺货与备货。年末岁初期间一般有元旦、春节等节假日，是传统销售旺季，并且相隔较近，公司为保证直营店铺与电子商务销售有充足的货源，会根据销售规模配置充足的货品，相应备货较多。
C、产品款式较多，铺货与陈列需要
目前，公司销售产品品牌有“万里马”、“Saint Jack”以及“Oilily”等品牌，包括手袋、鞋品、钱包、拉杆箱、皮带五大类产品，各类产品型号较多，每个型号产品又有不同的颜色或尺寸，涉及上千款产品。由于款式众多，用于陈列、铺货的产品较多。
⑤库存商品库龄分布及占比分析
报告期内，库存商品按库龄分布情况如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |||||||||
| 产品名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2年以上 | 合计 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 手袋 | 2,986.79 | 18.77% | 202.97 | 1.28% | 157.08 | 0.99% | 3,346.84 | 21.03% | |
| 鞋品 | 7,955.30 | 49.99% | 1,680.31 | 10.56% | 244.12 | 1.53% | 9,879.73 | 62.08% | |
| 钱包 | 206.46 | 1.30% | 39.96 | 0.25% | 19.68 | 0.12% | 266.10 | 1.67% | |
| 拉杆箱 | 104.04 | 0.65% | 3.37 | 0.02% | 4.07 | 0.03% | 111.48 | 0.70% | |
| 皮带等其他 | 2,292.47 | 14.41% | 6.84 | 0.04% | 9.79 | 0.06% | 2,309.10 | 14.51% | |
| 合 计 | 13,545.06 | 85.12% | 1,933.45 | 12.15% | 434.74 | 2.73% | 15,913.25 | 100.00% | |
| 2018年12月31日 | |||||||||
| 产品名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2年以上 | 合计 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 手袋 | 2,292.46 | 14.82% | 340.88 | 2.20% | 189.77 | 1.23% | 2,823.11 | 18.26% |
| 鞋品 | 9,138.53 | 59.10% | 2,104.15 | 13.61% | 312.54 | 2.02% | 11,555.22 | 74.72% |
| 钱包 | 210.32 | 1.36% | 55.67 | 0.36% | 22.82 | 0.15% | 288.81 | 1.87% |
| 拉杆箱 | 52.60 | 0.34% | 5.74 | 0.04% | 4.23 | 0.03% | 62.57 | 0.40% |
| 皮带等其他 | 709.22 | 4.59% | 12.82 | 0.08% | 12.09 | 0.08% | 734.13 | 4.75% |
| 合 计 | 12,403.13 | 80.21% | 2,519.26 | 16.29% | 541.45 | 3.50% | 15,463.83 | 100.00% |
| 2017年12月31日 | ||||||||
| 产品名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手袋 | 2,644.53 | 20.48% | 202.98 | 1.57% | 304.80 | 2.36% | 3,152.31 | 24.41% |
| 鞋品 | 7,967.86 | 61.69% | 615.49 | 4.77% | 497.70 | 3.85% | 9,081.05 | 70.31% |
| 钱包 | 369.63 | 2.86% | 29.12 | 0.23% | 32.18 | 0.25% | 430.93 | 3.34% |
| 拉杆箱 | 82.59 | 0.64% | 1.16 | 0.01% | 2.42 | 0.02% | 86.17 | 0.67% |
| 皮带等其他 | 136.92 | 1.06% | 15.08 | 0.12% | 12.51 | 0.10% | 164.51 | 1.27% |
| 合 计 | 11,201.53 | 86.73% | 863.83 | 6.69% | 849.61 | 6.58% | 12,914.97 | 100.00% |
| 2016年12月31日 | ||||||||
| 产品名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手袋 | 2,329.30 | 18.34% | 353.48 | 2.78% | 299.06 | 2.35% | 2,981.84 | 23.48% |
| 鞋品 | 7,266.69 | 57.21% | 839.44 | 6.61% | 346.46 | 2.73% | 8,452.59 | 66.54% |
| 钱包 | 276.10 | 2.17% | 37.99 | 0.30% | 19.87 | 0.16% | 333.96 | 2.63% |
| 拉杆箱 | 91.69 | 0.72% | 14.00 | 0.11% | 6.35 | 0.05% | 112.04 | 0.88% |
| 皮带等其他 | 799.33 | 6.29% | 5.56 | 0.04% | 16.86 | 0.13% | 821.75 | 6.47% |
| 合 计 | 10,763.11 | 84.73% | 1,250.47 | 9.84% | 688.60 | 5.42% | 12,702.18 | 100.00% |
注：表中存货口径为余额口径。
报告期内，公司库存商品的库龄主要集中在1年以内；库龄1年以上的产品占比相对较小。
⑥存货跌价准备计提情况
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。各期期末，对于存货因淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司存货计提跌价准备金额分别为717.33万元、531.20万元、561.36万元以及393.96万元，其中原材料计提跌价金额分别为105.25万元、104.43万元、154.39万元以及123.58万元，库存商品计提跌价金额分别为612.08万元、426.76万元、406.97万元以及270.38万元。
2017年末存货跌价准备较上年末均有所下降，主要是因为公司通过促销、特卖等方式处理了部分库龄相对较长的产品，1年以上的库存商品分别较期初减少了225.63万元。2018年末存货规模上升，存货跌价准备较2017年末略有增长。
2019年6月末存货跌价准备较2018年下降167.41万元，主要原因是2019年6月末存货余额减少1,028.46万元，且库龄在1年以内的库存商品比例提高。
公司存货很少出现减值情形，主要原因为：首先，报告期内公司主要产品周转良好，未形成大量产成品积压现象；其次，公司原材料主要为牛皮，通用性强，保质期长，基本不发生变质情形；再次，公司实行严格的以销定产以及合理预测的经营模式，期末存货适销度较高；最后，公司产品毛利率较高，即使以较低的折扣销售，仍然高于成本价，存货基本不存在减值迹象。
⑦存货跌价准备计提情况与同行业可比公司比较
发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | |
| 奥康国际 | 存货余额 | 85,644.48 | 86,211.49 | 91,963.94 | 108,300.23 |
| 跌价准备 | 8,311.13 | 9,153.22 | 7,109.64 | 4,559.56 | |
| 计提比例 | 9.70% | 10.62% | 7.73% | 4.21% | |
| 红蜻蜓 | 存货余额 | 70,297.06 | 86,880.60 | 94,605.51 | 102,634.38 |
| 跌价准备 | 4,551.92 | 5,625.75 | 6,055.09 | 6,833.63 | |
| 计提比例 | 6.48% | 6.48% | 6.40% | 6.66% | |
| 星期六 | 存货余额 | 147,201.54 | 150,675.72 | 161,488.95 | 161,995.39 |
| 跌价准备 | 11,587.08 | 9,729.35 | 23,575.27 | 10,818.32 | |
| 计提比例 | 7.87% | 6.46% | 14.60% | 6.68% | |
| 同行业平均值 | 8.02% | 7.85% | 9.58% | 5.85% | |
| 发行人 | 存货余额 | 23,140.56 | 24,169.02 | 22,090.22 | 18,722.48 |
| 跌价准备 | 393.96 | 561.36 | 531.20 | 717.33 | |
| 计提比例 | 1.70% | 2.32% | 2.40% | 3.83% | |
经过与同行业上市公司对比发现，发行人存货跌价计提比例低于同行业可比上市公司的平均水平，原因如下：
其一，发行人的存货内部结构与同行业上市公司存在较大差异。2016年度至2018年度，奥康国际的库存商品占存货余额比例平均值为93.16%，红蜻蜓的库存商品占存货余额比例平均值为94.33%，星期六的库存商品占存货余额比例平均值为97.24%，而发行人最近三年库存商品占存货余额比例平均值仅为
63.43%，远低于同行业上市公司的平均值。公司原材料主要为牛皮，通用性强，保质期长，基本不发生变质情形，原材料计提的跌价准备较少。其二，发行人的经营模式与同行业可比公司存在较大差异。同行业可比公司主要以直营店和加盟店销售为主，以2018年为例，奥康国际2018年度直营和加盟销售收入占营业收入比重分别为48.68%和35.21%，合计占比为83.89%；红蜻蜓2018年度直营和加盟销售收入占营业收入比重分别为9.24%和70.12%，合计占比为79.36%；星期六采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，截至2018年末直营终端店铺占所有店铺比例为76.85%。
发行人以团购销售为主，2018年度公司团购销售收入占主营业务收入比重为73.61%，直营店以及电子商务销售占主营业务收入比重分别为10.45%和
10.43%，二者合计占比为20.88%。公司直营店以及电子商务渠道销售规模及占比相对较低，对应的库存商品规模相对较低。
其三，公司存货跌价主要为直营店渠道、电子商务渠道所形成的存货而计提的跌价准备。由于发行人团购渠道、ODM渠道、批发商渠道及代理商渠道，生产经营采用“以销定产”的生产模式，即中标或开订货会并签订合同后才开始组织生产，严格按照销售订单量安排生产销售，基本不存在中途废除订单而导致存货滞压情形。公司直营店渠道以及电子商务渠道直接面对不同的消费者，每一消费者对皮具产品款式等个性化要求不同，加之企业根据存货历年来的销售情况，以及流行趋势预测销售情况，因此直营店面、电子商务销售需保证充足的成品配货，加之企业提前开发、生产下季产品，其对存货跌价准备具有一定影响。
最后，同行业上市公司中的星期六基于经营原因，2017年批量低价处理了大量存货，使得2017年计提存货跌价准备计提比例从2016年的6.68%大幅提高至14.60%；奥康国际2017年的存货跌价准备计提比例从2016年的4.21%大幅提高至7.73%；上述两家公司计提比例的变化拉高了2017年度行业平均整体计提比例。
综上，公司存货跌价准备计提符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应收账款 | 51,477.06 | 45,312.38 | 32,916.90 | 13,246.63 |
①应收账款余额分析
报告期内，公司应收账款余额与营业收入相比情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应收账款余额 | 53,119.11 | 46,913.85 | 34,026.39 | 13,785.39 |
| 应收团购客户款项 | 47,944.17 | 41,010.69 | 30,638.10 | 10,745.40 |
| 扣除团购客户后的应收账款余额 | 5,174.93 | 5,903.16 | 3,388.29 | 3,039.99 |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 34,347.95 | 69,339.96 | 60,414.39 | 60,188.58 |
| 团购销售 | 26,350.83 | 50,723.24 | 43,472.90 | 43,368.24 |
| 扣除团购销售后的营业收入 | 7,997.12 | 18,616.72 | 16,941.49 | 16,820.34 |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为13,785.39万元、34,026.39万元、46,913.85万元以及53,119.11万元，其中主要为应收团购客户款项，占应收账款余额比重分别为77.95%、90.04%、及87.42%以及90.26%。应收团购客户款项占应收账款余额比重较高，是由公司的团购客户类型以及对应的结算政策所决定的。
公司各期末对团购客户应收账款基本为前1至2个季度的销售款项，主要与团购客户的销售结算特点相关。公司团购客户主要为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站以及铁路系统等单位。解放军总后勤部军需局单个合同执行金额通常在1,000万元以上，公司按照客户要求将货品发至全国各地指定地点后，需要收集各接收点签收的发货清单，结合合同向客户统一申请结算；武警后勤部物资采购站，当年执行完毕的合同在年末统一申请结算；铁路系统单位，也需要收集各地签收单据之后再统一申请结算，每月定期回款100-300万元不等，每期回款金额较小，当销售金额比较大时，回款期间达到在6个月以上。同时，具体回款进度还与客户的付款内部审批流程相关。
A、团购客户应收账款余额增长分析
a、2017年末团购客户应收账款余额增长原因分析
首先，2017年第一大客户解放军总后勤部军需局的订单时点晚于2016年度，导致交货时点推迟，2017年9-12月公司向解放军总后勤部军需局销售8,325.83万元，相比2016年度同期增加7,445.10万元，进而导致2017年末应收解放军总后勤部军需局的货款较2016年末增加7,331.65万元。其次，公司武警后勤部采购款主要在下半年进行结算，由于2017年度武警后勤部内部机构进行调整，付款前需经武警总部质检处同意，付款期限延长，导致公司对武警后勤部物资采购站以及中国人民武装警察警卫部队后勤部2017年末应收账款相比2016年末增加3,971.34万元。公司已于2018年第一季度收回了该部分应收账款。
再次，公司2017年度新增的铁路系统单位客户、大庆油田物资公司等客户，该类客户采购产品规模较大、结算周期较长，其中铁路系统单位新增应收账款3,206.36万元。
最后，除前述客户外，2017年度第四季度销售金额相比2016年度第四季度销售金额增加，进而影响未收回的应收账款有一定程度的上升。
b、2018年末团购客户应收账款余额增长原因分析
2018年度公司第一大客户解放军总后勤部军需局在第四季度交货规模上升但未及时结算、新增了部分结算期较长的团购客户，上述因素共同作用使得公司应收账款规模较大幅度提升。
首先，2018年度公司第一大客户因结算原因回款晚于往年。公司本期对第一大客户解放军总后勤部军需局销售18,220.37万元（不含税），期末应收账款余额较2017年末增加了10,941.91万元，占团购客户新增应收账款的105.51%。应收账款增长幅度大于销售增长幅度，主要原因是解放军总后勤部军需局的结算单位进行了调整变更，由于变更过程需履行相应的程序，延长了对下游客户的付款时间。截止2019年2月底，公司2018年末应收解放军总后勤部军需局货款合计回款6,313.46万元，但回款比例低于往年。解放军总后勤部军需局各期期后2个月回款情况如下：
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 期末应收账款余额（万元） | 20,575.54 | 9,633.63 | 2,301.98 |
| 期后2个月内回款金额（万元） | 6,313.46 | 6,080.10 | 1,028.35 |
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 回款比例 | 30.68% | 63.11% | 44.67% |
其次，其他团购客户应收账款金额有所减少。2018年电网系统、新增的中国移动等团购客户的销售额有所增长，部分团购客户因结算周期长、回款较慢等原因使得其他团购客户应收账款较上年末增加了5,023.99万元。考虑到武警后勤部、铁路系统团购客户本年度回款情况，除解放军总后勤部军需局外的团购客户，2018年末应收账款金额同比减少了569.32万元。c、2019年6月末团购客户应收账款余额分析2019年6月末团购客户应收账款余额较2018年末增加6,933.48万元，主要原因如下：一方面，随着2019年第二季度团购销售规模增加，应收账款规模相应增加；另一方面，第一大客户解放军总后勤部军需局结算延缓，2019年1-6月回款情况未及预期，2019年6月末应收解放军总后勤部军需局款项余额为23,378.27万元，占应收团购客户款项余额的48.76%。
B、非团购客户应收账款余额增长原因分析
2016年及2017年，公司扣除团购客户后应收账款大致为扣除团购销售后1个月至2个月的销售额，占对应业务收入比在10%至20%之间，维持相对较为平稳。2018年公司扣除团购客户后的应收账款余额较2017年末增长2,514.88万元，一方面原因是合并超琦电商导致期末尚在信用期内未回款的金额增加了
818.48万元；另一方面原因是部分代理商、批发商和直营专柜商场因资金周转或未及时回款等原因使得期末应收账款金额合计增加了1,696.40万元。2019年6月末公司扣除团购客户后的应收账款余额较2018年末减少了728.23万元。
综上，公司应收账款余额与客户类型以及销售结算政策密切相关，应收账款余额的变动符合企业实际经营情况。
②应收账款账龄结构分析
报告期内，公司应收款项账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 52,521.95 | 98.88% | 44,815.83 | 95.53% | 33,279.05 | 97.80% | 12,811.76 | 92.94% |
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1至2年（含2年） | 536.95 | 1.01% | 1,809.44 | 3.86% | 389.18 | 1.14% | 713.95 | 5.18% |
| 2至3年（含3年） | 53.51 | 0.10% | 105.24 | 0.22% | 352.44 | 1.04% | 186.17 | 1.35% |
| 3至4年（含4年） | 6.70 | 0.01% | 183.34 | 0.39% | 5.72 | 0.02% | 39.61 | 0.29% |
| 4年以上 | - | - | - | - | - | - | 33.89 | 0.25% |
| 合计 | 53,119.11 | 100.00% | 46,913.85 | 100.00% | 34,026.39 | 100.00% | 13,785.39 | 100.00% |
报告期内，公司应收款项计提的坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 53,119.11 | 46,913.85 | 34,026.39 | 13,785.39 |
| 计提的坏账准备 | 1,642.05 | 1,601.47 | 1,109.49 | 538.76 |
| 应收账款账面价值 | 51,477.06 | 45,312.38 | 32,916.90 | 13,246.63 |
| 坏账准备计提比例 | 3.09% | 3.41% | 3.26% | 3.91% |
公司实行稳健的应收账款管理政策。报告期内，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均96.29%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小，质量较高。整体而言，公司应收账款账龄结构与货款结算周期较为匹配，应收账款结构合理、稳定。2017年公司计提的坏账准备金额大幅增加，系应收账款余额大幅增加影响所致。
③应收账款坏账计提政策分析
首先，发行人应收账款单位客户信用较好，不能回收的风险较小。发行人应收账款主要对象为团购客户，团购客户以解放军总后勤部军需局以及武警后勤采购部物资采购站为主，其资金实力以及信誉度高，基本不存在不能收回的风险；而同行业可比公司经营模式以直营和加盟为主，下游客户主要是终端客户或企业客户，其客户的资金实力以及信誉度与发行人主要客户存在一定差异。
其次，报告期内，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均96.29%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小，质量较高。
再次，发行人报告期内应收账款基本能够回收，未发生大额坏账情形。
相比同行业坏账准备计提政策而言，发行人1年以内以及1至2年内的坏账准备计提政策在同行业可比公司计提范围内，具体如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 |
| 星期六 | 3个月以内（含3个月）：1%； 3-12个月：5% | 20.00% |
| 奥康国际 | 1-3个月：1%； 4-6个月：2%； 7-12个月：5% | 20.00% |
| 红蜻蜓 | 5.00% | 10.00% |
| 行业坏账准备计提范围 | 1%至5% | 10%至20% |
| 本公司 | 3.00% | 10.00% |
综上所述，公司1年以上的应收账款金额风险较低，应收账款管理能力较高。公司应收账款坏账准备计提比例与按照同行业计提政策的平均值计提的坏账计提比例基本一致，说明发行人坏账准备计提政策较为合理，坏账准备计提充分，符合谨慎性原则，符合发行人实际情况。
④应收账款前五名分析
报告期各期末，公司应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |||
| 单位名称 | 客户类型 | 金额 | 占应收账款比例 |
| 解放军总后勤部军需局 | 团购客户 | 23,378.27 | 44.01% |
| 广东省公安厅 | 团购客户 | 2,247.62 | 4.23% |
| 武警后勤部物资采购站 | 团购客户 | 1,975.95 | 3.72% |
| 中国人民武装警察边防部队 | 团购客户 | 1,621.23 | 3.05% |
| 应急管理部消防救援局 | 团购客户 | 802.70 | 1.51% |
| 合计 | 30,025.77 | 56.53% | |
| 2018年12月31日 | |||
| 单位名称 | 客户类型 | 金额 | 占应收账款比例 |
| 解放军总后勤部军需局 | 团购客户 | 20,575.54 | 43.86% |
| 武警后勤部物资采购站 | 团购客户 | 3,239.48 | 6.91% |
| 中国人民武装警察边防部队 | 团购客户 | 1,063.20 | 2.27% |
| 海南省潮商经济促进会（乐东分会） | 团购客户 | 726.14 | 1.55% |
| 中国国际航空股份有限公司 | 团购客户 | 698.79 | 1.49% |
| 合计 | 26,303.14 | 56.07% | |
| 2017年12月31日 | |||
| 单位名称 | 客户类型 | 金额 | 占应收账款比例 |
| 解放军总后勤部军需局 | 团购客户 | 9,633.63 | 28.31% |
| 武警后勤部物资采购站 | 团购客户 | 6,367.06 | 18.71% |
| 广州铁路（集团）公司站车服务中心 | 团购客户 | 1,544.64 | 4.54% |
| 南昌铁路局 | 团购客户 | 1,194.52 | 3.51% |
| 广东电网有限责任公司 | 团购客户 | 1,042.29 | 3.06% |
| 合计 | 19,782.14 | 58.14% | |
| 2016年12月31日 | |||
| 单位名称 | 客户类型 | 金额 | 占应收账款比例 |
| 武警后勤部物资采购站 | 团购客户 | 2,689.53 | 19.51% |
| 解放军总后勤部军需局 | 团购客户 | 2,301.98 | 16.70% |
| 济南军区联勤部物资采购站 | 团购客户 | 888.13 | 6.44% |
| 原济南军区军需物资油料部被装处 | 团购客户 | 766.10 | 5.56% |
| 海城市万达皮具有限公司 | 代理商 | 449.22 | 3.26% |
| 合计 | 7,094.96 | 51.47% | |
公司前五名单位应收账款的账龄基本都在1年以内，且欠款客户信誉好，资产质量高，偿债能力较强，不能回收的风险较低。目前，公司不存在账龄较长的大额应收账款。
（3）货币资金
报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 8,290.35 | 78.80% | 7,693.12 | 74.98% | 20,140.51 | 86.33% | 15,214.47 | 72.96% |
| 现金 | 26.19 | 0.25% | 28.63 | 0.28% | 34.05 | 0.15% | 7.97 | 0.04% |
| 其他货币资金 | 2,204.80 | 20.96% | 2,538.95 | 24.74% | 3,156.29 | 13.53% | 5,629.50 | 27.00% |
| 合 计 | 10,521.34 | 100.00% | 10,260.70 | 100.00% | 23,330.84 | 100.00% | 20,851.94 | 100.00% |
公司的货币资金由银行存款、现金以及其他货币资金构成，其中银行存款为主要部分，在报告期各期末占货币资金比例为72.96%、86.33%、74.98%以及
78.80%。
报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,095.73 | -8,772.61 | -25,938.67 | 6,766.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -373.18 | -6,325.22 | -3,564.07 | -218.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7008.90 | 2,681.15 | 32,872.69 | -1,394.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 544.93 | -12,392.27 | 3,333.36 | 5,200.73 |
公司2016年末货币资金较上年末增加5,595.85万元主要系经营活动产生的现金流量净流入6,766.55万元，大于投资活动以及筹资活动产生的现金流量净流出1,612.73万元。2017年末货币资金较上年末增加2,478.91万元，虽然经营活动产生现金流量净流出25,938.67万元以及投资活动产生的现金流量净流出3,564.07万元，但是受益于公司上市以及融资环境改善，公司筹资活动产生现金净流入32,872.69万元，进而导致货币资金增加。2018年末货币资金较上年末减少13,070.14万元，主要是由于2018年度经营活动产生现金流量净流出8,772.61万元、投资活动产生的现金流量净流出6,325.22万元，而筹资活动产生的现金流量净额为2,686.15万元。公司2019年6月末货币资金与2018年末相比基本持平。有关各项活动的现金流量具体情况详见本节“三、现金流量分析”。
报告期内，公司其他货币资金构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 1,780.00 | 2,033.11 | 2,446.75 | 3,454.58 |
| 投标保函 | 340.96 | 342.15 | 636.38 | 483.01 |
| 其他款项 | 83.84 | 163.69 | 73.15 | 1,691.92 |
| 合 计 | 2,204.80 | 2,538.95 | 3,156.29 | 5,629.50 |
公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，公司为缓解资金压力以及降低融资成本，灵活运用了应付票据进行支付，占用一定的银行承兑汇票保证金。投标保函主要系公司参加团购客户的招投标缴纳的保证金。其他款项主要为公司电子商务销售已收到暂存放于支付宝中的款项，2016年其他款项金额较大的原因是年末公司拟开具银行承兑汇票，为此在年末时点缴纳了相应保证款项。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 团购保证金 | 2,313.30 | 1,299.85 | 1,615.46 | 1,151.42 |
| 合同保证金 | 2,229.21 | 1,185.36 | 629.20 | 393.61 |
| 员工借支 | 468.96 | 147.07 | 23.75 | 0.45 |
| 其他 | 555.74 | 226.93 | 287.05 | 144.71 |
| 合 计 | 5,567.22 | 2,859.21 | 2,555.47 | 1,690.19 |
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 坏账准备 | 167.32 | 86.66 | 76.90 | 51.19 |
| 其他应收款净额 | 5,399.90 | 2,772.56 | 2,478.57 | 1,639.00 |
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司其他应收款账面价值分别为1,639.00万元、2,478.57万元、2,772.56万元以及5,399.90万元，占流动资产比分别为3.03%、3.04%、3.31%以及5.82%。公司其他应收款金额与占比相对较小，主要由支付给商场、电子商务平台等客户的合同保证金以及因团购业务发生的未到期的投标或质量保证金构成。2017年末相比2016年末，公司其他应收款净额增加839.57万元，主要原因如下：一方面，大型直营店铺数量的增加带动了合同保证金上升；另一方面，第三四季度相比上年同期团购销售规模增加，影响公司团购履约保证金以及质量保证金上升。2018年末相比2017年末，公司其他应收款净额增加293.99万元，一方面原因系新签合同增加导致的合同保证金金额有所增长；另一方面系收购超琦电商使得纳入合并范围其他应收款相应增加。2019年6月末相比2018年末，公司其他应收款净额增加2,627.34万元，主要是当期团购保证金和合同保证金增加较多所致。
（5）预付账款
报告期内，公司预付账款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预付账款 | 2,539.58 | 1,691.88 | 1,121.48 | 416.73 |
| 流动资产合计 | 92,716.27 | 83,681.43 | 81,453.96 | 54,163.41 |
| 占比 | 2.74% | 2.02% | 1.38% | 0.77% |
公司预付账款金额较小，2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司预付款项金额分别为416.73万元、1,121.48万元、1,691.88万元以及2,539.58万元，占流动资产比分别0.77%、1.38%、2.02%以及2.74%。
公司2017年末及2018年末预付账款余额较大的原因为：公司上市后融资环境得到改善，为了与供应商建立更加稳固的商业关系，公司对长期合作并且采购金额较大的供应商预付部分采购款项。
2018年末预付账款较2017年末增长的主要原因是当期合并增加了超琦电商的预付账款301.22万元，同时新增了预付远东宏信融资租赁有限公司融资租赁服务款179.36万元。2019年6月末预付账款较2018年末增长了847.70万元，主要原因是当期预付供应商采购款增加660万元，同时超琦电商预付新零售平台研究开发费增加。
（6）其他流动资产
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 待认证进项税额 | 8.27 | 24.26 | 38.01 | 3.96 |
| 留抵和待抵扣增值税 | 22.33 | - | 9.13 | - |
| 预缴企业所得税 | 1.19 | - | - | - |
| 合 计 | 31.79 | 24.26 | 47.14 | 3.96 |
报告期内公司其他流动资产金额较小，2016年末、2017年末、2018年末其他流动资产分别为3.96万元、47.14万元、24.26万元，主要为待认证进项税额；2019年6月末其他流动资产为31.79万元，主要为待认证进项税额及留抵和待抵扣增值税。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 17,048.24 | 63.18% | 17,393.74 | 63.56% | 17,131.21 | 83.96% | 14,902.57 | 87.82% |
| 商誉 | 6,336.20 | 23.48% | 6,336.20 | 23.15% | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,452.38 | 5.38% | 1,550.81 | 5.67% | 1,462.31 | 7.17% | 654.71 | 3.86% |
| 递延所得税资产 | 968.95 | 3.59% | 910.35 | 3.33% | 676.20 | 3.31% | 422.58 | 2.49% |
| 无形资产 | 877.24 | 3.25% | 875.54 | 3.20% | 854.14 | 4.19% | 905.58 | 5.34% |
| 在建工程 | 221.60 | 0.82% | 219.87 | 0.80% | 199.61 | 0.98% | - | - |
| 投资性房地产 | 77.29 | 0.29% | 78.51 | 0.29% | 80.94 | 0.40% | 83.36 | 0.49% |
| 合 计 | 26,981.90 | 100.00% | 27,365.03 | 100.00% | 20,404.40 | 100.00% | 16,968.81 | 100.00% |
报告期内，随着公司生产规模扩大，公司非流动资产总体规模呈增长趋势。公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用、无形资产与商誉构成，其中固
定资产占较大比例，2016-2017年末占比均超过80%；2018年受公司并购新增商誉影响，固定资产占比降低至63.56%；2019年6月末固定资产占比基本与2018年末持平。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产账面值明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 12,719.29 | 74.61% | 12,905.74 | 74.20% | 13,280.79 | 77.52% | 13,651.53 | 91.61% |
| 机器设备 | 3,858.61 | 22.63% | 4,009.83 | 23.05% | 3,480.08 | 20.31% | 1,089.83 | 7.31% |
| 电子设备 | 140.74 | 0.83% | 121.87 | 0.70% | 51.60 | 0.30% | 49.57 | 0.33% |
| 运输设备 | 209.79 | 1.23% | 220.94 | 1.27% | 246.09 | 1.44% | 8.85 | 0.06% |
| 办公设备及其他 | 119.81 | 0.70% | 135.37 | 0.78% | 72.66 | 0.42% | 102.78 | 0.69% |
| 合 计 | 17,048.24 | 100.00% | 17,393.74 | 100.00% | 17,131.21 | 100.00% | 14,902.57 | 100.00% |
公司固定资产主要为房屋及建筑物与机器设备。报告期各期末，房屋及建筑物与机器设备占固定资产比合计分别为98.92%、97.84%、97.25%以及97.24%。
2017年度公司购置了注塑机等主要生产设备以及接待用车辆，导致机器设备以及运输设备的账面价值上升；2018年度公司陆续新增生产设备，使得2018年末机器设备账面值较2017年末略有增加；2019年6月末机器设备账面值与2018年末相比基本持平。
（2）商誉
公司在2016年末及2017年末无商誉。2018年3月，为进一步完善公司营销网络渠道，公司收购出众的成熟电商公司超琦电商，产生了商誉。收购时，超琦电商合并成本为8,845.64万元，对应的经审计的公允价值为2,509.44万元，根据企业会计准则相关规定，非同一控制下企业合并中合并成本大于对应的公允价值部分的差额6,336.20万元计入商誉。
2018年末进行商誉减值测试，银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第080号《广州超琦电子商务有限公司含有商誉的资产组之可回收价值项目评估报告》，经减值测试，超琦电商含有商誉资产组2018年末的可收回金
额为21,466.30万元，大于包含商誉的账面价值，无需计提商誉减值准备。截至2019年6月末，商誉账面价值为6,336.20万元。
（3）长期待摊费用
报告期，公司长期待摊费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直营店铺货架 | 777.37 | 53.52% | 790.11 | 50.95% | 632.50 | 43.25% | 435.48 | 66.51% |
| 办公室装修 | 531.56 | 36.60% | 569.34 | 36.71% | 558.08 | 38.16% | 2.37 | 0.36% |
| 代理商货架 | 128.86 | 8.87% | 173.76 | 11.20% | 261.50 | 17.88% | 204.74 | 31.27% |
| 财产保险费及其他 | 14.59 | 1.00% | 17.60 | 1.13% | 10.23 | 0.70% | 12.12 | 1.85% |
| 合 计 | 1,452.38 | 100.00% | 1,550.81 | 100.00% | 1,462.31 | 100.00% | 654.71 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司长期待摊费用金额依次为654.71万元、1,462.31万、1,550.81万元以及1,452.38万元，占资产总额比例较小，分别为0.92%、1.44%、1.40%以及1.21%。公司长期待摊费用主要由办公场所装修费、直营店与代理商货架费构成。报告期各期末公司代理商货架费与直营店铺货架费金额较大，主要原因如下：一方面，公司为提高店铺形象，对代理商店面进行规范，公司统一装修代理商货架，导致代理商货架费金额较大；另一方面，公司直营店铺增加，对直营店铺货架费的投入也随之加大。
2017年末相比2016年末，长期待摊费用规模增加807.60万元，主要原因如下：一方面，2017年度公司加大了直营店渠道的开拓力度，新增了部分品牌形象店以及生活馆等直营店铺，对应的长期待摊费用增加；另一方面，公司对办公场所进行装修以及对仓库进行了升级改造，导致装修待摊费用规模上升。2018年末长期待摊费用较上年末增长幅度较小；2019年6月末长期待摊费用较2018年末略有减少,主要是由于本期关闭了部分经营不及预期的门店，相应的待摊费用有所减少所致。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司的递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产减值准备 | 566.72 | 590.81 | 428.73 | 326.18 |
| 可抵扣亏损 | 401.42 | 318.73 | 245.36 | 95.83 |
| 内部交易未实现利润 | 0.81 | 0.81 | 2.11 | 0.58 |
| 合 计 | 968.95 | 910.35 | 676.20 | 422.58 |
报告期内，公司递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损以及内部交易未实现利润等形成的可抵扣暂时性差异产生。其中资产减值准备主要系应收账款计提的坏账准备所致，可抵扣亏损主要是以前年度分公司产生的亏损所形成，内部交易未实现利润主要是由内部交易所产生。
（5）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 土地使用权 | 607.57 | 617.64 | 637.78 | 657.92 |
| 软件及其他 | 269.67 | 257.91 | 216.36 | 247.66 |
| 合 计 | 877.24 | 875.54 | 854.14 | 905.58 |
| 占资产总额比 | 0.73% | 0.79% | 0.84% | 1.27% |
公司无形资产由土地使用权、软件、商标及专利权组成，占资产总额比例较小。
（6）在建工程
报告期内，公司在建工程情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 在建工程 | 221.60 | 219.87 | 199.61 | - |
公司在2016年末无在建工程，2017年末、2018年末在建工程分别为199.61万元、219.87万元，主要系公司厂房及员工食堂局部改造所产生。2019年6月末公司在建工程为221.60万元，基本与2018年末持平。
（7）投资性房地产
公司2013年将东莞部分建筑物改为租赁使用，根据规定将其列为投资性房地产核算，后续按照成本法进行计量。截至2019年6月30日，投资性房地产账面价值为77.29万元。
（二）负债构成分析
1、负债构成情况
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 36,834.43 | 55.86% | 30,884.42 | 52.56% | 31,111.84 | 55.33% | 8,273.69 | 19.23% |
| 应付票据 | 3,600.00 | 5.46% | 5,082.77 | 8.65% | 6,434.84 | 11.44% | 10,382.08 | 24.13% |
| 应付账款 | 15,173.64 | 23.01% | 13,171.99 | 22.42% | 14,205.03 | 25.26% | 17,114.83 | 39.78% |
| 应交税费 | 1,310.45 | 1.99% | 2,087.35 | 3.55% | 1,810.77 | 3.22% | 1,280.71 | 2.98% |
| 预收款项 | 616.34 | 0.93% | 601.78 | 1.02% | 479.41 | 0.85% | 948.44 | 2.20% |
| 其他应付款 | 784.10 | 1.19% | 1,211.69 | 2.06% | 1,044.36 | 1.86% | 1,278.88 | 2.97% |
| 应付职工薪酬 | 782.25 | 1.19% | 1,109.60 | 1.89% | 1,145.23 | 2.04% | 865.49 | 2.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 540.00 | 0.82% | 540.00 | 0.92% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 59,641.20 | 90.45% | 54,689.60 | 93.08% | 56,231.48 | 100.00% | 40,144.11 | 93.30% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 502.89 | 0.76% | 772.89 | 1.32% | - | - | 2,883.19 | 6.70% |
| 长期应付款 | 5,792.39 | 8.78% | 3,293.52 | 5.61% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 6,295.28 | 9.55% | 4,066.41 | 6.92% | - | - | 2,883.19 | 6.70% |
| 负债合计 | 65,936.48 | 100.00% | 58,756.01 | 100.00% | 56,231.48 | 100.00% | 43,027.30 | 100.00% |
报告期内，随着公司生产规模的扩大，负债整体呈上升趋势。公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占比分别为93.30%、100.00%、93.08%以及90.45%，造成上述结构的主要原因如下：公司长期资产占比较小，长期资金需求压力相对较小，公司负债主要为流动负债。
报告期内，公司负债主要由银行借款、应付账款及应付票据三项构成：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行借款 | 37,877.32 | 57.45% | 30,884.42 | 52.56% | 31,111.84 | 55.33% | 8,273.69 | 19.23% |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 15,173.64 | 23.01% | 13,171.99 | 22.42% | 14,205.03 | 25.26% | 17,114.83 | 39.78% |
| 应付票据 | 3,600.00 | 5.46% | 5,082.77 | 8.65% | 6,434.84 | 11.44% | 10,382.08 | 24.13% |
| 合计 | 56,650.96 | 85.92% | 50,452.07 | 85.86% | 51,751.71 | 92.03% | 38,653.79 | 89.84% |
注：银行借款=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债。
报告期各期末，公司银行借款、应付账款及应付票据合计占负债总额比例分别为89.84%、92.03%、85.86%以及85.92%，占比均处于较高水平。
2017年公司上市后银行给予贷款利率相对较低，公司适当调整了资金管理方式，适当增加银行借款，同时，为了与供应商建立更加稳固的商业关系，适当加大了对供应商的支付力度。前述情况导致公司2017年末银行借款规模上升19,954.96万元，应付账款以及应付票据规模下降6,857.04万元。2018年末应付票据及应付账款较2017年末小幅下降；2019年1-6月公司流动资金需求增加，2019年6月末银行借款规模较2018年末增加了6,992.90万元。
2、负债情况分析
（1）银行借款
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 抵押+保证借款 | 15,434.42 | 40.75% | 14,024.42 | 43.56% | 11,414.80 | 36.69% | 6,756.88 | 60.56% |
| 信用借款 | 11,700.01 | 30.89% | 11,700.00 | 36.34% | 19,697.04 | 63.31% | - | - |
| 抵押借款 | 5,700.00 | 15.05% | 5,700.00 | 17.70% | - | - | - | - |
| 质押+保证借款 | 1,042.89 | 2.75% | 772.89 | 2.40% | - | - | - | - |
| 保证借款 | 2,000.00 | 5.28% | - | - | - | - | 4,400.00 | 39.44% |
| 质押借款 | 2,000.00 | 5.28% | ||||||
| 合 计 | 37,877.32 | 100.00% | 32,197.31 | 100.00% | 31,111.84 | 100.00% | 11,156.88 | 100.00% |
2017年度，公司上市后，银行给予的信用评级较高，给予支持力度较大，贷款利率维持在基准利率左右，因此，公司调整了资金管理方式，根据生产经营需要以及利用银行给予的信用优势，适当增加了银行借款规模，进而导致2017年末银行借款规模大幅上升。2018年末，公司银行借款较2017年末增加1,085.47万元，其中540.00万元借款为一年内到期的非流动负债。2019年6月末，公司
银行借款较2018年末增加了6,992.90万元，主要是由于流动资金需求增加相应新增了短期借款所致。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据及占负债总额比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | 3,600.00 | 5.46% | 5,082.77 | 8.65% | 6,434.84 | 11.44% | 10,382.08 | 24.13% |
公司为提高资金利用效率，在报告期内适当采用票据结算采购货款。报告期各期末，公司应付票据规模分别为10,382.08万元、6,434.84万元、5,082.77万元以及3,600.00万元。2017年末公司应付票据规模降低，主要是公司自2017年上市后为了与供应商建立更加稳固的商业关系，公司适当加大了对供应商的付款力度，对供应商增加了银行转账结算金额。
报告期各期末，公司应付票据前五名情况如下：
单位：万元
2019年6月30日单位名称
| 单位名称 | 金额 | 占应付票据比例 |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 862.32 | 23.95% |
| 江苏凯高鞋业有限公司 | 426.20 | 11.84% |
| 阳信瑞丰集团有限公司 | 170.46 | 4.74% |
| 东莞市伟鑫手袋有限公司 | 159.85 | 4.44% |
| 广州多彩皮革有限公司 | 150.00 | 4.17% |
| 合 计 | 1,768.83 | 49.13% |
| 2018年12月31日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付票据比例 |
| 东莞市俊博鞋材有限公司 | 420.45 | 8.27% |
| 广东德马纺织科技有限公司 | 370.95 | 7.30% |
| 江门市蓬江区珠江皮革实业有限公司 | 258.16 | 5.08% |
| 东莞市卓智纸品有限公司 | 250.13 | 4.92% |
| 河南邦尼生物工程有限公司 | 249.41 | 4.91% |
| 合 计 | 1,549.10 | 30.48% |
| 单位名称 | 金额 | 占应付票据比例 |
| 广州市百信皮业有限公司 | 453.72 | 7.05% |
| 广州多彩皮革有限公司 | 435.25 | 6.76% |
| 东莞市亮华皮革制品有限公司 | 373.72 | 5.81% |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 367.51 | 5.71% |
| 阳信瑞丰集团有限公司 | 323.76 | 5.03% |
| 合 计 | 1,953.97 | 30.37% |
| 2016年12月31日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付票据比例 |
| 江苏凯高鞋业有限公司 | 730.36 | 7.03% |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 538.33 | 5.19% |
| 东莞市卓智纸品有限公司 | 407.00 | 3.92% |
| 广州多彩皮革有限公司 | 397.49 | 3.83% |
| 江苏盾王科技集团有限公司 | 384.00 | 3.70% |
| 合 计 | 2,457.18 | 23.67% |
截至2019年6月末，公司应付票据余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位以及关联方款项。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款及占负债总额比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 15,173.64 | 23.01% | 13,171.99 | 22.42% | 14,205.03 | 25.26% | 17,114.83 | 39.78% |
公司应付账款主要为公司正常生产经营过程中应付供应商款项。报告期内，公司应付账款账龄基本在1年以内。上市后，2017年度公司为了与供应商建立更加稳固的商业关系，适当加大了对供应商的付款力度，导致2017年末应付账款规模较2016年末有所降低；2018年度和2019年1-6月公司保持与供应商的正常采购结算。
报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 3,072.68 | 20.25% |
| 阳信瑞丰集团有限公司 | 1,008.18 | 6.64% |
| 东莞市三齐实业有限公司 | 501.93 | 3.31% |
| 东莞市伟鑫手袋有限公司 | 458.52 | 3.02% |
| 咸阳际华新三零印染有限公司 | 398.35 | 2.63% |
| 合 计 | 5,439.66 | 35.85% |
| 2018年12月31日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 1,525.38 | 11.58% |
| 阳信瑞丰集团有限公司 | 858.71 | 6.52% |
| 江门市蓬江区珠江皮革实业有限公司 | 819.98 | 6.23% |
| 东莞市俊博鞋材有限公司 | 605.49 | 4.60% |
| 东莞市卓智纸品有限公司 | 552.16 | 4.19% |
| 合 计 | 4,361.72 | 33.11% |
| 2017年12月31日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 深圳艾利佳材料科技有限公司 | 667.54 | 4.70% |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 615.73 | 4.33% |
| 东莞市百事得纺织科技有限公司 | 610.77 | 4.30% |
| 阳信瑞丰集团有限公司 | 600.08 | 4.22% |
| 广州东兴纸业有限公司 | 537.18 | 3.78% |
| 合 计 | 3,031.30 | 21.34% |
| 2016年12月31日 | ||
| 单位名称 | 金额 | 占应付账款比例 |
| 江苏凯高鞋业有限公司 | 1,500.76 | 8.77% |
| 广州市中洋皮业有限公司 | 1,420.91 | 8.30% |
| 南京东亚橡塑制品有限公司 | 1,131.99 | 6.61% |
| 阳信三鑫皮革制品有限公司 | 933.40 | 5.45% |
| 广州雄壮伟邦皮革有限公司 | 915.78 | 5.35% |
| 合 计 | 5,902.84 | 34.49% |
截至2019年6月末，公司应付账款余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位以及关联方款项。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额依次为948.44万元、479.41万元、601.78万元以及616.34万元，具体形成如下：其一，公司每次订货会后预收客户一定比例货款订金；其二，由于团购客户采购量较大，生产占用资金较高，公司中标团购客户后一般收取部分货款订金作为资金周转。
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 展柜货款 | 129.71 | 16.54% | 364.32 | 30.07% | 177.02 | 16.95% | 145.94 | 11.41% |
| 合同保证金 | 181.60 | 23.16% | 220.30 | 18.18% | 230.40 | 22.06% | 344.68 | 26.95% |
| 物流费用 | 133.12 | 16.98% | 201.33 | 16.62% | 191.90 | 18.38% | 445.55 | 34.84% |
| 资产与设备款 | 57.33 | 7.31% | 144.67 | 11.94% | 166.58 | 15.95% | 91.53 | 7.16% |
| 应付利息 | 55.14 | 7.03% | 51.98 | 4.29% | 42.00 | 4.02% | 18.69 | 1.46% |
| 水电费 | 33.80 | 4.31% | 38.66 | 3.19% | 45.66 | 4.37% | 31.32 | 2.45% |
| 其他 | 193.38 | 24.66% | 190.42 | 15.72% | 190.78 | 18.27% | 201.17 | 15.73% |
| 合 计 | 784.10 | 100.00% | 1,211.69 | 100.00% | 1,044.36 | 100.00% | 1,278.88 | 100.00% |
公司其他应付款的性质主要为合同保证金、展柜货款、物流费用、资产与设备款，其中合同保证金为公司收取的代理商等客户合同履约保证金，其他应付展柜货款系订购的货柜而发生的尚未结算的款项。
2017年末相比2016年末，公司其他应付款减少234.52万元，主要系公司为巩固与物流商的合作关系，加大了对物流服务商的款项支付力度所致。2018年末较2017年末其他应付款增长主要系订购货柜而发生的尚未结算的款项。2019年6月末较2018年末，公司其他应付款减少427.59万元，主要系应付展柜货款、资产与设备款和物流费减少所致。
（6）应付职工薪酬
报告期内，发行人应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 短期薪酬 | 782.25 | 1,103.73 | 1,145.23 | 865.49 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 5.88 | - | - |
| 合 计 | 782.25 | 1,109.60 | 1,145.23 | 865.49 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为865.49万元、1,145.23万元、1,109.60万元以及782.25万元，包括短期薪酬和离职后福利。其中短期薪酬主要是按照国家法规和公司薪酬政策提取的尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等；离职后福利—设定提存计划则由基本养老以及失业保险费构成。报告期各期末，公司应付职工薪酬有所上升主要系员工人数以及用工成本上升所导致的整体职工薪酬成本上升，期末尚未支付完毕的职工薪酬随之有所增长。
（7）应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 660.58 | 50.41% | 1,062.47 | 50.90% | 629.74 | 34.78% | 269.12 | 21.01% |
| 企业所得税 | 495.92 | 37.84% | 895.23 | 42.89% | 1,056.66 | 58.35% | 825.10 | 64.43% |
| 城建税 | 36.56 | 2.79% | 55.00 | 2.63% | 33.48 | 1.85% | 15.98 | 1.25% |
| 教育费附加 | 36.39 | 2.78% | 53.34 | 2.56% | 33.13 | 1.83% | 15.89 | 1.24% |
| 个人所得税 | 7.90 | 0.60% | 9.85 | 0.47% | 23.26 | 1.28% | 15.23 | 1.19% |
| 其他印花税、堤围费 | 73.09 | 5.58% | 11.46 | 0.55% | 34.49 | 1.90% | 139.40 | 10.88% |
| 合 计 | 1,310.45 | 100.00% | 2,087.35 | 100.00% | 1,810.77 | 100.00% | 1,280.71 | 100.00% |
报告期内，公司严格遵守税法以及当地相关法律法规缴纳各项税费。公司各期末应交税费主要为应交的企业所得税与增值税，报告期内二者合计占比为90%左右。报告期各期末公司应交税费变动主要系应纳税所得额变化导致的应交企业所得税以及未缴纳的增值税额变动所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
| 项 目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.53 | 1.45 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 1.10 | 1.07 | 0.90 |
| 资产负债率（合并） | 55.09% | 52.91% | 55.21% | 60.49% |
| 资产负债率（母公司） | 57.34% | 54.09% | 54.87% | 60.06% |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税前利润（万元） | 2,881.07 | 6,690.76 | 5,547.75 | 5,677.84 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.74 | 4.35 | 8.48 | 7.06 |
| 经营活动现金净流量（万元） | -6,095.73 | -8,772.61 | -25,938.67 | 6,766.55 |
报告期内，公司流动比率与速动比率整体呈上升趋势，说明公司短期偿债能力不断提高。速动比率相对较低，一方面由于公司的经营特点导致存货余额较大；另一方面，公司负债结构中主要为流动负债，其占比较高。公司通过上市获得了股权融资，资本结构得到改善，资产负债率整体呈下降趋势。公司息税前利润以及利息保障倍数均较高，表明公司盈利能力以及长期偿债能力较强，可足额偿还借款利息。公司在各金融机构拥有良好的资信，近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。2017年度，公司经营活动现金流量净额为大额负数，主要系公司应收团购客户款项增加以及调整了资金管理方式加大供应商付款所致，具体情况详见本节之“三、现金流量分析之
（一）经营活动产生的现金流量分析”。
综上表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的抗风险能力和偿债能力。
2、与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司及同行业可比公司偿债能力指标情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动比率 | 星期六 | 1.51 | 1.84 | 1.73 | 2.19 |
| 奥康国际 | 4.39 | 3.73 | 2.96 | 3.53 | |
| 红蜻蜓 | 3.78 | 3.13 | 2.96 | 2.72 | |
| 行业平均值 | 3.23 | 2.90 | 2.55 | 2.81 | |
| 本公司 | 1.55 | 1.53 | 1.45 | 1.35 | |
| 速动比 | 星期六 | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.87 |
| 率 | 奥康国际 | 3.31 | 2.88 | 2.29 | 2.59 |
| 红蜻蜓 | 2.99 | 2.40 | 2.19 | 1.92 | |
| 行业平均值 | 2.36 | 2.01 | 1.75 | 1.79 | |
| 本公司 | 1.17 | 1.10 | 1.07 | 0.90 | |
| 资产负债率 （合并） | 星期六 | 41.16% | 50.65% | 52.54% | 38.19% |
| 奥康国际 | 15.64% | 18.53% | 23.51% | 26.14% | |
| 红蜻蜓 | 19.46% | 23.98% | 24.99% | 27.16% | |
| 行业平均值 | 25.42% | 31.05% | 33.68% | 30.50% | |
| 本公司 | 55.09% | 52.91% | 55.21% | 60.49% |
从上表可知，本公司流动比率和速动比率两项指标均低于行业平均值，主要原因系公司负债中主要为短期借款，流动负债基数较大，流动比率较低；同时，本公司存货占流动资产比例较高导致流动资产在扣除存货后的速动金额较小，速动比率较低。同行业公司星期六、奥康国际与红蜻蜓流动比率较高主要因为其流动负债较小，由此导致流动比率和速动比率较高。报告期公司资产负债率均高于同行业平均水平，2016年主要原因如下：一方面，可比主要公司通过股权融资优化了资本结构，从而降低了资产负债率；另一方面，本公司从采购原材料至产品实现最终销售期限较长，对资金的需求较高，尚未上市前公司主要通过负债融资。2017年末、2018年末和2019年6月末公司资产负债率仍高于同行业可比公司平均水平，主要原因系2017年度银行给予公司的贷款利率相对较低，公司调整了资金管理方式，增加了银行借款规模；2018年和2019年1-6月，由于公司营运资金需求增加，公司增加了银行借款金额。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存货周转率（次） | 1.03 | 1.99 | 2.06 | 2.50 |
| 应收账款周转率（次） | 0.69 | 1.71 | 2.53 | 4.22 |
2、存货周转率分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 星期六 | 0.29 | 0.45 | 0.39 | 0.42 |
| 奥康国际 | 0.96 | 2.20 | 2.08 | 2.00 |
| 红蜻蜓 | 1.27 | 2.20 | 2.16 | 2.06 |
| 行业平均值 | 0.84 | 1.62 | 1.54 | 1.49 |
| 本公司 | 1.03 | 1.99 | 2.06 | 2.50 |
注：存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均值。
报告期内，公司存货周转率高于同行业可比公司平均值，一方面与公司经营模式相关，公司的团购产品、ODM产品等产品具有较强的定制性，生产完工后可及时发货，期末存货占用的金额比较小；另一方面得益于公司在销售规模不断增长的情况下，不断提高生产经营管理水平，加强对存货的管控力度。
3、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下表所示：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 星期六 | 0.87 | 1.70 | 1.76 | 1.87 |
| 奥康国际 | 1.03 | 2.49 | 3.23 | 3.79 |
| 红蜻蜓 | 2.19 | 5.03 | 7.21 | 7.63 |
| 行业平均值 | 1.36 | 3.07 | 4.07 | 4.43 |
| 本公司 | 0.69 | 1.71 | 2.53 | 4.22 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值。
公司2016年度应收账款周转率高于星期六和奥康国际，但低于红蜻蜓，总体与同行业基本一致，说明公司对应收账款的管控能力较高，应收账款周转能力较强。2017年度和2018年度应收账款周转率有所下降，主要受团购客户的下单时间及付款周期影响使得期末应收账款增加所致。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 34,309.48 | 99.89% | 68,906.94 | 99.38% | 60,074.53 | 99.44% | 60,052.65 | 99.77% |
| 其他业务收入 | 38.47 | 0.11% | 433.02 | 0.62% | 339.86 | 0.56% | 135.94 | 0.23% |
| 合 计 | 34,347.95 | 100.00% | 69,339.96 | 100.00% | 60,414.39 | 100.00% | 60,188.58 | 100.00% |
公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入比分别为
99.77%、99.44%、99.38%和99.89%。公司其他业务收入主要为货柜销售、投资性房地产租赁以及少部分材料销售所形成的收入，对公司生产经营影响很小，以下主要通过主营业务收入的相关信息分析公司盈利能力。
2、主营业务类别分析
（1）按销售渠道分析
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自有渠道 | 团购 | 26,350.83 | 76.80% | 50,724.16 | 73.61% | 43,472.90 | 72.36% | 43,368.24 | 72.22% |
| 直营店 | 2,856.74 | 8.33% | 7,198.27 | 10.45% | 8,145.33 | 13.56% | 6,971.92 | 11.61% | |
| 电子商务 | 3,689.98 | 10.75% | 7,187.62 | 10.43% | 3,989.24 | 6.64% | 3,438.88 | 5.73% | |
| 批发商 | 199.72 | 0.58% | 262.89 | 0.38% | 207.51 | 0.35% | 388.61 | 0.65% | |
| ODM | 785.30 | 2.29% | 1,021.30 | 1.48% | 993.15 | 1.65% | 2,455.10 | 4.09% | |
| 小计 | 33,882.57 | 98.76% | 66,394.24 | 96.35% | 56,808.13 | 94.56% | 56,622.74 | 94.29% | |
| 代理商 | 426.91 | 1.24% | 2,512.70 | 3.65% | 3,266.40 | 5.44% | 3,429.90 | 5.71% | |
| 合 计 | 34,309.48 | 100.00% | 68,906.94 | 100.00% | 60,074.53 | 100.00% | 60,052.65 | 100.00% | |
公司根据销售渠道控制力强弱主要分为自有渠道与代理商两大类。其中自有渠道为公司控制并直接经营的销售渠道，其又主要分为团购、直营店、电子商务、批发商以及ODM销售。
团购销售主要为军队、武警、电力系统以及铁路系统等企事业单位定制产品；直营店销售主要系发行人通过自有直营店铺销售；电子商务销售系发行人与电子商务平台合作，通过电子商务平台销售给最终客户；批发商销售直接对象主要为境内贸易商，境外客户直接与发行人洽谈业务，指定境内贸易商向发行人下达订单、报关、交货以及结算；ODM业务合作对象主要为日本PAL集团，日本PAL
集团与发行人洽谈业务，指定日本三菱时装或小泽纺织向发行人下达订单、报关、交货以及结算。
从上表可知，公司报告期内自有渠道营业收入分别为56,622.74万元、56,808.13万元、66,394.24万元以及33,882.57万元，销售占比依次为94.29%、
94.56%、96.35%以及98.76%，销售规模与占比逐年上升，说明公司对渠道的控制力不断增强。
2016年度至2018年度，公司分渠道销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 2018年度比2017年度增加额 | 2017年度比2016年度增加额 | |
| 自有渠道 | 团购 | 7,251.26 | 104.66 |
| 直营店 | -947.06 | 1,173.42 | |
| 电子商务 | 3,198.38 | 550.36 | |
| 批发商 | 55.38 | -181.10 | |
| ODM | 28.15 | -1,461.95 | |
| 小计 | 9,586.11 | 185.39 | |
| 代理商 | -753.70 | -163.50 | |
| 合 计 | 8,832.41 | 21.89 | |
总体而言，2016年度至2018年度虽然批发商、代理商以及ODM业务销售规模均呈现不同程度降低，但是团购及电子商务销售规模增幅相对较大，进而带动公司主营销售规模稳中有升，其中2018年度增长幅度较大。
①团购渠道
最近三年，公司团购业务新签合同金额持续增长，带动公司团购销售收入逐渐增加，尤其是2018年度团购销售增长较大。各期新签合同金额分别为40,387.73万元、42,018.56万元和73,930.57万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 新签合同 | 73,930.57 | 75.95% | 42,018.56 | 4.04% | 40,387.73 | 7.51% |
团购渠道销售2017年相比2016年小幅增长，主要原因是：2017年度解放军总后勤部军需局订单推迟，2016年度解放军总后勤部军需局交易金额的合同主要在2015年下半年所签订，2017年度解放军总后勤部军需局的交易金额的合
同集中在2017年上半年签订，导致2017年度解放军总后勤部军需局销售规模降低，进而影响2017年度团购销售规模增幅较小。2018年团购渠道销售增长，一方面是解放军总后勤部军需局等团购客户新签合同同比有所增长；另一方面本年度新增了中国移动等团购客户，销售额增长。
②直营店渠道
直营店渠道2017年度销售增长明显，2018年度有所下降，一方面是由于部分直营门店所在商圈变化，为提高直营渠道的整体运营效益，2018年度公司对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整和关闭；另一方面，公司新开门店需要经过建设培育期，尚未达到成熟期的销售水平。公司将继续实施门店调整，关闭部分未盈利门店以缩减费用，提升门店的整体盈利水平，同时，公司将通过推出适销对路的产品、加大促销力度、线上线下渠道资源互补等措施提升直营销售盈利能力。
③电子商务渠道
2017年度，公司电子商务销售渠道销售规模稳中有升，主要原因如下：公司不断注重电子商务销售渠道，开拓各种电子商务销售平台，业已与天猫、唯品会以及京东等多个知名电商平台进行合作，电子商务销售渠道不断成熟。公司对电子销售渠道不断投入以及2018年3月收购超琦电商，2018年度公司电子商务销售金额增长较大，随着收购后公司与超琦电商在电子商务领域的协同能力和增长潜力较强，公司电子商务销售将成为公司未来发展的重要力量之一。
④其他渠道
2016年度至2018年度，公司批发商最终销售区域主要为俄罗斯地区，报告期内俄罗斯经济持续低迷，消费能力降低，向发行人采购规模降低。
2016年度至2018年度，公司代理商销售受电子商务等新兴销售渠道冲击影响，代理商客户订单降低，进而导致对代理商销售规模降低。
2016年度至2017年度，ODM业务采购受人民币对日元贬值影响，采购成本有所上升，但以美元计价的销售单价受人民币对美元升值影响，销售单价有所下降，上述因素影响使得ODM业务毛利率持续下降，公司主动进行业务结构调
整，减少了该项业务的规模。2018年度公司ODM业务收入较2017年度基本稳定，由于整体销售规模增长，ODM业务收入占比略有下降。
（2）按产品类别分析
报告期内，公司主营业务分产品销售情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 鞋品 | 21,669.02 | 63.16% | 44,151.57 | 64.07% | 35,276.64 | 58.72% | 41,950.90 | 69.86% |
| 手袋 | 5,869.43 | 17.11% | 8,438.15 | 12.25% | 9,340.34 | 15.55% | 10,061.47 | 16.75% |
| 拉杆箱 | 1,092.08 | 3.18% | 4,602.66 | 6.68% | 1,459.16 | 2.43% | 3,466.85 | 5.77% |
| 皮带 | 2,205.03 | 6.43% | 4,483.30 | 6.51% | 9,832.23 | 16.37% | 2,310.98 | 3.85% |
| 钱包 | 225.14 | 0.66% | 827.45 | 1.20% | 1,096.26 | 1.82% | 1,136.84 | 1.89% |
| 其他 | 3,248.78 | 9.47% | 6,403.81 | 9.29% | 3,069.90 | 5.11% | 1,125.60 | 1.87% |
| 合计 | 34,309.48 | 100.00% | 68,906.94 | 100.00% | 60,074.53 | 100.00% | 60,052.65 | 100.00% |
报告期内，公司销售产品主要分为手袋、鞋品、钱包、拉杆箱、皮带五大类，其中最主要的销售产品为手袋、鞋品，二者合计占收入比依次为86.61%、74.27%、
76.32%和80.27%。
2016年至2018年度，公司分产品销售收入变动情况如下表所示：
单位：万元
| 产 品 | 2018年度相比2017年度增加额 | 2017年度相比2016年度增加额 |
| 鞋品 | 8,874.93 | -6,674.26 |
| 手袋 | -902.19 | -721.13 |
| 拉杆箱 | 3,143.50 | -2,007.69 |
| 皮带 | -5,348.93 | 7,521.25 |
| 钱包 | -268.81 | -40.58 |
| 其他 | 3,333.91 | 1,944.30 |
| 合 计 | 8,832.41 | 21.88 |
从产品类别来看， 2017年度公司鞋品销售规模以及拉杆箱销售规模较2016年出现较大幅度降低，但是皮带销售规模较2016年大幅增加，进而导致2017年主营业务销售规模小幅上升。2018年度，鞋品、拉杆箱销售增长幅度较大，皮带销售则大幅下降，公司不同类别产品销售增减趋势变化，主要与下游客户当年的订单需求相关。
鞋品销售规模2017年度相比2016年度销售减少6,674.26万元，主要原因系2017年度解放军总后勤部军需局订单推迟，导致2017年度解放军总后勤部军需局销售规模降低，进而导致团购鞋品销售规模减少7,220.38万元。2018年度公司鞋品销售金额较2017年度增长8,874.93万元，一方面是当期新签鞋品订单金额为56,774.22万元，较2017年度的30,592.37万元增长幅度较大；另一方面是公司当期通过新增产能，加大研发投入等方式实现鞋品业务提升。
手袋和钱包的销售额近两年持续小幅下降。其中，手袋销售规模2017年度相比2016年度降低721.13万元，主要由于ODM客户采购手袋规模降低所致；2018年度受代理商渠道销售下降影响，手袋销售规模较2017年度降低902.19万元。报告期内，受国内第三方支付平台的发展及普及率影响，消费者对钱包的需求逐渐下降，公司所处的市场竞争环境日益激烈，钱包销售规模逐年下降。
报告期内公司拉杆箱、皮带以及其他产品销量变动主要系团购客户采购规模变动所致。2017年度拉杆箱的规模较2016年减少了2,007.69万元，主要是公司本期的团购客户采购额减少了1,927.16万元；2018年度拉杆箱销售规模为4,602.66万元，较2017年度增加3,143.50万元，主要原因是当期团购客户广东省公安厅有大额拉杆箱采购订单，采购金额为2,902.90万元。2017年度皮带销售规模较2016年度增加7,521.25万元，主要系发行人对团购客户销售皮带规模增加7,507.39万元所致，具体原因如下：首先，2017年度公司中标了解放军总后部军需局以及武警后勤部物资采购站等主要团购客户，并且金额较大；其次，公司新增铁路系统等团购客户订购皮带规模较高。
（3）按产品品牌分析
报告期内，公司主营业务分品牌销售情况如下表所示：
单位：万元
| 品牌 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 万里马 | 27,204.85 | 79.29% | 58,070.29 | 84.27% | 53,473.72 | 89.01% | 52,755.98 | 87.85% |
| Saint Jack | 3,638.27 | 10.60% | 5,261.97 | 7.64% | 4,977.16 | 8.28% | 4,063.87 | 6.77% |
| ODM | 785.30 | 2.29% | 793.43 | 1.15% | 993.15 | 1.65% | 2,455.10 | 4.09% |
| Oilily | 60.24 | 0.18% | 385.84 | 0.56% | 597.13 | 0.99% | 777.70 | 1.30% |
| 其他 | 2,620.82 | 7.64% | 4,395.41 | 6.38% | 33.37 | 0.06% | - | - |
| 合计 | 34,309.48 | 100.00% | 68,906.94 | 100.00% | 60,074.53 | 100.00% | 60,052.65 | 100.00% |
从产品品牌来看，公司收入绝大部分来源为万里马品牌，报告期内，该类品牌产品占销售比分别为87.85%、89.01%、84.27%以及79.29%。各期收入规模的变动，主要由万里马品牌的销售规模增减所影响。2017年度其他品牌主要为销售部分“COOME”品牌产品；2018年销售其他品牌主要为“COOME”品牌以及子公司超琦电商代理的贝亲等品牌。
公司“万里马”品牌产品销售规模稳中有升，主要得益于团购客户订购万里马产品增加。
公司“Saint Jack”产品销售规模上涨，主要原因如下：一方面，发行人加大品牌推广力度所致；另一方面，发行人增加该品牌直营店，销售规模有所增加。
“Oilily”品牌产品主要为手袋以及钱包，受手袋、钱包的销售下降影响，2016年度至2018年度“Oilily”品牌销售额逐渐下降。
（4）按销售地域分析
报告期内，公司分地域销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 国内小计 | 33,395.94 | 97.34% | 67,821.57 | 98.42% | 59,012.11 | 98.23% | 57,353.78 | 95.51% |
| 华南地区 | 8,741.54 | 25.48% | 26,628.78 | 38.64% | 23,263.17 | 38.72% | 21,675.82 | 36.09% |
| 华北地区 | 15,180.14 | 44.24% | 21,322.39 | 30.94% | 16,896.42 | 28.13% | 17,985.48 | 29.95% |
| 华东地区 | 3,803.67 | 11.09% | 8,978.48 | 13.03% | 6,442.54 | 10.72% | 6,121.77 | 10.19% |
| 西北地区 | 2,083.80 | 6.07% | 3,215.16 | 4.67% | 4,330.64 | 7.21% | 2,333.11 | 3.89% |
| 华中地区 | 1,241.78 | 3.62% | 3,009.04 | 4.37% | 3,484.42 | 5.80% | 4,468.89 | 7.44% |
| 东北地区 | 1,361.77 | 3.97% | 2,654.40 | 3.85% | 2,405.93 | 4.00% | 2,383.00 | 3.97% |
| 西南地区 | 983.24 | 2.87% | 2,013.32 | 2.92% | 2,188.99 | 3.64% | 2,385.71 | 3.97% |
| 国外小计 | 913.54 | 2.66% | 1,085.37 | 1.58% | 1,062.42 | 1.77% | 2,698.87 | 4.49% |
| 合计 | 34,309.48 | 100.00% | 68,906.94 | 100.00% | 60,074.53 | 100.00% | 60,052.65 | 100.00% |
注：国外销售系公司报关出口的销售额。
报告期内，国内销售小计占比依次为95.51%、98.23%、98.42%以及97.34%，占比总体上升。公司国外销售主要为替日本PAL集团ODM生产手袋所形成。
从国内销售地域划分来看，华南、华北地区系主要销售区域，这两区域销售报告期内合计占主营业务收入比分别为66.04%、66.85%、69.59%以及69.72%，
为公司收入与利润的主要来源，主要原因如下：公司总部地处华南地区的广东省，运营时间较长，区域优势明显；主要团购客户以及部分实力较强的代理商处于华北地区，经过这些团购客户以及代理商强有力的推广，公司品牌深受广大消费者喜爱，为公司产品销售创造一个较好的基础。
公司报告期内持续加大对除华南以及华北地区之外的营销力度，其他地区销售规模以及占比总体稳步上升。
（5）按季节性分析
报告期内，公司主营业务收入按季度划分如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 13,007.18 | 37.91% | 9,708.10 | 14.09% | 7,533.98 | 12.54% | 8,482.80 | 14.13% |
| 第二季度 | 21,302.30 | 62.09% | 20,347.13 | 29.53% | 15,496.01 | 25.79% | 21,033.90 | 35.03% |
| 第三季度 | - | - | 16,313.23 | 23.67% | 16,873.23 | 28.09% | 17,382.73 | 28.95% |
| 第四季度 | - | - | 22,538.48 | 32.71% | 20,171.31 | 33.58% | 13,153.22 | 21.90% |
| 合 计 | 34,309.48 | 100.00% | 68,906.94 | 100.00% | 60,074.53 | 100.00% | 60,052.65 | 100.00% |
从各季度销售收入来看，下半年为公司产品销售旺季，主要原因：一方面，下半年集中有中秋节、国庆、圣诞节等节假日以及“双十一”、“双十二”等大型促销活动，消费需求相对较高；另一方面，下半年秋冬季的产品比上半年的春夏季产品单价高，进而销售额也会高于上半年；最后，团购客户主要为军队、武警以及政府等事业单位，一般实行年度预算采购制，在年初制定预算采购计划，要求在下半年交货。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 24,248.89 | 100.00% | 45,684.00 | 99.14% | 41,906.85 | 99.75% | 42,791.35 | 99.93% |
| 其他业务成本 | - | - | 396.93 | 0.86% | 103.50 | 0.25% | 31.99 | 0.07% |
| 合 计 | 24,248.89 | 100.00% | 46,080.92 | 100.00% | 42,010.35 | 100.00% | 42,823.34 | 100.00% |
报告期内公司主营业务突出，公司主营业务成本与营业收入结构相匹配，报告期内公司主营业务成本占营业成本比重均维持在99%以上。
1、发行人主营业务成本总体情况
报告期内公司主营业务成本分类列表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自产成本 | 16,477.38 | 67.95% | 30,417.18 | 66.58% | 27,819.61 | 66.38% | 22,224.95 | 51.94% |
| 外协成本 | 7,771.51 | 32.05% | 15,266.82 | 33.42% | 14,087.24 | 33.62% | 20,566.40 | 48.06% |
| 合 计 | 24,248.89 | 100.00% | 45,684.00 | 100.00% | 41,906.85 | 100.00% | 42,791.35 | 100.00% |
从上表可知，公司产品成本由自产与外协加工产品成本构成，这与公司的生产经营模式密切相关：受限于公司产能不足，公司部分产品委托外协厂商生产完成，报告期内，外协成本占成本比分别为48.06%、33.62%、33.42%以及32.05%。
2、主营业务成本具体分析
（1）自产成本分析
报告期内，公司自产产品成本构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 10,852.87 | 65.87% | 20,342.25 | 66.88% | 18,782.67 | 67.52% | 15,116.39 | 68.02% |
| 直接人工 | 3,662.37 | 22.23% | 6,688.82 | 21.99% | 6,153.34 | 22.12% | 4,481.61 | 20.16% |
| 制造费用等 | 1,962.14 | 11.91% | 3,386.11 | 11.13% | 2,883.60 | 10.37% | 2,626.95 | 11.82% |
| 合 计 | 16,477.38 | 100.00% | 30,417.18 | 100.00% | 27,819.61 | 100.00% | 22,224.95 | 100.00% |
注：制造费用主要包括生产有关的车间管理人员等间接人工、折旧摊销、水电费、车间维修费以及领用的低值易耗品等费用。
报告期内，公司不断增加生产线的投入和技改升级，其中2017年度购置生产线相关的固定资产规模较大，产能较大幅度提升，进而导致发行人自产成本规模也有所上升。
从上表可知，公司自产产品成本由材料成本、直接人工以及制造费用组成，各项成本占比较为稳定，结构比较平稳。其中材料成本占比较高，报告期内平均
占比为67.07%；人工成本次之，报告期内平均占比为21.63%；制造费用等占比最小，报告期内平均值为11.31%。
（2）外协成本分析
报告期内，发行人外协成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 委托加工费用 | 5,859.19 | 75.39% | 11,397.30 | 74.65% | 11,122.84 | 78.96% | 15,195.91 | 73.89% |
| 直接材料及其他自有成本 | 1,912.32 | 24.61% | 3,869.52 | 25.35% | 2,964.40 | 21.04% | 5,370.49 | 26.11% |
| 合 计 | 7,771.51 | 100.00% | 15,266.82 | 100.00% | 14,087.24 | 100.00% | 20,566.40 | 100.00% |
2017年度公司外协成本下降幅度较大，主要系2017年度公司通过购置部分生产设备新增生产线和对现有生产线技改升级后，自有产能较大幅度提升，自产规模上升，对应的外协生产规模降低。2018年度外协成本较2017年有所增长，主要是因为当期拉杆箱产品销售规模增长幅度较大，而拉杆箱全部依靠外协生产。
（三）期间费用分析
1、各项主要费用占营业收入比重分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 4,525.47 | 13.18% | 11,002.62 | 15.87% | 9,049.34 | 14.98% | 8,589.93 | 14.27% |
| 管理费用 | 1,402.62 | 4.08% | 2,872.95 | 4.14% | 2,086.20 | 3.45% | 1,892.09 | 3.14% |
| 研发费用 | 1,200.10 | 3.49% | 1,964.22 | 2.83% | 1,333.53 | 2.21% | 908.74 | 1.51% |
| 财务费用 | 963.84 | 2.81% | 1,229.14 | 1.77% | 607.34 | 1.01% | 755.94 | 1.26% |
| 合 计 | 8,092.04 | 23.56% | 17,068.94 | 24.62% | 13,076.41 | 21.64% | 12,146.69 | 20.18% |
报告期内，公司期间费用合计分别为12,146.69万元、13,076.41万元、17,068.94万元以及8,092.04万元，期间费用占营业收入的比重分别为20.18%、
21.64%、24.62%以及23.56%，公司期间费用率较为稳定，费用控制相对较好。公司期间费用以销售费用为主，报告期内销售费用占期间费用总额比分别为
70.72%、69.20%、64.46%以及55.92%。
2018年度，公司期间费用率较2017年上涨2.97个百分点，主要是以下因素形成：首先，公司本年度持续加大研究开发投入力度，研发费用同比增长了0.62个百分点；其次，2018年以来，银行贷款利率较2017年度利率有所上浮，公司借款金额较2017年也略有增长，利息支出的增加使得财务费用率同比增加了
0.76个百分点；最后，本年度完成超琦电商的合并，超琦电商作为电商公司往往具有较高的销售费用率水平，同时，2017年下半年及2018年新增门店的租金增长、拉杆箱订单增加使得运输费增长，多因素导致合并层面的销售费用率增长了
0.89个百分点。2019年1-6月，公司期间费用率与2018年基本持平。
2、销售费用分析
报告期内，公司销售费用及其占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,164.72 | 47.83% | 5,531.70 | 50.28% | 4,611.65 | 50.96% | 4,287.27 | 49.91% |
| 商场费用 | 794.31 | 17.55% | 2,755.75 | 25.05% | 2,329.61 | 25.74% | 1,703.82 | 19.84% |
| 运输费 | 577.58 | 12.76% | 1,088.90 | 9.90% | 797.81 | 8.82% | 904.65 | 10.53% |
| 折旧与摊销 | 347.94 | 7.69% | 607.13 | 5.52% | 532.76 | 5.89% | 688.59 | 8.02% |
| 租赁费 | 196.08 | 4.33% | 233.60 | 2.12% | 79.65 | 0.88% | 83.71 | 0.97% |
| 差旅费 | 144.29 | 3.19% | 199.10 | 1.81% | 134.98 | 1.49% | 94.40 | 1.10% |
| 广告宣传费 | 141.20 | 3.12% | 178.05 | 1.62% | 166.42 | 1.84% | 139.51 | 1.62% |
| 订货费 | 30.61 | 0.68% | 143.57 | 1.30% | 142.91 | 1.58% | 299.59 | 3.49% |
| 办公费 | 69.16 | 1.53% | 69.64 | 0.63% | 50.85 | 0.56% | 53.99 | 0.63% |
| 水电费 | 26.01 | 0.57% | 53.51 | 0.49% | 45.32 | 0.50% | 40.96 | 0.48% |
| 其他 | 33.58 | 0.74% | 141.67 | 1.29% | 157.38 | 1.74% | 293.43 | 3.42% |
| 合 计 | 4,525.47 | 100.00% | 11,002.62 | 100.00% | 9,049.34 | 100.00% | 8,589.93 | 100.00% |
从上表可知，公司销售费用主要由支付给销售人员的职工薪酬以及商场费构成，报告期内，这两项费用合计占销售费用总额比分别为69.75%、76.70%、75.33%以及65.38%。
①职工薪酬：销售费用中职工薪酬包括直营店店员以及销售管理人员（统称销售人员）工资，2017年度发行人销售费用中职工薪酬有所上涨，主要原因是公司为提高销售人员积极性与销售业绩，提高销售人员底薪，导致销售人员人均月工资水平有所提高。2018年度职工薪酬较2017年度增长920.05万元，主要系当期发行人合并超琦电商后整体销售人员工资增长。
②商场费用：商场费用主要由直营店铺租赁费、进场费、管理费、店庆费以及电子商务销售而发生的推广费等费用组成。
③运输费：公司运输费主要为向直营店、团购客户以及通过电子商务平台购买的顾客发货所形成的支出，运输费的增长变化主要与客户结构和产品结构有关。2017年度公司销售费用中运输费用有所下降，主要是受团购业务运费下降影响所致，一方面2017年团购销售产品中皮带销售规模大幅增加，该类产品具有体积小、批量大，集中发货的特点，物流费低于其他产品，团购渠道皮带销售规模由2016年度的1,854.58万元上升至2017年度的9,361.97万元，由2016年度的
4.27%上升至2017年度的21.54%；另一方面，体积规模较大、单个产品物流费单价较高的拉杆箱，从2016年的6.45%下降至2017年的2.00%。2018年度公司运输费用增加较多，主要原因为：一方面合并超琦电商后发货物流费用增加；另一方面本年团购交货量提高，尤其是拉杆箱交货量较大导致运输费有所上涨。
④折旧与摊销：公司销售费用中折旧与摊销主要为各直营店铺以及支持代理商而购置的货柜的折旧与摊销支出。2016年度至2017年度，公司销售费用中折旧与摊销规模有所降低，主要系代理商开店数量降低，货架购置随之减少所致。2018年度销售费用中的折旧与摊销有所增加，主要是当期代理商关闭店铺数量较2017年度有所增加，相关货架购置款一次全额摊销导致费用增加。
⑤租赁费：公司销售费用的租赁费主要是商品仓库租金，2018年度租赁费较2017年度增长153.94万元，一方面，超琦电商销售费用中租赁费为22.29万元，纳入合并后整体租赁费有所增长；另一方面，为满足销售增长需要，公司租用了面积更大的物流仓库，且新仓库装修和仓储更换的过渡期内原物流仓库尚未终止。
⑥广告宣传费：公司广告宣传费用主要系为推广公司而制作的平面广告以及杂志宣传所发生的费用。2016年度以及2017年度广告宣传费用规模有所增长，主要原因系公司为加大产品宣传力度，适当增加了电子商务以及平面广告的投入力度。
⑦订货费：公司订货费主要系因召开订货会而发生的场地租赁费、模特聘用费、代理商等客户的招待费以及团购中标服务费等支出。2017年度，公司订货
费金额较2016年度减少156.68万元，主要原因系2017年上半年订货会与上市酒会一起举行，节约了相应的订货费支出。
3、管理费用分析
报告期内，公司管理费用及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 567.91 | 40.49% | 1,247.26 | 43.41% | 912.82 | 43.76% | 788.80 | 41.69% |
| 折旧与摊销 | 309.93 | 22.10% | 593.17 | 20.65% | 426.16 | 20.43% | 445.11 | 23.52% |
| 中介机构费 | 151.52 | 10.80% | 299.90 | 10.44% | 280.54 | 13.45% | 98.06 | 5.18% |
| 租赁费 | 148.99 | 10.62% | 277.56 | 9.66% | 142.12 | 6.81% | 158.62 | 8.38% |
| 差旅费 | 91.30 | 6.51% | 83.08 | 2.89% | 74.51 | 3.57% | 94.55 | 5.00% |
| 水电费 | 35.93 | 2.56% | 76.49 | 2.66% | 54.41 | 2.61% | 53.46 | 2.83% |
| 车辆费用 | 42.32 | 3.02% | 68.73 | 2.39% | 50.38 | 2.41% | 33.66 | 1.78% |
| 办公费 | 34.59 | 2.47% | 45.57 | 1.59% | 29.06 | 1.39% | 26.11 | 1.38% |
| 其他 | 20.13 | 1.44% | 181.2 | 6.30% | 116.19 | 5.56% | 193.71 | 10.24% |
| 合计 | 1,402.62 | 100.00% | 2,872.95 | 100.00% | 2,086.19 | 100.00% | 1,892.08 | 100.00% |
公司管理费用由职工薪酬、折旧与摊销、租赁费、中介机构费等组成，其中职工薪酬、折旧与摊销及中介机构费系主要构成部分，报告期内，三项主要费用占管理费用总额比分别70.40%、77.63%、74.50%以及73.39%。
①职工薪酬：2017年度在公司管理人员增加以及薪酬标准提高的两方面因素共同影响下，职工薪酬较上年度有所上涨；2018年度职工薪酬增加主要系当期合并超琦电商，同时公司管理人员较2017年度有所增加。
②折旧与摊销：2016年度以及2017年度管理费用折旧摊销较为平稳，主要为办公经营场所的折旧摊销金额；2018年度折旧与摊销增加167.01万元，主要系合并超期电商，原超琦电商的办公用场地和设备折旧摊销增加所致。
4、研发费用分析
为不断研发新款式并适应市场需求，公司比较重视产品设计与研发，成立专门研发中心，并拥有一支实力较强的研发团队。公司上市后相应加大了研发力度，2017年度至2019年1-6月公司的研发费用及占比逐渐上升。
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用 | 1,200.10 | 1,964.22 | 1,333.53 | 908.74 |
| 营业收入 | 34,347.95 | 69,339.96 | 60,414.39 | 60,188.58 |
| 占比 | 3.49% | 2.83% | 2.21% | 1.51% |
公司研究开发费用主要由研发人员的工资薪酬、设计及服务费以及研发设计过程中所领用的材料组成，报告期内三者合计约占研发费用的90%左右。
5、财务费用分析
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 1,052.82 | 1,538.38 | 654.42 | 804.47 |
| 减：利息收入 | 86.16 | 262.98 | 232.05 | 93.25 |
| 汇兑损失 | -14.46 | -83.03 | 108.50 | -55.20 |
| 手续费 | 11.64 | 36.77 | 76.47 | 99.91 |
| 合 计 | 963.84 | 1,229.14 | 607.34 | 755.94 |
从上表可知，公司财务费用主要为利息支出。2017年度相比2016年度，公司利息支出降低，一方面原因系2017年度公司上市后融资环境改善，银行给予的贷款利率较低所致；另一方面是2017年的银行借款主要集中在下半年，还未到相应付息期。2018年度利息支出金额较大，主要是因为2018年以来银行贷款利率较基准利率有所上浮，公司借款金额较2017年也略有增长，银行借款利息支出与上年同期相比有所增加。
公司汇兑损益主要系美元兑人民币汇率变化所致，2016年度及2018年度美元对人民币总体升值，导致汇兑收益分别为55.20万元以及83.03万元；2017年度美元对人民币贬值，导致汇兑损失为108.50万元。
报告期内，公司不存在借款费用资本化的情况。
5、期间费用与同行业公司比较分析
报告期内，公司期间费用与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 星期六 | 销售费用率 | 27.64% | 38.27% | 37.78% | 35.46% |
| 管理费用率 | 5.51% | 6.54% | 6.48% | 6.73% |
| 研发费用率 | 2.13% | 1.83% | 1.88% | 1.09% | |
| 财务费用率 | 3.96% | 5.11% | 3.56% | 2.86% | |
| 期间费用率 | 39.24% | 51.75% | 49.69% | 46.13% | |
| 奥康国际 | 销售费用率 | 16.50% | 15.15% | 16.62% | 13.91% |
| 管理费用率 | 8.95% | 9.39% | 8.40% | 8.08% | |
| 研发费用率 | 2.08% | 1.33% | 1.19% | 1.17% | |
| 财务费用率 | 0.07% | -0.17% | 0.13% | -0.30% | |
| 期间费用率 | 27.60% | 25.70% | 26.34% | 22.86% | |
| 红蜻蜓 | 销售费用率 | 15.10% | 15.11% | 13.47% | 14.45% |
| 管理费用率 | 9.25% | 9.31% | 7.98% | 7.54% | |
| 研发费用率 | 1.30% | 1.59% | 1.39% | 1.49% | |
| 财务费用率 | -0.85% | -0.58% | -0.51% | -0.38% | |
| 期间费用率 | 24.81% | 25.43% | 22.33% | 23.10% | |
| 行业平均值 | 销售费用率 | 19.74% | 22.84% | 22.62% | 21.27% |
| 管理费用率 | 7.90% | 8.41% | 7.61% | 7.45% | |
| 研发费用率 | 1.84% | 1.58% | 1.49% | 1.25% | |
| 财务费用率 | 1.06% | 1.45% | 1.06% | 0.72% | |
| 期间费用率 | 30.55% | 34.29% | 32.79% | 30.70% | |
| 本公司 | 销售费用率 | 13.18% | 15.87% | 14.98% | 14.27% |
| 管理费用率 | 4.08% | 4.14% | 3.45% | 3.14% | |
| 研发费用率 | 3.49% | 2.83% | 2.21% | 1.51% | |
| 财务费用率 | 2.81% | 1.77% | 1.01% | 1.26% | |
| 期间费用率 | 23.56% | 24.62% | 21.64% | 20.18% |
从纵向来看，2017年度与2016年度相比，公司期间费用率维持在20%左右，同行业可比公司期间费用率维持在30%左右，均处于较为平稳的状态。2018年度，公司期间费用率有所增加，主要原因如下：首先，公司本年度持续加大研究开发投入力度，研发费用同比增长了0.62个百分点；其次，2018年以来，银行贷款利率较基准利率有所上浮，公司借款金额较2017年也略有增长，利息支出的增加使得财务费用率同比增加了0.76个百分点；最后，本年度完成超琦电商的合并，超琦电商作为电商公司往往具有较高的销售费用率水平，同时，2017年下半年及2018年新增门店的租金增长、拉杆箱订单增加使得运输费增长，多因素导致合并层面的销售费用率增长了0.89个百分点。2019年1-6月，公司期间费用率相比2018年度变化较小。
从横向来看，2016年度至2018年度公司期间费用率低于同行业可比公司平均水平10%左右。2016年度至2018年度，公司期间费用率与奥康国际以及红蜻
蜓基本一致，在20%至25%范围内，由于星期六期间费用率相对较高，拉高了同行业可比公司期间费用率的平均水平。2019年1-6月，同行业公司中星期六的期间费用率水平有较大幅度降低带动同行业平均水平下降，公司期间费用率略低于同行业公司的平均水平。
发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：最近三年发行人非直营渠道销售收入占主营收入比例的平均值为88.13%，特别是团购销售规模占比较高，团购销售规模占主营收入比平均值为72.73%。由于团购渠道以及其他非直营渠道客户相对较为稳定，波动较小，单个客户销售规模较高，销售人员相对较少。与此同时，发行人直营店销售规模占比较小，对应的销售人员薪酬以及商场费用规模相对较低。管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人不断加强费用管控所致。但公司的研发费用率水平均高于同行业可比公司，公司一直重视研发对于公司发展的重要性，未来将持续加大研发投入力度，增强公司的核心竞争力水平。公司上市前财务费用率高于行业平均水平；2017年上市后，银行借款融资成本下降，公司整体财务费用率与同行业可比公司平均水平基本一致；2018年以来银行贷款利率上浮，公司财务费用增加较快，使得财务费用率有所上升。
（四）利润来源及变动趋势分析
1、利润构成分析
报告期内公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业利润 | 1,819.25 | 5,150.46 | 4,817.10 | 4,663.64 |
| 利润总额 | 1,828.25 | 5,152.38 | 4,893.33 | 4,873.37 |
| 净利润 | 1,479.83 | 4,273.92 | 3,733.24 | 3,700.23 |
| 营业利润占利润总额比 | 99.51% | 99.96% | 98.44% | 95.70% |
报告期内，公司主营业务突出，利润总额基本来源于营业利润，公司营业利润占利润总额比分别为95.70%、98.44%、99.96%和99.51%；公司营业利润与利润总额差异小，说明公司非经常性损益小，对公司的利润水平基本无影响。
2016年度至2018年度，公司销售规模稳中有升，进而营业利润、利润总额以及净利润各项目稳中有升。
2、利润来源分析
报告期内，公司主要产品的毛利和占比如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 鞋品 | 5,392.55 | 53.60% | 13,288.18 | 57.22% | 10,848.59 | 59.71% | 10,368.17 | 60.07% |
| 手袋 | 1,998.43 | 19.86% | 2,696.12 | 11.61% | 3,131.96 | 17.24% | 3,500.81 | 20.28% |
| 拉杆箱 | 453.93 | 4.51% | 2,241.45 | 9.65% | 632.49 | 3.48% | 1,979.62 | 11.47% |
| 皮带 | 730.46 | 7.26% | 1,250.11 | 5.38% | 2,365.72 | 13.02% | 621.16 | 3.60% |
| 钱包 | 33.30 | 0.33% | 196.27 | 0.85% | 408.65 | 2.25% | 353.10 | 2.05% |
| 其他 | 1,451.92 | 14.43% | 3,550.83 | 15.29% | 780.28 | 4.29% | 438.42 | 2.54% |
| 合 计 | 10,060.59 | 100.00% | 23,222.94 | 100.00% | 18,167.69 | 100.00% | 17,261.29 | 100.00% |
从上表可知，2016年和2017年公司利润主要来源于手袋、鞋品，二者占比合计分别为80.35%、76.95%；2018年随着完成收购超琦电商，超琦电商代运营及自营其他品牌业务成为公司新的利润增长点，成为公司第二大利润来源；2019年1-6月，毛利构成结构与2018年度保持基本一致,公司利润主要来自于手袋、鞋品和超琦电商业务。总体而言，公司的利润来源与收入结构基本匹配。
2017年度公司团购订单中皮带订单规模较大幅度上升，进而导致该产品当期毛利较高。2018年度，拉杆箱和皮带毛利占比较2017年出现较大波动，主要原因如下：2018年拉杆箱收入占比增长，且该批产品毛利率较高，带动拉杆箱毛利占比较大上升；而当期皮带产品收入占比下降，皮带毛利占比也相应下降。
2018年度，团购业务中的鞋品订单较上年度有较大幅度增长，本年度团购鞋品的毛利额较上年增长了2,749.02万元。其他产品毛利大幅增加，主要是因为公司2018年3月收购了超琦电商并完成并表，超琦电商主要代理全球知名中高端运动、母婴等品牌的运营和经销，毛利率相对较高，超琦电商3-12月产生的毛利为3,223.74万元。
（五）主营业务毛利率分析
1、分渠道毛利率分析
报告期内，发行人各销售渠道毛利率和各销售渠道销售收入占主营业务收入比例情况如下表所示：
| 渠道分类 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | ||
| 自有 渠道 | 团购 | 28.37% | 76.80% | 30.29% | 73.61% | 27.61% | 72.36% | 25.90% | 72.22% |
| 直营店 | 29.24% | 8.33% | 41.92% | 10.45% | 48.51% | 13.56% | 45.92% | 11.61% | |
| 电子商务 | 42.77% | 10.75% | 51.27% | 10.43% | 22.25% | 6.64% | 27.03% | 5.73% | |
| 批发商 | -12.70% | 0.58% | 22.12% | 0.38% | 17.98% | 0.35% | 29.46% | 0.65% | |
| ODM | 6.59% | 2.29% | 12.00% | 1.48% | 8.05% | 1.65% | 19.90% | 4.09% | |
| 小计 | 29.26% | 98.76% | 33.51% | 96.35% | 29.85% | 94.56% | 28.20% | 94.29% | |
| 代理商 | 34.10% | 1.24% | 38.85% | 3.65% | 37.06% | 5.44% | 37.78% | 5.71% | |
| 主营毛利率 | 29.32% | 100.00% | 33.70% | 100.00% | 30.24% | 100.00% | 28.74% | 100.00% | |
（1）各渠道毛利率水平高低与销售客户类型以及定价策略密切相关
在发行人各类销售渠道中，直营店的毛利率始终处于较高水平，主要原因在于：一方面，通过直营店销售，公司可以获取整个销售环节的利润，因而利润空间相对较高；另一方面，直营店作为公司销售终端的形象与展示，其产品档次相对较高，高毛利产品占比较高，对应的毛利率水平相对较高。
团购业务的毛利率水平受公司和团购客户议价过程的影响较大。考虑到团购业务具有数量大，需求稳定的特点，并且主要通过招投标方式、销售费用相对较低，因此，公司通常对团购客户进行适当让利，其销售毛利率因而低于直营店销售渠道。
2016及2017年度，电子商务销售系发行人按零售价销售，零售价格水平相对低于直营店，因此该渠道毛利率一般低于直营店毛利率。2018年3月并购超琦电商后，受其代运营服务费高毛利率影响，2018年度电子商务渠道毛利率出现较大幅度上涨。
2017年度批发商销售占比和毛利率下降，主要是受销售市场俄罗斯经济持续下滑和汇率波动的影响，销售价格持续降低，2018年度基本保持稳定。2019年1-6月，批发商渠道毛利率为负，主要原因是当期通过该渠道处理了积压存货，公司对批发商销售规模极少，销售规模降低至199.72万元，销售占比仅为0.58%，批发商渠道销售占比仅为0.58%，对公司整体经营影响较小。公司ODM业务毛
利率波动主要受汇率波动影响所致。代理商销售方式因代理商分享了部分销售环节利润，其销售毛利率略低于直营渠道。
（2）各渠道对毛利率影响分析
报告期内，各渠道对主营毛利率影响如下：
| 渠道分类 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | |
| 团购 | 21.79% | 74.30% | 22.30% | 66.16% | 19.98% | 66.07% | 18.70% | 65.07% |
| 直营店 | 2.44% | 8.30% | 4.38% | 12.99% | 6.58% | 21.76% | 5.33% | 18.55% |
| 电子商务 | 4.60% | 15.69% | 5.35% | 15.87% | 1.48% | 4.89% | 1.55% | 5.39% |
| 其他渠道 | 0.50% | 1.71% | 1.68% | 4.98% | 2.21% | 7.31% | 3.16% | 11.00% |
| 主营毛利率 | 29.32% | 100.00% | 33.70% | 100.00% | 30.24% | 100.00% | 28.74% | 100.00% |
注1：加权毛利率=各渠道销售毛利率*各渠道销售收入占主营业务收入比重；注2：占主营毛利率比=各渠道加权毛利率/主营毛利率。
报告期内，公司团购、直营以及电子商务渠道销售占比合计分别为89.55%、
92.56%、94.49%以及95.88%，占比较高，系影响主营业务毛利率的主要渠道。团购、直营以及电子商务渠道的加权毛利率占主营毛利率比合计分别为89.00%、
92.69%、95.02%以及98.29%，与对应销售收入占比基本一致。
从销售渠道来看，主营毛利率取决于销售渠道各自的毛利率和各销售渠道收入占主营业务收入的比重，各渠道影响主营毛利率变动情况如下：
单位：百分点
| 2019年1-6月相比2018年度 | |||
| 渠道分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 团购 | -1.41 | 0.91 | -0.51 |
| 直营店 | -1.32 | -0.62 | -1.94 |
| 电子商务 | -0.89 | 0.14 | -0.75 |
| 其他渠道 | -1.01 | -0.17 | -1.18 |
| 合 计 | -4.63 | 0.25 | -4.38 |
| 2018年度相比2017年度 | |||
| 渠道分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 团购 | 1.94 | 0.38 | 2.32 |
| 直营店 | -0.89 | -1.30 | -2.20 |
| 电子商务 | 1.93 | 1.94 | 3.87 |
| 其他渠道 | 0.06 | -0.59 | -0.53 |
| 合 计 | 3.03 | 0.43 | 3.46 |
| 2017年度相比2016年度 | |||
| 渠道分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 团购 | 1.23 | 0.04 | 1.28 |
| 直营店 | 0.30 | 0.95 | 1.25 |
| 电子商务 | -0.27 | 0.20 | -0.07 |
| 其他渠道 | -0.06 | -0.89 | -0.95 |
| 合 计 | 1.20 | 0.29 | 1.50 |
注：各渠道毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期销售占比，销售占比变动影响=当期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）。2017年度相比2016年度，各渠道销售占比较为稳定，对主营毛利率影响较小。由于销售占比较高的团购毛利率由2016年度的25.90%上升至2017年度的
27.61%，影响主营毛利率上升1.23个百分点，进而导致主营毛利率小幅上升1.50个百分点。
2018年度相比2017年度，主营业务毛利率提高了3.46个百分点，主要系电子商务毛利率由22.25%增长至51.27%，销售占比由6.64%增加至10.43%，合计带动主营业务毛利率增长3.87个百分点。电子商务毛利率的提升，一方面是因为2018年新增了超琦电商合并的代运营服务费收入，该部分业务的毛利率水平相对较高；另一方面是通过与超琦电商整合后，将万里马电商渠道的营销模式由原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销售低毛利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，也使得公司电商渠道毛利率有所提高。
2019年1-6月相比2018年度，主营业务毛利率下降了4.38个百分点，主要是受团购、直营和批发商渠道毛利率下降影响，前述渠道毛利率降低对毛利率影响合计为-3.63个百分点，占毛利率变动比为82.42%。前述渠道的毛利率变动具体分析详见本节之“二/（五）/1/（3）毛利率波动情况分析”。
（3）毛利率波动情况分析
报告期内，公司各销售渠道毛利率以及增减变动情况如下表所示：
| 渠道分类 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 毛利率 | 增减额 | 毛利率 | 增减额 | 毛利率 | 增减额 | 毛利率 | 增减额 | ||
| 自有 渠道 | 团购 | 28.37% | -1.92% | 30.29% | 2.68% | 27.61% | 1.71% | 25.90% | 0.57% |
| 直营店 | 29.24% | -12.68% | 41.92% | -6.59% | 48.51% | 2.59% | 45.92% | -2.80% | |
| 电子商务 | 42.77% | -8.50% | 51.27% | 29.02% | 22.25% | -4.79% | 27.03% | -5.95% | |
| 批发商 | -12.70% | -34.82% | 22.12% | 4.14% | 17.98% | -11.47% | 29.46% | 4.34% | |
| ODM | 6.59% | -5.41% | 12.00% | 3.95% | 8.05% | -11.86% | 19.90% | -3.39% | |
| 小计 | 29.26% | -4.25% | 33.51% | 3.66% | 29.85% | 1.65% | 28.20% | -0.30% | |
| 代理商 | 34.10% | -4.75% | 38.85% | 1.79% | 37.06% | -0.73% | 37.78% | 2.65% | |
| 合 计 | 29.32% | -4.38% | 33.70% | 3.46% | 30.24% | 1.50% | 28.74% | -0.46% | |
①团购毛利率分析
团购渠道是公司销售的重要来源，报告期内公司始终注重团购业务的拓展与客户开发，团购销售毛利率整体呈现上升趋势。2019年1-6月，公司交货的具体产品与2018年存在一定差异，导致毛利率略有降低。
②直营店毛利率分析
2017年度，公司直营渠道毛利率相对较为平稳，波动较小。2018年度相比2017年度，直营渠道毛利率减少了6.59个百分点，主要原因系受部分经营效果未达预期或亏损直营门店调整关闭、新开门店建设培育过程影响，直营渠道销售规模和盈利水平有所下降。2019年1-6月相比2018年度，公司直营渠道毛利率有所降低，主要系公司2019年上半年公司加大对旧款鞋品的促销力度，商场折扣力度较大，毛利率有所降低。
③电子商务毛利率分析
2017年度公司电子商务渠道销售毛利率较2016年度有所降低，主要原因为：
一方面，公司为提升电子商务渠道的影响力，增加电子商务渠道的销售规模，适当加大电子商务渠道销售的促销力度；另一方面，唯品会电商平台不断提高公司的促销支出，使得公司零售价格扣除相应支出后的销售价格降低，进而导致对该客户的毛利率降低。2018年度相比2017年度，电子商务毛利率增加了29.02个百分点，一方面原因是因为2018年3月，公司完成了收购超琦电商，超琦电商主要负责中高端运动、母婴产品的运营服务以及代理产品销售，毛利率相对较高；另一方面是通过与超琦电商整合后，将万里马电商渠道的营销模式由原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销售低毛利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，也使得公司电商渠道毛利率有所提高。2019年1-6月，公司电子商务渠道毛利率较2018年度下降8.50个百分
点，一方面是因为上半年属于电商行业销售淡季，销售收入和毛利率一般低于下半年；另一方面是因为元旦、春节等假期部分自营产品促销，毛利率有所下降。
④批发商毛利率分析
由于发行人批发商的主要销售市场为俄罗斯、缅甸等海外市场，因此，公司与批发商之间的销售情况受到海外终端市场需求状况的直接影响。2019年1-6月，批发商渠道毛利率为-12.70%，主要原因是当期通过该渠道处理了积压存货，批发商渠道销售占比仅为0.58%，对公司整体经营影响较小。
⑤ODM业务毛利率分析
2016年及2017年，ODM业务采购受人民币对日元贬值影响，采购成本有所上升，但以美元计价的销售单价受人民币对美元升值影响，销售单价有所下降，上述因素影响使得毛利率持续下降，公司主动进行业务结构调整，减少了该项业务的规模；2018年度ODM业务毛利率有所上升主要受人民币对美元贬值影响。2019年1-6月ODM业务毛利率较2018年下降5.41个百分点，主要是当期该渠道销售的手袋品类与2018年度存在差异，毛利率较2018年度下降5.52个百分点，而手袋销售占ODM业务的98.71%，导致ODM业务毛利率降低。
⑥代理商毛利率分析
发行人代理商毛利率波动较小，2016-2018年度内维持在37%至39%左右，主要原因系发行人代理商渠道较为成熟，定价机制较为成熟，批发价随成本变动而调整，保持了合理利润水平所致。2019年1-6月较2018年度下降4.75个百分点，主要原因是为公司折扣促销部分旧款女鞋库存，拉低了整体代理商毛利率，若剔除鞋品影响，2019年1-6月代理商渠道毛利率为38.28%，与2018年度基本一致。
2、分产品毛利率分析
报告期内，发行人各产品类别毛利率和各产品类别销售收入占主营业务收入比情况如下表所示：
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 手袋 | 34.05% | 17.11% | 31.95% | 12.25% | 33.53% | 15.55% | 34.80% | 16.75% |
| 鞋品 | 24.89% | 63.16% | 30.10% | 64.07% | 30.75% | 58.72% | 24.71% | 69.86% |
| 钱包 | 14.79% | 0.66% | 23.72% | 1.20% | 37.28% | 1.82% | 31.06% | 1.89% |
| 拉杆箱 | 41.57% | 3.18% | 48.70% | 6.68% | 43.35% | 2.43% | 57.10% | 5.77% |
| 皮带 | 33.13% | 6.43% | 27.88% | 6.51% | 24.06% | 16.37% | 26.88% | 3.85% |
| 其他 | 44.69% | 9.47% | 55.45% | 9.29% | 25.42% | 5.11% | 38.95% | 1.87% |
| 主营毛利率 | 29.32% | 100.00% | 33.70% | 100.00% | 30.24% | 100.00% | 28.74% | 100.00% |
（1）各产品对主营毛利率影响分析
报告期内，各产品对主营毛利率影响如下：
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | 加权 毛利率 | 占主营 毛利率比 | |
| 手袋 | 5.82% | 19.86% | 3.91% | 11.61% | 5.21% | 17.24% | 5.83% | 20.28% |
| 鞋品 | 15.79% | 53.60% | 19.29% | 57.23% | 18.06% | 59.71% | 17.27% | 60.09% |
| 其他产品 | 7.78% | 26.54% | 10.50% | 31.16% | 6.97% | 23.05% | 5.65% | 19.64% |
| 主营毛利率 | 29.32% | 100.00% | 33.70% | 100.00% | 30.24% | 100.00% | 28.74% | 100.00% |
注：加权毛利率=各产品销售毛利率*各产品销售占比。
报告期内，公司主要产品为手袋以及鞋品，这两大类产品销售占比合计分别为86.61%、74.27%以及76.32%以及80.27%，占比较高，系影响主营毛利率的主要产品。手袋以及鞋品加权毛利率占主营毛利率比合计分别为80.35%、76.95%、
68.84%以及73.46%。
从产品类别分析，发行人综合毛利率取决于各类产品的毛利率和各类产品销售收入占主营业务收入比，各产品影响主营毛利率变动情况如下：
单位：百分点
| 2019年1-6月相比2018年度 | |||
| 产品分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 手袋 | 0.26 | 1.66 | 1.91 |
| 鞋品 | -3.34 | -0.23 | -3.57 |
| 其他产品 | -1.17 | -1.56 | -2.72 |
| 合 计 | -4.25 | -0.13 | -4.38 |
| 2018年度相比2017年度 | |||
| 产品分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 手袋 | -0.25 | -1.06 | -1.30 |
| 鞋品 | -0.38 | 1.61 | 1.23 |
| 其他产品 | 4.44 | -0.91 | 3.53 |
| 合 计 | 3.81 | -0.35 | 3.46 |
| 2017年度相比2016年度 | |||
| 产品分类 | 毛利率变动影响 | 销售占比变动影响 | 合 计 |
| 手袋 | -0.21 | -0.40 | -0.61 |
| 鞋品 | 4.21 | -3.43 | 0.79 |
| 其他产品 | -2.02 | 3.35 | 1.32 |
| 合 计 | 1.98 | -0.48 | 1.50 |
注：各产品毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期销售占比，销售占比变动影响=当期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）。
2017年度相比2016年度，公司主营毛利率小幅上升1.50个百分点，波动较小。销售规模占比较高的鞋品毛利率由24.72%上升至30.75%，进而影响主营毛利率上升4.21个百分点，但是鞋品销售占比由69.86%降低至58.72%，拉低了主营毛利率水平3.43个百分点，二者合计影响主营毛利率小幅上升0.79个百分点。手袋毛利率以及销售占比较为平稳，对主营毛利率影响小。其他产品毛利率呈现一定程度下跌，影响主营毛利率降低2.02个百分点，但是其他产品销售占比由
13.39%上升至25.73%，进而影响主营毛利率上升3.35个百分点，共同影响主营毛利率小幅上升1.32个百分点。因此，从产品类别来看，2017年度主营毛利率小幅上升主要系其他产品影响所致。
2018年度相比2017年度，公司主营毛利率上升3.46个百分点。手袋和鞋品的销量占比及毛利率变动对主营业务毛利率影响较小；其他产品由于超琦电商代理运营业务毛利率较高，使得其他产品毛利率上升，拉高了主营毛利率4.44个百分点；考虑销售占比变动，合计影响毛利率提高3.53个百分点。因此，从产品类别来看，2018年度毛利率提高主要系其他产品影响所致。
公司2019年1-6月相比2018年度毛利率降低4.38个百分点，主要系鞋品毛利率降低影响，鞋品对主营毛利率影响-3.57个百分点，占毛利率变动比为81.51%。
（2）各产品毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品为手袋和鞋品，这两大类产品销售占比合计分别为
86.61%、74.27%、76.32%以及80.27%，系影响主营毛利率的主要产品，以下主要分析这两大类产品的单位平均成本以及单位平均价格。
①手袋毛利率分析
报告期内，公司手袋平均单位价格、平均单位成本以及毛利率情况如下表所示：
单位：元/个
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 单位平均价格 | 159.80 | -6.60% | 171.10 | -37.80% | 275.08 | 2.90% | 267.32 |
| 单位平均成本 | 105.39 | -9.48% | 116.43 | -36.32% | 182.84 | 4.89% | 174.31 |
| 毛利率 | 34.05% | 2.05% | 31.95% | -1.58% | 33.53% | -3.62% | 34.80% |
注:单位平均价格为不含税价格。
2017年度相比2016年度，手袋产品的单位平均价格以及单位平均成本波动较小，维持较为平稳，对应的毛利率水平也相对较为平稳。
2018年度相比2017年度，手袋产品毛利率略有下降，但平均价格和平均成本下降幅度较大，主要原因是当期团购客户新增了布包采购，布包产品销售量为
20.42万个，占当期全年手袋销量的41.41%，但平均单价仅为17.25元（不含税），导致2018年度手袋整体平均销售价格出现较大下降。剔除布包后，2018年度手袋销售单价为279.85元，与2017年度基本一致。
2019年1-6月相比2018年度，手袋毛利率变动较小，平均价格和平均成本较2018年度有所下降，主要原因是团购客户采购的手袋产品占比较高，该部分产品价格相对较低，但毛利率较高，拉低手袋平均价格的同时提升了毛利率上升。具体来看，2019年上半年团购销售手袋3,218.25万元，占手袋销售额的54.83%，毛利率为41.15%，销售占比及毛利率均高于2018年度。
②鞋品毛利率分析
报告期内，公司鞋品单位平均价格、单位平均成本以及毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/双
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 单位平均价格 | 222.82 | 16.17% | 191.80 | 7.62% | 178.22 | 1.17% | 176.16 |
| 单位平均成本 | 167.37 | 24.84% | 134.07 | 8.64% | 123.41 | -6.94% | 132.62 |
| 毛利率 | 24.89% | -5.21% | 30.10% | -0.65% | 30.75% | 24.43% | 24.72% |
注:单位平均价格为不含税价格。
公司鞋品主要基本通过团购以及直营渠道销售，二者销售鞋品占比合计分别为98.07%、97.89%、97.74%以及98.24%，系影响鞋品销售单位价格、单位成本以及毛利率变动的主要因素。
2017年度相比2016年度，公司销售鞋品毛利率由24.72%上升至30.75%，主要原因如下：一方面，随着直营渠道销售鞋品的规模增加，销售占比增加，该类渠道鞋品毛利率处于较高水平，拉高了鞋品平均毛利率水平；另一方面，2017年度解放军总后勤部采购的鞋品毛利率高于2016年度，进而导致团购销售鞋品毛利率上升。
2018年度鞋品毛利率与2017年度相比基本持平。2018年度鞋品单价较2017年度增长13.58元，一方面是因为收购超琦电商后，公司电子商务渠道整体运营能力增强，该渠道鞋品单价由2017年度的292.45元增加至367.46元；另一方面，当期团购客户采购的鞋品单价较2017年度有所提升。
2019年1-6月相比2018年度，鞋品毛利率有所下滑，主要包括以下原因：
首先，2019年上半年公司对旧款鞋品进行了打折促销，拉低了整体鞋品毛利率；其次，公司2019年上半年团购客户订购的鞋品品类略有变化，低毛利率的产品有所增加；再次，相比于下半年的冬季鞋品，春夏季的鞋品定价和毛利率相对较低。
3、毛利率与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 星期六 | 52.18% | 53.97% | 57.83% | 54.88% |
| 奥康国际 | 37.57% | 35.47% | 36.28% | 36.60% |
| 红蜻蜓 | 33.15% | 35.41% | 35.13% | 36.50% |
| 行业平均值 | 40.97% | 41.62% | 43.08% | 42.66% |
| 发行人 | 29.32% | 33.70% | 30.24% | 28.74% |
注：上述毛利率均为主营业务毛利率。
由上表可知，发行人毛利率水平低于同行业可比公司平均水平。具体而言，发行人毛利率水平与奥康国际以及红蜻蜓差异较小，但与星期六毛利率水平差异较大，主要原因：
一方面，星期六采用以直营店销售渠道为主的销售模式，直营店铺可以享有整个销售环节的利润，利润空间相对较高，其收入确认价格以零售价扣点后净额结算，一般情况下高于其他渠道销售价格。另一方面，相比同行业可比公司，发行人团购销售、批发商、ODM业务以及代理商销售占比较高，前述类型客户采购的商品批量较大，其销售价格为批发价或与客户协商定价，发行人适当让利，毛利率相对偏低。
（六）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 营业外收入 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 政府补助 | - | - | - | 179.49 |
| 其他 | 19.24 | 3.77 | 154.80 | 37.66 |
| 合 计 | 19.24 | 3.77 | 154.80 | 217.16 |
| 项 目 | 营业外支出 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 对外捐赠 | - | - | 20.00 | - |
| 罚款或滞纳金支出 | - | - | 7.06 | 0.59 |
| 其他 | 10.24 | 1.84 | 51.51 | 6.83 |
| 合 计 | 10.24 | 1.84 | 78.57 | 7.42 |
注：根据2017年度修订的企业会计准则相关规定，与日常活动有关的政府补助在“其他收益”列示。
报告期内，公司营业外收支金额较小，对经营业绩无重大影响。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -0.08 | -0.49 | 0.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 24.51 | 248.62 | 179.49 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 26.22 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9.00 | 1.93 | 76.23 | 30.24 |
| 所得税影响额 | -2.25 | -6.50 | -87.64 | -52.44 |
| 少数股东权益影响额 | 7.01 | 0.17 | - | - |
| 合 计 | -0.26 | 20.02 | 262.93 | 157.31 |
| 非经常损益净额占当期归属于母公司股东净利润比例 | -0.02% | 0.53% | 7.04% | 4.25% |
报告期内，公司非经常损益净额占当期净利润比例分别为4.25%、7.04%、
0.53%以及-0.02%，非经常性损益对公司利润影响较小。
（八）税收情况
1、各项税费缴纳情况
报告期内，公司各项税费缴纳具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 增值税 | 1,462.89 | 3,251.96 | 1,384.03 | 3,600.78 |
| 企业所得税 | 807.55 | 1,307.50 | 1,186.70 | 1,130.34 |
| 城市维护建设税 | 80.78 | 175.88 | 78.16 | 200.52 |
| 教育费附加 | 78.33 | 168.81 | 76.89 | 196.60 |
| 营业税 | - | - | - | 1.02 |
| 合 计 | 2,429.55 | 4,904.15 | 2,725.78 | 5,132.26 |
2、所得税税费与利润总额的关系
报告期内，公司所得税税费与利润总额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利润总额 | 1,828.25 | 5,152.38 | 4,893.33 | 4,873.37 |
| 减：所得税费用 | 348.42 | 878.46 | 1,160.09 | 1,173.14 |
| 净利润 | 1,479.83 | 4,273.92 | 3,733.24 | 3,700.23 |
| 所得税费用/利润总额 | 19.06% | 17.05% | 23.71% | 24.07% |
3、纳税分析
（1）增值税分析
报告期内，发行人增值税缴纳情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 期初应交数 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2016年度 | 744.47 | 3,125.43 | 3,600.78 | 269.12 |
| 2017年度 | 269.12 | 1,744.65 | 1,384.03 | 629.74 |
| 2018年度 | 629.74 | 3,591.91 | 3,251.96 | 1,062.47 |
| 2019年1-6月 | 1,062.47 | 1,061.00 | 1,462.89 | 660.58 |
注：2018年3月合并超琦电商增加应交增值税92.78万元。
由上表可知，发行人应交增值税金额与报告期内内销规模波动趋势基本一致，发行人各期应交增值税与业务规模及经营情况匹配，各期增值税缴纳情况及时、准确。2017年度公司缴纳的增值税规模有所降低，主要系由于2017年度进项税额抵扣规模上升所致，具体如下：首先，公司2017年度加大了供应商款项的结算力度；其次，公司2017年度购置了注塑机等生产用固定资产设备；再次，国家实行营改增政策后，发行费用等费用增加了进项税额规模。
（2）企业所得税分析
报告期内，发行人企业所得税缴纳情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 期初应交数 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2016年度 | 706.92 | 1,248.52 | 1,130.34 | 825.10 |
| 2017年度 | 825.10 | 1,418.26 | 1,186.70 | 1,056.66 |
| 2018年度 | 1,056.66 | 1,103.24 | 1,307.50 | 895.23 |
| 2019年1-6月 | 895.23 | 408.24 | 807.55 | 495.92 |
注：2018年3月合超琦电商增加应交企业所得税42.83万元。
由上表可知，发行人各期应交企业所得税与业务规模及经营情况匹配，各期企业所得税缴纳情况良好。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,095.73 | -8,772.61 | -25,938.67 | 6,766.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -373.18 | -6,325.22 | -3,564.07 | -218.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,800.00 | 2,681.15 | 32,872.69 | -1,394.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 544.93 | -12,392.27 | 3,333.36 | 5,200.73 |
报告期内，公司2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月现金及现金等价物净增加额分别为5,200.73万元、3,333.36万元、-12,392.27万元以及544.93万元，以下分别从经营活动、筹资活动以及投资活动三方面对公司的现金流状况进行分析：
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,391.30 | 68,589.12 | 49,538.24 | 70,452.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,693.25 | 4,213.41 | 3,177.38 | 2,055.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,084.55 | 72,802.53 | 52,715.63 | 72,507.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,237.07 | 50,276.53 | 53,607.50 | 42,928.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,696.07 | 15,039.76 | 13,165.81 | 10,922.99 |
| 支付的各项税费 | 2,456.03 | 4,989.82 | 3,015.67 | 5,208.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,791.11 | 11,269.03 | 8,865.32 | 6,680.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 40,180.28 | 81,575.14 | 78,654.30 | 65,741.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,095.73 | -8,772.61 | -25,938.67 | 6,766.55 |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为117.05%、82.00%、98.92%以及94.30%，表明公司具有较强的现金流产生能力和销售商品的回款能力。
报告期内，公司用净利润计算的经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 1,479.83 | 4,273.92 | 3,733.24 | 3,700.23 |
| 加：资产减值准备 | -23.38 | 511.20 | 410.82 | 87.07 |
| 固定资产折旧 | 476.11 | 876.88 | 607.08 | 581.18 |
| 无形资产摊销 | 35.81 | 65.27 | 57.58 | 56.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 395.31 | 688.98 | 493.57 | 655.26 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 | - | 0.08 | 0.49 | -0.01 |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| “－”号填列） | ||||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,052.82 | 1,538.38 | 654.42 | 804.47 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | -26.22 | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -58.60 | -234.15 | -253.62 | -75.38 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,028.46 | -2,078.80 | -3,367.74 | -3,140.76 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -9,748.96 | -13,773.61 | -22,682.32 | 852.46 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -733.14 | -640.75 | -5,565.98 | 3,245.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,095.73 | -8,772.61 | -25,938.67 | 6,766.55 |
公司报告内经营活动产生的现金流量净额分别为6,766.55万元、-25,938.67万元、-8,772.61万元以及-6,095.73万元，经营活动现金流量净额存在一定波动的主要原因为：一方面，受团购客户结算方式以及结算时点影响，导致各期销售回款与当期销售金额款项差异较大；另一方面，公司对资金管理策略进行调整，影响经营活动产生的现金流量净额。各年度经营活动产生的现金流量具体分析如下：
1、2016年度经营活动现金流量净额分析
2016年度，虽然公司存货规模增加3,140.76万元，占用一定资金，但公司根据资金管理需要未支付给供应商的款项为3,245.74万元。此外，与经营活动无关但影响净利润的折旧摊销、财务费用、资产减值准备等金额合计为2,108.88万元，各因素合计影响当期经营活动现金净流量上升3,066.32万元。
2、2017年度经营活动现金流量净额分析
2017年末公司经营活动现金流量净额为-25,938.67万元，主要原因如下：
其一，受团购客户的交货时点以及结算政策影响，解放军总后勤、武警总后勤部、铁路系统单位等主要客户的应收账款较大幅度上升，导致2017年末应收账款账面价值较2016年末大幅增加19,670.27万元，使得2017年度销售回款金额小于当期销售收入。
其二，公司2017年度为了与供应商建立更加稳固的合作关系，加大了对供应商的采购货款的支付力度，导致2017年末应付账款较2016年末减少了2,909.80万元。公司在2017年1月上市之后，融资环境得到极大改善，银行给予了较为优厚的支持力度，资金成本低。
单位：万元
| 项 目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 短期借款 | 30,884.42 | 31,111.84 | 8,273.69 |
| 利息支出 | 1,538.38 | 654.42 | 804.47 |
2016年末短期借款8,273.69万元，当期利息支出804.47万元；2017年末短期借款31,111.84万元，较2016年增加了22,838.15万元，但是当期利息支出为
654.42万元，较2016年降低了150.05万元。公司在保证现金充裕的前提下，充分利用银行借款，向供应商支付货款的周期缩短，导致经营活动现金流出有所增加。
其三，相比2016年末，公司2017年末正在执行的团购订单以及其他渠道销售规模增加，对应的存货规模增加并占用了部分资金。
公司存货主要系团购、直营店以及电子商务销售所产生，2017年度团购、直营店、电子商务销售额合计增加了1,828.43万元，其中团购订单处于不断上升的态势，2017年度第三四季度相比2016年第三四季度订单增加8,193.21万元，对应的存货规模增加了3,553.87万元，占用了一定的资金。
3、2018年度经营活动现金流量净额分析
2018年度公司经营活动现金流量净额为-8,772.61万元，主要是由公司实际的生产经营情况所决定的，具体包括：团购客户在2019年1季度交货金额增加需提前备货，收购超琦电商后的存货金额增加，这两方面原因使得公司存货规模增加占用了经营性资金；本期团购业务规模提升，尤其第四季度团购业务交货金额较大，应收账款随之有所增长，第一大客户解放军总后勤部军需局因结算地点调整导致付款时间暂时延迟，使得经营性应收项目增长幅度较大。
4、2019年1-6月经营活动现金流量净额分析
2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营性应收项目增加占用资金所致。具体原因如下：首先，由于公司销售规模的增加以解放军总后勤部军需局上半年回款不及预期，应收账款余额较2018年末增加6,933.48万元；其次，公司团购业务增长，与之相关的合同保证金以及履约保证金增加，其他应收款增加2,708.01万元。综上，公司各期经营活动产生现金流量金额与当期净利润存在差异，主要是由公司实际的生产经营情况所决定的。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.37 | - | 0.08 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 0.37 | - | 0.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 373.18 | 2,000.75 | 3,564.07 | 218.49 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 4,324.84 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 373.18 | 6,325.59 | 3,564.07 | 218.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -373.18 | -6,325.22 | -3,564.07 | -218.41 |
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-218.41万元、-3,564.07万元、-6,325.22万元以及-373.18万元。2017年投资活动现金流出较高主要系公司上市后购置了部分机器设备、运输设备，同时对经营场所进行了装修以及对仓库进行升级改造等，导致当期投资活动支出的现金规模较高。2018年度投资活动现金流出主要系收购超琦电商支付被收购方的股权转让款所形成。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 18,420.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 19,800.00 | 35,662.21 | 34,191.84 | 13,072.54 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,800.00 | 35,662.21 | 52,611.84 | 13,072.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,671.88 | 31,576.84 | 14,236.88 | 13,656.64 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,119.21 | 1,404.22 | 2,191.12 | 810.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 3,311.15 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,791.10 | 32,981.06 | 19,739.15 | 14,466.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,008.90 | 2,681.15 | 32,872.69 | -1,394.32 |
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,394.32万元、32,872.69万元、2,681.15 万元以及7,008.90万元。公司筹资活动现金流入主要由公司借款收到的现金以及公开发行股票获得的股权融资构成。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要系公司偿还银行借款所致。2017年筹资活动产生的现金流量金额大幅增加主要系该年成功地公开发行股票所获得的募集资金，同时因上市后融资环境得到改善，公司获得了更多的银行借款。2018年和2019年1-6月公司的筹资活动主要是偿还和借入银行借款，并支付借款利息，当期根据经营需求适当增加了银行借款规模。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为218.49万元、3,564.07万元、2,000.75万元以及373.18万元，主要包括购买机器设备、运输设备，办公室装修等支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次拟实施的募集资金投资项目，具体内容详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的相关内容。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，发行人本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过18,029.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投 资额 | 募集 资金额 | 发改委备案情况 | 环评批复或 环评备案登记 | 实施 主体 |
| 1 | 智能制造升级建设项目 | 15,283 | 12,759 | 2018-441900-19-03-007439 | 东环建[2018]3578号 | 万里马 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 3,278 | 2,476 | 2018-441900-19-03-007440 | 东环建[2018]4722号 | 万里马 |
| 3 | 信息化升级建设项目 | 3,012 | 2,793 | 2018-441900-19-03-007441 | 201844190100017153 | 万里马 |
| 合计 | 21,573 | 18,029 | - | - | - | |
注1：东莞市环境保护局对智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目环境影响报告表出具了批复意见；
注2：信息化建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第23制鞋业中其他，在东莞市环境保护局进行备案登记。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）智能制造升级建设项目
1、项目概况
项目总投资15,283万元，建设期2年。项目拟通过对公司现有3条生产线进行智能化升级改造，并新建2条智能化生产线，从而有效缓解公司目前面临的产能瓶颈，增强公司供货能力，切实提升生产效率，降低用工成本，为公司产销规模的进一步扩大及未来持续发展奠定坚实基础。
2、项目投资概算
本项目投资额为15,283万元，其中募集资金投入12,759万元，投资概算具体情况如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 总计 | |||
| 1 | 工程建设费 | 5,822.00 | 7,599.00 | 13,420.00 | 87.81% |
| 1.1 | 场地投入 | 756.00 | - | 756.00 | 4.95% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 5,065.60 | 7,598.40 | 12,664.00 | 82.86% |
| 2 | 铺底流动资金 | 810.00 | 1,053.00 | 1,863.00 | 12.19% |
| 项目总投资 | 6,632.00 | 8,652.00 | 15,283.00 | 100.00% | |
3、项目建设用地情况
本项目建设用地位于广东省东莞市长安镇建安路367号，公司已取得东府集用（1998）第1900120602156号土地使用证，土地总使用面积13,504.10m
，本项目使用其中部分土地，分摊使用土地面积为4,200m
。
4、主要设备情况
根据目前行业发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进智能仓储物流系统、智能裁剪系统、智能针车系统等先进设备，总金额共计12,664.00万元。具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量合计（台、套） | 单价（万元/台、套） | 总金额 （万元） |
| 一 | 技改三条生产线 | |||
| （一） | 智能仓储系统 | 3 | 120.00 | 360.00 |
| （二） | 智能裁剪系统 | 36 | 63.58 | 2,289.00 |
| （三） | 智能针车系统 | 600 | 2.93 | 1,755.00 |
| （四） | 圆盘机 | 3 | 220.33 | 661.00 |
| （五） | 智能成型生产线 | 90 | 18.91 | 1,702.03 |
| （六） | 环保设备 | 3 | 15.60 | 46.80 |
| 二 | 新增两条生产线 | |||
| （一） | 智能仓储系统 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| （二） | 智能裁剪系统 | 24 | 63.08 | 1,514.00 |
| （三） | 智能针车系统 | 400 | 2.93 | 1,170.00 |
| （四） | 圆盘机注射机 | 2 | 880.00 | 1,760.00 |
| （五） | 智能成型生产线 | 60 | 18.92 | 1,134.98 |
| （六） | 环保设备 | 2 | 15.60 | 31.20 |
| 合计 | 1,225 | - | 12,664.00 | |
5、项目技术来源
公司通过多年的设计研发与生产制造沉淀积累了生产鞋类产品所需的核心关键技术，并通过技术、设备升级积累了丰富的升级改造经验。目前，公司已经批量生产本项目涉及的鞋类产品。
6、主要原材料及供应情况
本项目的主要原材料为皮料、鞋底、里布、黏合剂等。上述原材料均可从国内市场采购，市场货源充足，数量和质量均能满足公司的需求。
7、项目环保情况
本项目无施工工程及土地开发等方面，不会对生态环境产生不利影响，污染物主要为部分工序产生气体与粉尘、生活用水、生活垃圾以及噪声，本项目拟产生的污染物以及具体的防治措施如下：
| 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 大气污染 | 打磨、抛光工序 | 粉尘 | 经收集后由吸附水池吸附，无粉尘外逸 | 全部进入水体 |
| 粘合、油边工序 | 总VOCs | 加强机械通风措施 | 达到广东省《家具行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）无组织排放监控浓度限值要求 | |
| 上胶、烘干、掹鞋工序 | 总VOCs | 统一布局，采用集气装置集中收集后经活性炭吸附处理后由管道引至高空排放 | 达到《制鞋行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/817-2010）第2时段排放标准 | |
| 喷油、烘干工序 | 总VOCs | 设置在密闭喷油房，经收集后经活性炭吸附处理后由管道引至高空排放 | 达到广东省《家具行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）第2时段排气筒标准 | |
| 水污 | 生活污水 | CODCr、BOD5、 | 经预处理后排放到市政 | 达到《水污染排放限值》 |
| 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 染物 | SS、NH3—N、动植物油 | 管道，引至污水处理厂处理 | （DB44/26-2001）第二时段三级标准后排放入市政污管网，进污水处理厂处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准 | |
| 吸附水池用水 | 吸附水池用水为普通水，循环使用不外排，定期补充损耗量 | |||
| 水帘柜废水、喷胶机水槽更换废水 | 集中收集、交有资质的单位处理，不外排 | 符合环保要求 | ||
| 固体废物 | 生活垃圾 | 生活垃圾 | 交环卫部门处理 | 符合环保要求 |
| 一般固体废物 | 边角料、废弃五金料、废包装材料、废抹布 | 交专业公司回收处理 | 符合环保要求 | |
| 危险废物 | 废胶水包装物、废边油包装物、废油漆罐 | 交有资质的单位处理 | 符合环保要求 | |
| 噪声 | 通过合理布局，对噪声源采取适当隔音、减震、消声等降噪措施，使得项目产生的噪声对周围环境不造成明显影响 | |||
2018年6月27日，东莞市环境保护局出具《关于智能制造升级建设项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2018]3578号），项目按照报告表中所列性质、规模、地点、采用的生产工艺和拟采取的环境保护措施进行建设，从环境保护角度可行。
8、项目实施进度
本项目建设期2年，计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | ||||||
| 1~3 | 4~10 | 11~14 | 15~17 | 18 | 19~22 | 23~24 | |
| 初步设计 | |||||||
| 装修工程 | |||||||
| 设备购置及安装 | |||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||
| 系统调试及验证 | |||||||
| 试运行 | |||||||
9、项目经济效益分析
本项目主要技术经济指标汇总如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 年营业收入（正常年平均） | 54,147.60 |
| 2 | 年净利润（正常年平均） | 4,536.24 |
| 3 | 税后财务内部收益率 | 21.42% |
| 4 | 税后投资回收期（静态、含建设期）（年） | 6.65 |
（二）研发中心升级建设项目
1、项目概况
项目总投资3,278.00万元，建设期2年。项目拟在公司现有产品研发设计的基础上，通过改善现有研发设计环境，购置行业内先进的三重喷射3D打印机、大幅面光纤激光切割机、箱包打版系统等研发设计用硬软件设备，引进优秀的研发设计人员，从而进一步提升公司研发设计实力和核心竞争力，实现对时尚皮具、功能性皮革、时尚精品小配饰、军警被装、特种作战防护类等产品的有效研发。
2、项目投资概算
本项目投资额为3,278万元，其中募集资金投入2,476万元，投资概算具体情况如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 总计 | |||
| 1 | 工程建设费用 | 1,175.20 | 1,300.80 | 2,476.00 | 75.53% |
| 1.1 | 场地投入 | 308.00 | - | 308.00 | 9.40% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 867.20 | 1,300.80 | 2,168.00 | 66.13% |
| 2 | 设计研发费用 | 288.60 | 513.40 | 802.00 | 24.47% |
| 2.1 | 研发设计人员费 | 108.60 | 253.40 | 362.00 | 11.04% |
| 2.2 | 研发设计实验费 | 180.00 | 260.00 | 440.00 | 13.42% |
| 项目总投资 | 1,463.80 | 1,814.20 | 3,278.00 | 100.00% | |
3、项目建设用地情况
本项目建设用地位于广东省东莞市长安镇建安路367号，公司已取得东府集用（1998）第1900120602156号土地使用证，土地总使用面积13,504.10m
，本项目使用其中部分土地，分摊使用土地面积为1,100m
。
4、主要设备情况
根据目前行业发展趋势和公司设计研发需求，项目将引进样板自动排版高精度切割机、三重喷射3D打印机、皮料切割系统等研发设计用软硬件设备，总金额共计2,168万元。具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量（台套） | 总金额（万元） |
| 一 | 硬件设备 | 139 | 1,468.00 |
| 二 | 软件设备 | 61 | 700.00 |
| 合 计 | 200 | 2,168.00 | |
5、主要原材料及供应情况
本项目不从事皮具产品的生产，主要原材料为研发所用的少量皮料、鞋底、里布、黏合剂、五金配件等。上述原材料均可从国内市场采购，市场货源充足。
6、项目环保情况
本项目拟本项目无施工工程及土地开发等方面，不存在大气污染以及噪声，对环境无影响，其余污染物主要为生活垃圾以及生活用水，对生态环境基本无影响。本项目拟产生的污染物以及具体的防治措施如下：
| 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 大气污染 | 无废气产生工序 | |||
| 水污染物 | 生活污水 | CODCr、BOD5、SS、NH3—N | 经预处理后排放到市政管道，引至污水处理厂处理 | 达到《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排放入市政污管网，进污水处理厂处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准 |
| 固体废物 | 生活垃圾 | 生活垃圾 | 交环卫部门处理 | 符合环保要求 |
| 噪声 | 无设备运行噪声 | |||
2018年6月27日，东莞市环境保护局出具《关于设计研发中心升级建设（扩建）项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2018]4722号），项目按照报告
表中所列性质、规模、地点、采用的生产工艺和拟采取的环境保护措施进行建设，从环境保护角度可行。
7、项目实施进度
本项目建设期2年，计划分五个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、试运行。进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | ||||
| 1~2 | 3~8 | 9~18 | 19~20 | 21~24 | |
| 初步设计 | |||||
| 装修工程 | |||||
| 设备购置及安装 | |||||
| 人员招聘及培训 | |||||
| 试运行 | |||||
8、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益。本项目建成后，公司的研发设计能力将明显提升，有利于公司把握时尚流行趋势，设计更多款式和符合市场需求的皮具产品及周边配饰，增强公司在军警被装、特种作战防护类产品的研发实力，提高公司的整体核心竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展奠定坚实基础。
（三）信息化升级建设项目
1、项目概况
项目总投资3,012.00万元，建设期2年。项目拟通过合理购置软硬件设备，实现对公司财务管理、供应链管理、资源计划管理、全渠道营销管理等系统的升级与完善，构建较为全面、高效的信息化系统。项目实施后，将有效提高公司的资源整合能力及经营管理效率，为公司的持续稳步发展提供管理保障。
2、项目投资概算
本项目投资额为3,012万元，其中募集资金投入2,793万元，投资概算具体情况如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 总计 | |||
| 1 | 工程建设费用 | 1,637.70 | 1,155.30 | 2,793.00 | 92.73% |
| 1.1 | 场地投入 | 24.50 | - | 24.50 | 0.81% |
| 1.2 | 硬件投资 | 1,009.20 | 249.30 | 1,258.50 | 41.78% |
| 1.3 | 软件投资 | 604.00 | 906.00 | 1,510.00 | 50.13% |
| 2 | 项目实施费用 | 79.20 | 139.80 | 219.00 | 7.27% |
| 2.1 | 人员工资费 | 25.20 | 58.80 | 84.00 | 2.79% |
| 2.2 | 系统实施费 | 54.00 | 81.00 | 135.00 | 4.48% |
| 项目总投资 | 1,716.90 | 1,295.10 | 3,012.00 | 100.00% | |
3、项目建设用地情况
本项目建设用地位于广东省东莞市长安镇建安路367号，公司已取得东府集用（1998）第1900120602156号土地使用证，土地总使用面积13,504.10m
，本项目使用其中部分土地，分摊使用土地面积为70m
。
4、主要设备情况
本项目主要引进服务器、交换机等机房设备及ERP、SCM等软件，总金额共计2,768.50万元。具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量（台套） | 总金额（万元） |
| 一 | 硬件设备 | 57 | 1,258.50 |
| 二 | 软件设备 | 9 | 1,510.00 |
| 合 计 | 66 | 2,768.50 | |
5、项目实施进度
本项目建设期2年，计划分七个阶段实施完成，包括：场地装修、需求分析、软件购置实施及升级、硬件购置及安装、人员招聘及培训、系统测试、系统运营。进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||
| 1~3 | 4~8 | 9~15 | 16~17 | 18~21 | 22~24 | |
| 场地装修 | ||||||
| 需求分析 | ||||||
| 软件购置实施及升级 | ||||||
| 硬件购置及安装 | ||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||
| 系统测试 | ||||||
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||
| 1~3 | 4~8 | 9~15 | 16~17 | 18~21 | 22~24 | |
| 系统运营 | ||||||
6、项目环保情况
本项目为信息化建设项目，募集资金投向不造成现实和潜在的环境影响。信息化建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第23制鞋业中其他，在东莞市环境保护局进行备案登记，备案登记号为201844190100017153。
7、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益。本项目建成后，将有效提升公司的经营管理效率，保障公司的持续稳步发展。
第七节 备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人2015-2017年的财务报告及审计报告；
二、发行人2018年的财务报告及审计报告；
三、发行人2019年半年度财务报告
三、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
四、法律意见书及律师工作报告；
五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、资信评级机构出具的资信评级报告；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司
2019年10月9日