海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马拟将部分募集资金投资项目进行延期的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年3月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末累计投入金额 | 投资进度（%） | 仍需投入募集资金金额 | ||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资子项目 | |||||
| 1 | 营销网络拓展及电商渠道升 | 自建直营店以及电子商务 | 12,923.48 | 5,660.73 | 3,699.34 | 65.35 | 1,961.39 |
| 级建设项目* | 收购超琦电商 | 7,262.75 | 7,262.75 | 100.00 | 0 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 2,185.37 | 2,185.37 | 2,185.37 | 100.00 | 0 |
| 合计 | 15,108.85 | 15,108.85 | 13,147.46 | 87.02 | 1,961.39 | ||
*2018年1-12月，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络变更为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，将其中尚未使用的募集资金7,262.75万元用于收购广州超琦电子商务有限公司；2018年3月公司已完成收购以及增资超琦电商，持有其51%股权，并完成工商登记变更。
三、募集资金投资项目变更情况
（一）营销网络拓展及电商渠道升级建设项目
2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事发表了同意意见。
（二）补充流动资金项目
此项目未变更。
四、募集资金投资项目延期的原因及期限
（一）募集资金投资项目延期原因
随着近年来商业物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程和城市新商圈的不断崛起，公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流转移；公司认为，原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。因此，在当前形势下，“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”虽然仍符合公司的长期发展战略，但如果仍按原募投项目设计的商圈及地址实施，无法在计划时间内达到预定可使用状态，也将面临较大的行业风险。
为更好的把握消费趋势，公司将积极寻找成熟商圈、具有差异化竞争优势、
符合消费升级理念的直营店选址。从而降低募集资金的使用风险，提高资金使用效率。为审慎起见，公司决定对该项目进行延期。
（二）募集资金投资项目延期期限
公司本次延长“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”募投项目实施期限，符合公司实际情况，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。为了维护全体股东和公司利益，决定将“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”完成日期延长至2019年12月31日。
五、延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
公司本次募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司招股说明书中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、本次募投项目延期的审批程序
（一）董事会意见
公司于2019年4月26日召开了第二届董事会第十三会议，全体董事审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同意将“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”完成日期延长至2019年12月31日。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司募投项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履
行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见监事会认为公司本次募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次募投项目延期不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。
（四）保存机构意见经核查，保荐机构认为：万里马本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的相关要求。海通证券对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：___________________ ___________________
龚思琪 王行健
海通证券股份有限公司2019年 月 日