证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-056
上海移为通信技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，鉴于2019年度公司权益分派已经实施，公司对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施进行修订，现公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
1、 测算主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕；该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为72,665,100股（含本数；不超过发行前总
股本的30%）。该数量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册文件的要求并实际发行的股份数量为准；
（4）假设本次发行募集资金总额不超过63,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；
（6）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%，10%，20%业绩增幅分别计算，此假设并不构成盈利预测；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）鉴于2019年度权益分派已经实施，考虑权益分派的影响；同时，暂不考虑限制性股票的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
1、 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,223.50 | 24,221.70 | 31,488.21 |
| 情形一：2020年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2019年增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,226.73 | 16,226.73 | 16,226.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,753.10 | 13,753.10 | 13,753.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.45% | 15.11% | 14.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 | 14.79% | 12.81% | 12.21% |
| 收益率 | |||
| 情形二：2020年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,226.73 | 17,849.40 | 17,849.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,753.10 | 15,128.41 | 15,128.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.74 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.74 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.63 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.63 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.45% | 16.50% | 15.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.79% | 13.99% | 13.34% |
| 情形三：2020年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,226.73 | 19,472.07 | 19,472.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,753.10 | 16,503.72 | 16,503.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.81 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.81 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.69 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.68 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.45% | 17.87% | 17.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.79% | 15.14% | 14.45% |
注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；2019年度股本已经按照权益分派后的股本调整。
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、 本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定建设期，产生收入、盈利也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、 本次非公开发行的必要性和合理性
1、 本次非公开发行的必要性
自2013年2月国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》以来，产业政策不断推动物联网行业发展。2019年6月，工信部正式发放5G商用牌照，标志着我国正式进入5G商用时代。4G通信不断完善、5G通信开始商用，将进一步推动物联网行业的发展。为抓住这一历史性机遇，公司拟进行本次非公开发行。
2、 本次非公开发行的合理性
本次发行完成后，公司资金实力得到增强，资产规模、净资产规模进一步扩大，为公司后续发展提供了有力的资金保障。同时，资产负债率降低，财务风险也得以进一步降低。
另一方面，本次发行建设项目建成并投产后，将进一步丰富公司产品线、提升公司研发实力，从而整体增强公司的综合竞争力。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金拟用于4G和5G通信技术产业化项目、动物溯源产品信息化产业升级项目、工业无线路由器项目。均围绕现有主营业务开展的，均为发行人现有M2M通信核心技术产品的技术升级或应用场景拓展。
2、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2019年末，公司研发人员共有232人，同比增长9.43%，占员工总数的64.09%，研发团队稳步扩大。
经过多年发展，公司在物联网领域积累了丰富的产品开发经验，并形成了多项自主研发成果。公司在车辆追踪、资产追踪、个人追踪方面拥有成熟的产品，如车载信息智能终端典型产品有GV300、GV800；资产管理信息智能终端典型产品有GL300、GL505；个人安全智能终端典型产品有GT301、GT300。截至2019年末，公司拥有软件著作权124项，授权专利70项，为公司在车载定位追踪、个人定位通讯、物品定位追踪等车联网领域的发展提供技术支撑。
公司在市场多年的精耕细作，为本项目的建设提供了可靠的市场基础。在市场开拓方面，公司超过90%的销售来自于国际市场，已经构建覆盖北美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等大洲的销售网络。在物联网市场，公司已经成为主流产品供应商之一。在产品支持方面，公司主要采用本地化销售人员进行支持的方式，拥有比同行更快的响应速度。
同时，全球4G网络覆盖率较高，5G网络服务也在高速发展中。根据全球移动供应商协会（GSA）发布的数据，全球4G LTE用户已经接近50亿设备连接数；截至2020年4月，全球41个国家的73家运营商已开始提供5G服务。公司可利用自身全球销售网络以及积累的市场基础，导入本次产业化项目开发的4G和5G新产品。
五、 应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、 不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、 强化募集资金管理，保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、 全面提升公司管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、 进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、 控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人廖荣华先生承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、 董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2020年7月8日