证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-051
上海移为通信技术股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日（星期二）在公司会议室以现场及通讯方式召开第二届董事会第二十五次会议。本次会议由董事长廖荣华先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（包含2名独立董事）。公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则，公司董事会结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求逐项进行了认真自查，认为：公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市公司人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司就本次发行申请深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案（修订稿）的议案》
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册决定的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同
意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过72,665,100股（含本数），并以证监会同意注册文件的要求为准。最终发行数量将根据中国证监会同意注册的文件，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）、募集资金用途和金额
本次发行拟募集资金总额不超过63,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 4G和5G通信技术产业化项目 | 35,555.11 | 34,800.00 |
| 2 | 动物溯源产品信息化产业升级项目 | 14,749.74 | 14,700.00 |
| 3 | 工业无线路由器项目 | 14,043.30 | 13,500.00 |
| 合计 | 64,348.15 | 63,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《上海移为通信技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《上海移为通信技术股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《上海移为通信技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》董事会认为，公司为本次非公开发行股票编制的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、完整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、 审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于多制式通信技术系列产品升级项目”、“基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目”和“研发中心项目”已实施完毕，拟将上述项目节余募集资金7,259.08万元（截至2020年6月30日，含投资收益、利息收入，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于注销分公司的议案》
根据公司整体战略规划，为了整合公司内部资源，优化资源配置，降低管理成本，提升管理效率，公司拟注销上海移为通信技术股份有限公司徐汇分公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。
本次注销分公司在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次注销分公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度的审计工作中，严格遵循《中
国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、 国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见；
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会2020年7月8日