证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-038
上海移为通信技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日（星期五）在公司会议室以现场及通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长廖荣华先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（包含2名独立董事）。公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得证监会发行核准文件后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过48,447,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）、募集资金用途和金额
本次发行拟募集资金总额不超过63,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 4G和5G通信技术产业化项目 | 35,555.11 | 34,800.00 |
| 2 | 动物溯源产品信息化产业升级项目 | 14,749.74 | 14,700.00 |
| 3 | 工业无线路由器项目 | 14,043.30 | 13,500.00 |
| 合计 | 64,348.15 | 63,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董
事会编制了《上海移为通信技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《上海移为通信技术股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海移为通信技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《上海移为通信技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行做出相应承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《上海移为通信技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海移为通信技术股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA13999号）。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象以及与本次发行相关的其他一切事项；
（2）、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，修改、调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象以及与本次发行相关的其他一切事项；
（3）、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
（4）、决定并聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议等相关协议及文件；
（5）、为本次非公开发行股票设立募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及其他相关法律文件；
（7）、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见并办理相关的申报及上市事宜；
（8）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应修订并及时办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（10）、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定是否继续开展本次非公开发行工作，本次非公开发行股票方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
（12）、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权处理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会同意召开2020年第一次临时股东大会，会议召开日期及相关事项另行通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会2020年5月22日