熙菱信息：安信证券股份有限公司关于公司2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

2020年创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年七月

3-1-1

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2020年创业板向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

负责熙菱信息本次创业板向特定对象发行股票项目保荐工作的保荐代表人为邬海波先生和徐荣健先生。两位保荐代表人于2020年3月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

（一）邬海波先生的保荐业务执业情况

邬海波：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：新华都（002264）非公开发行、洛阳钼业（603993）H股回归A股首次公开发行、雪榕生物（300511）首次公开发行A股、北信源（300352）非公开发行、棕榈股份（002431）非公开发行、锡业股份（000960）非公开发行、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问等。

邬海波先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

（二）徐荣健先生的保荐业务执业情况

徐荣健：安信证券投资银行执行总经理、保荐代表人。2004年注册为保荐代表人，曾担任紫金矿业（601899）首次公开发行A股、洛阳钼业（603993）首次公开发行A股、徐工机械（000425）2010年非公开发行、长江证券（000783）2009年配股、宝新能源（000690）2015年非公开发行、北信源（300352）2015年非公开发行、锡业股份（000960）2016年非公开发行等项目的保荐代表人。

徐荣健先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受

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到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为程熙阳，其他项目组成员包括刘熠先生、贾恒霁先生、赵磊先生、黄宇鹏先生、史志霄先生和董仕林先生。

程熙阳的保荐业务执业情况如下：

程熙阳：安信证券投资银行部经理，准保荐代表人。法律硕士，注册会计师，法律职业资格。曾在立信会计师事务所从事审计工作，2016年开始从事投资银行工作，曾参与龙蟠科技IPO项目、康旗股份重大资产重组项目、康旗股份现金收购敬众科技项目，具有较为丰富的投资银行理论和业务经验。

程熙阳2020年4月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。

三、发行人情况

（一）发行人概况

公司名称：	新疆熙菱信息技术股份有限公司
英文名称：	Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.
上市地点：	深圳证券交易所
上市日期：	2017年1月5日
成立日期：	1999年7月29日
证券简称：	熙菱信息
证券代码：	300588
法人代表：	何开文
注册资本：	163,251,500元（注）
注册地址：	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦10层
办公地址：	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦10层
联系电话：	0991-5573585
传真：	0991-5573561

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电子信箱：

[e-mail]

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	60,662,275	36.63
二、无限售条件流通股份	104,941,725	63.37
股份总数	165,604,000	100.00

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	何开文	境内自然人	53,880,000	33.00%
2	岳亚梅	境内自然人	21,000,000	12.86%
3	鑫都服务	境内一般法人	8,162,497	4.99995%
4	嘉源启航	境内一般法人	1,852,097	1.13%
5	龚斌	境内自然人	1,624,984	1.00%
6	罗文华	境内自然人	1,623,300	0.99%
7	范利芳	境内自然人	1,602,560	0.98%
8	王立田	境内自然人	1,600,000	0.98%

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9	嘉禾投资	境内一般法人	978,000	0.60%
10	王峰	境内自然人	583,700	0.36%
合计		-	92,907,138	56.91%

项目	日期	类型	金额
上市前净资产额	2016年9月30日		18,983.05
历次筹资情况	2016年12月	首次公开发行A股	12,350.00
上市以来历次现金分红情况	2017年5月	2016年度现金分红	400.00
	2018年5月	2017年度现金分红	1,200.00
	2019年5月	2018年度现金分红	228.55
	2020年4月	2019年度现金分红	97.95
本次发行前净资产额	2020年3月31日	39,394.84

项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	936,252,114.54	935,239,401.11	1,083,146,639.16	1,020,703,990.31
负债总计	542,303,748.05	517,293,246.60	688,768,865.86	640,451,532.36
归属于母公司股东权益	393,948,366.49	417,946,154.51	394,470,492.99	380,252,457.95
股东权益合计	393,948,366.49	417,946,154.51	394,377,773.30	380,252,457.95

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	11,702,332.95	281,056,625.83	650,936,553.41	798,261,753.11
营业利润	-28,895,372.55	6,670,044.21	22,629,949.34	92,996,988.19
利润总额	-28,895,434.75	6,279,077.07	22,530,058.88	92,883,710.17
净利润	-24,369,958.37	5,434,685.75	20,362,171.78	80,855,396.91
归属于母公司所有者的净利润	-24,369,958.37	8,963,638.45	22,454,891.47	80,667,921.16

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

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经营活动产生的现金流量净额	-54,114,117.12	49,926,825.49	-48,548,460.03	-79,371,752.97
投资活动产生的现金流量净额	-3,311,176.55	-17,264,814.28	-10,379,328.79	-3,527,456.79
筹资活动产生的现金流量净额	39,915,247.02	-85,951,229.60	92,650,249.17	-6,440,275.49
现金及现金等价物净增加额	-17,510,046.65	-53,289,218.39	33,722,460.35	-89,339,485.25
期末现金及现金等价物余额	61,124,630.85	78,634,677.50	131,923,895.89	98,201,435.54

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	3,786.65	-1.61	1.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	17.11	459.44	884.87	374.21
委托他人投资或管理资产的损益	25.65	96.32	-	0.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.01	-39.10	-9.99	-11.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	130.53
非经常性损益合计	42.76	4,303.32	873.28	494.95
减：所得税影响金额	6.41	551.14	130.92	54.66
扣除所得税影响后的非经常性损益	36.34	3,752.18	742.36	440.29
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	36.34	3,752.62	742.45	440.29
归属于少数股东的非经常性损益	-	-0.44	-0.09	-

项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	1.43	1.51	1.33	1.36
速动比率（倍）	1.24	1.35	1.19	1.04
资产负债率（%）	57.92	55.31	63.59	62.75
资产负债率（母公司，%）	56.39	54.96	66.41	62.85
归属于发行人股东的每股净资产（元）	2.41	2.56	2.42	3.80
项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	0.03	0.56	1.38	2.53
存货周转率（次）	0.10	2.17	3.43	3.05
息税折旧摊销前利润（万元）	-2,639.45	1,663.58	3,174.85	9,608.03
利息保障倍数（倍）	-21.94	1.87	4.51	72.05
每股经营活动产生的现金流	-0.33	0.31	-0.30	-0.79

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量（元/股）
每股净现金流量（元/股）	-0.11	-0.33	0.21	-0.89
研发投入占营业收入的比例（%）	55.18	10.67	7.05	4.04

年度	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	-6.01%	-0.149	-0.149
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-6.10%	-0.152	-0.152
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.23%	0.055	0.055
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-7.10%	-0.175	-0.175
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	5.88%	0.140	0.140
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.94%	0.093	0.093
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.65%	0.504	0.504
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.36%	0.477	0.477

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长何开文先生提供股权质押融资3,000万元，质押股数1,053万股。

除上述情况外，本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目组保荐代表人履行了问核程序，对项目重要事项尽职调查情况进行了询问；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

内核委员会会议于2020年7月27日在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券视频会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，本次熙菱信息2020年创业板向特定对象发行股票项目通过了本保荐机构内核。

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第二节 本保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

根据《保荐人尽职调查工作准则》、《保荐业务管理办法》等有关规定，本保荐机构经核查后认为：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规规定的创业板向特定对象发行股票条件，并履行了相关决策程序，制定了确实可行的发行方案。

（二）本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，项目实施后将进一步拓宽发行人的产业链，增强研发实力，提升发行人的可持续发展能力和竞争实力。

因此，本保荐机构同意保荐熙菱信息本次向特定对象发行股票。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）发行人于2020年4月9日召开第三届董事会第二十四次会议，6名董事以现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；对公司符合创业板非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

（二）发行人于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议通过了第三届董事会第二十四次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（三）上海市锦天城律师事务所就发行人2019年年度股东大会的召集和召

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开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》，认为：公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（四）发行人于2020年6月1日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司2020年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（五）发行人于2020年7月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于2020年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的议案》。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

经本保荐机构核查，发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经本保荐机构核查，本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办

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法由国务院证券监督管理机构规定。”的规定，具体查证详见本节“五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，本保荐机构认为发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体的查证过程如下：

（一）针对《管理办法》第十一条的核查

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

安信证券核查了发行人会计师出具的发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》、三会文件及公告文件，经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形

安信证券核查了发行人会计师出具的发行人2019年度《审计报告》，发行人会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熙菱信息2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经核查发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告

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被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形安信证券通过中国证监会、证券交易所网站等公开渠道检索，取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查问卷，经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚和最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

安信证券查询了发行人的公告文件，检索了中国证监会及其他相关政府部门的公告，并取得了发行人出具的声明及现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及户籍所在地公安机关出具的证明，经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

安信证券核查了发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易、资金往来情况，访谈了上市公司的董事、高级管理人员，查阅了中国证监会、证券交易所及其他相关政府部门的公告，经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为的情形。

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

安信证券查阅了发行人的相关公告，核查了政府主管部门出具的发行人及其主要控股子公司的无重大违法违规行为的说明，经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形。

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（二）针对《管理办法》第十二条的核查

1、募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金拟投资于“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”、“研发中心及产业实验室项目”以及“补充流动资金”，安信证券核查了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》和《上海市企业投资项目备案证明》，查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》。经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金拟投资于“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”、“研发中心及产业实验室项目”和“补充流动资金”，本次募集资金使用不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

安信证券核查了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》，核查了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、财务报表，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。经核查，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）针对《管理办法》第五十五条的核查

根据发行人2019年年度股东大会通过的决议，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

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者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

经核查，发行人符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）针对《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的核查根据发行人2019年年度股东大会通过的决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会与深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。经核查，发行人符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（五）针对《管理办法》第五十九条的核查

根据发行人2019年年度股东大会通过的决议，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。经核查，发行人符合《管理办法》第五十九条的规定。

（六）针对《管理办法》第六十五条的核查

发行人本次发行已聘请本保荐机构担任主承销商，经核查，发行人符合《管理办法》第六十五条的规定。

（七）针对《管理办法》第六十六条的核查

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第六十六条的情形。

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（八）针对《管理办法》第九十一条的核查

截至本发行保荐书签署日，何开文与岳亚梅夫妇合计直接持有发行人7,488.00万股股票，占本次发行前公司总股本的45.22%，为发行人的实际控制人。

按本次发行数量的上限48,580,000股进行测算，本次发行完成后，实际控制人何开文与岳亚梅夫妇合计直接持有发行人股份比例为34.96%，仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第九十一条的情形。

六、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、市场相对集中的风险

一方面，现阶段发行人的营业收入主要来源之一为新疆。凭借多年来一贯的技术优势和优质的客户服务，发行人在疆内拥有稳定的客户群体和较高的商业信誉，已成为新疆领先的信息技术服务企业之一。随着信息技术与服务能力的不断提升，发行人正在积极拓展新疆以外地区的信息技术服务市场，目前发行人已在上海、北京、西安、贵州等地设立分支机构，并已取得成效。如果发行人在新疆的市场格局出现不利变化，或者发行人在新疆以外地区的业务拓展不利，发行人的经营业绩将受到较大影响。

另一方面，现阶段发行人的营业收入主要集中于安防领域政府类客户。新疆政府信息化建设的深入和新疆人民生活水平的提高将持续带动发行人在新疆地区的应用开发、软件产品、技术服务业务的发展，为发行人新疆业务的开展奠定坚实的基础。新疆地区的社会稳定和长治久安总目标短期内不会发生改变，如果政府客户尤其是新疆地区的政府客户大幅减少在信息化建设方面的投入，政府债务收缩、区域内流动性偏紧导致公司区域客户投资短期内出现不确定性，已有客户或潜在客户流失，对发行人的经营业绩将产生较大影响。

2、市场竞争加剧风险

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随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者将不断增多，信息产业的竞争将进一步加剧。如果发行人不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将发行人现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（二）业务经营风险

1、技术风险

作为计算机信息技术应用解决方案行业的供应商与服务商，不断进行技术创新并推出高技术产品是发行人持续成长的根本保证。发行人自成立以来，一直较为重视技术研发与产品的更新换代。近几年来，随着计算机技术的不断发展，我国企业、政府等各方面对信息化服务的需求凸显出复杂化、精细化的特点，由于发行人客户多集中于政府部门及事业单位，这就要求发行人加快产品、技术或信息化解决方案更新换代的速度，以适应和满足客户需求，培育公司的持续竞争力。如果发行人未能保持技术的持续领先及发行人的市场地位，则发行人将面临被竞争者技术取代，进而导致盈利能力下降的风险。

2、人力资源风险

发行人作为专门从事IT服务的高新技术企业，经过多年的快速发展，培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。发行人通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了发行人管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高发行人核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，发行人可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着发行人募投项目的实施和业务规模的扩大，发行人对于专业人才的需求还会进一步增加，如果发行人不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对发行人的业务发展造成不利影响。

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3、管理风险

在发行人发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，发行人已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着发行人的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。

（三）财务风险

1、应收账款逐年提升且回款周期延长的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为40,799.44万元、53,530.43万元、46,167.70万元和45,005.08万元，报告期内的营业收入分别为79,826.18万元、65,093.66万元、28,105.66万元和1,170.23万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为51.11%、82.24%、164.26%和3845.82%，发行人应收账款占营业收入的比例较高。发行人主要客户虽然是政府部门、事业单位和大型企业，其信用状况良好，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，使得付款周期较长，从而导致公司应收账款回款周期较长，但如果发行人客户的财务状况或经济形势发生不利变化，公司存在应收账款规模进一步增加、回款周期延长的风险。

2、经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,937.18万元、-4,854.85万元、4,992.68万元和-5,411.41万元。由于公司在项目执行过程中，收款相对滞后，存在一定程度的垫资情况，在项目集中开工，采购支出大幅增加，而政府及事业单位的回款较为缓慢时，发行人经营活动现金流量净额可能为负。虽然公司客户中的政府机构、事业单位付款信誉相对较好，但如果经营性现金流入及流出持续不匹配而导致经营性现金流量净额长期为负，存在使公司偿付能力受到损害的风险。

3、季节性波动风险

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现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致发行人的收入确认主要集中在下半年，发行人的收入呈现明显的季节性特征。投资者不宜以季度数据推测发行人全年业绩情况。

4、税收优惠政策变动的风险

发行人和发行人子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策、西部大开发企业所得税优惠政策等。2017年至2019年，发行人税收优惠合计分别为1,714.93万元、1,248.81万元和639.56万元，占净利润的比例分别为21.21%、61.33%和117.68%。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到影响。

5、员工薪酬成本上升风险

随着发行人业务的进一步拓展及募投项目的实施，发行人对于专业人才的需求会进一步增加。受社会人力成本上升及高端人才争夺激烈的影响，发行人员工薪酬呈现上升趋势。若发行人主营业务的竞争力在未来不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对发行人盈利水平造成一定影响。

6、经营业绩下滑的相关风险

报告期内，公司归属母公司股东的净利润分别为8,066.79万元、2,245.49万元、896.36万元和-2,437.00万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为7,626.50万元、1,503.04万元、-2,856.26万元和-2,473.34万元，逐年下降。公司2018年经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响；公司2019年经营业绩下滑的主要原因是：

一方面受到政府性投资下降的影响，公司营业收入有所下滑，为控制应收账款回

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款风险，公司减少了低毛利项目的承接；另一方面公司近年来加强了研发能力和产品竞争力的构建，管理费用、销售费用和研发费用等期间费用仍保持在较高水平。随着公司不断加大新产品研发投入、疆外市场开拓、在手订单的完工验收以及国家对政府部门和国有大企业偿还民营企业应收账款问题的落实力度进一步加大，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司未来的经营业绩将回暖增长；但若公司未来全国市场拓展及新业务发展不及预期，或出现其他重大不利因素，公司将面临经营业绩下滑，净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润出现负数的风险。

7、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.75%、63.59%、55.31%和57.92%。公司负债主要为流动负债，其中应付账款和应付票据余额占比较高。如果未来出现客户支付能力下降等不利因素导致公司应收账款回收不畅或融资能力受到限制，公司的资产负债率存在进一步增加的可能，并将对公司的偿债能力造成不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金实施风险

本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但这些项目的可行性分析是基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化、技术革新等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、募集资金投资项目新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销导致利润下滑的风险

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本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将大幅增加，如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。

3、每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩下滑和支付能力下降的风险

受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行延迟复工、限制物流、人流等疫情防疫防控措施。公司在疫情初期受到延迟复工和物流不畅等影响，部分项目开工出现延迟，项目进度受到严重影响。随着疫情趋稳，公司生产经营逐步恢复。公司将采取一切可行措施，加快推进项目进展，最大限度降低疫情对公司产生的影响。未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级或公司后续工作未能弥补疫情带来的时间损失，公司项目的进度将再次受到影响甚至会影响公司项目年内的完工验收，造成公司全年净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为负。同时，若疫情防控措施导致公司客户项目款项支付出现延迟或暂停，将有可能导致公司支付能力下降，财务风险上升。

（六）审批风险及发行风险

本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。此外，本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。

（七）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离

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公司基本面的情况，为此，特提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（八）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对熙菱信息本次创业板向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，保荐机构在熙菱信息本次创业板向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）熙菱信息有偿聘请中介机构的情况

经核查，熙菱信息分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构、法律顾问、审计机构。

熙菱信息聘请北京荣大科技有限公司从事本次募投项目“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”及“研发中心及产业实验室项目”的可行性研究报告的撰写。

经保荐机构核查，除上述情况外，熙菱信息不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为，熙菱信息创业板向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价

发行人主营业务主要包括智能安防及信息化工程、信息安全产品和其他软件开发与服务。发行人围绕视频综合应用技术、大数据综合应用技术和数据可视化构建自身核心技术能力，打造视频类和数据类软件产品，以软件产品为核心研究智慧城市智能信息化应用解决方案，面向以政府为主的客户提供智慧城市建设的综合服务。

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及发行人未来的发展方向，有助于整合发行人优势资源，加快发行人在智慧城市领域的业务布局，增强发行人的核心竞争力和盈利能力。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：
		程熙阳
保荐代表人：
		邬海波		徐荣健
保荐业务负责人：
		秦冲
内核负责人：
		廖笑非
总经理：
		王连志
法定代表人、董事长：
		黄炎勋

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附件：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权邬海波先生和徐荣健先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人邬海波先生未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

保荐代表人徐荣健先生未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人：
		邬海波		徐荣健
法定代表人：
		黄炎勋