证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-57
新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次、第二十六次会议、第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所的相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过4,858万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,828.83万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 | 17,499.24 | 13,103.73 |
| 2 | 研发中心及产业实验室项目 | 21,761.36 | 20,725.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 53,260.60 | 47,828.83 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。该规划已经公司第三届董事会第二十四次会议、2019年年度股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 15
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ........ 23第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 .... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 25
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 26
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形 ...... 26
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次向特定对象发行股票相关风险的讨论和分析 ...... 27
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年公司利润分配情况 ...... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ...... 37
四、公司未来三年分红规划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施 ...... 42
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、熙菱信息、上市公司、公司、本公司 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向不超过35名特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票预案 |
| 董事会 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 新疆熙菱信息技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd. |
| 注册地址： | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦10层 |
| 法定代表人： | 何开文 |
| 注册资本： | 16,325.15万元（注） |
| 成立日期： | 1999年7月29日 |
| 上市日期： | 2017年1月5日 |
| 股票简称： | 熙菱信息 |
| 股票代码： | 300588 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 联系人： | 杨程 |
| 邮政编码： | 830000 |
| 电话号码： | 0991-5573585 |
| 传真号码： | 0991-5573561 |
| 电子邮箱： | dongmiban@sit.com.cn |
| 公司网址： | www.sit.com.cn |
| 经营范围： | 计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、服务及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：2020年6月2日，公司完成部分股票回购注销，股本总额变更为161,954,000股。2020年6月1日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，新增股份于2020年6月24日上市，公司股份总数变更为165,604,000股。截至本预案公告日，公司尚未完成注册资本的工商变更。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智慧化是城市治理发展的大趋势
改革开放以来，中国的城市建设一直处于高速发展阶段，随着城市体量的增长，我国城市发展逐步进入新常态，城市建设目标从追求规模和经济效益为主开始转变为对经济、生态、人文、社会公平和可持续性等多维度的目标。城市建设目标的多元化转变更加强调了以人为本的理念，为更好实现以人为本，城市发展也在逐步提升信息化和智能化水平。城市治理逐步形成了以数据为驱动的决策机制，从顶层设计着手，自上而下智慧化使城市功能和产业转型更加显著，为城市创造以技术为驱动的商业价值，最终形成一个多元化的有机生态城市系统。20世纪90年代，IBM首次提出“智慧城市”概念后，我国在1995年启动数字城市建设，这是我国智慧城市建设的初级阶段；随着通信技术的发展，我国智慧城市建设也在逐步升级为无线城市；未来，基于5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术的发展，城市治理智慧化将是大势所趋。
资料来源：《中国人工智能城市展望研究报告》，艾瑞咨询。
2、国家政策鼓励智慧城市建设，未来市场前景广阔
近年来，国家陆续颁布实施了《国民经济和实惠发展第十三个五年规划纲
要》、《国家新城镇建设规划》、《国家信息化发展战略纲要》和《促进大数据行动纲要》等一系列政策，有力驱动了数字经济的发展及市域治理现代化水平的提升，并推动全国省、市、县的智慧城市升级建设。未来几年将掀起智慧城市建设的新一轮浪潮，市域社会治理信息化市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，建立公司城市治理大脑解决方案的部署能力近年来，以海康威视、大华股份为首的安防行业龙头企业均开启了以智慧城市2.0、城市大脑为代表的城市治理现代化系统的建设和部署工作。越来越多的智能安防企业开始有针对性的向智慧城市领域迈进、实现公司业务的横向拓展及纵向延伸。
公司计划通过本次向特定对象发行股票募集资金，实施“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”，帮助客户提升城市治理中的信息分类处置能力、信息研判分析能力和决策支持能力，助力各级政府提高城市治理决策的有效性、科学性和合理性。
2、提升公司研发能力，打造公司产业生态
公司本次募投项目“研发中心及产业实验室”的建设，将为公司智慧城市、视频综合应用等业务板块的前沿技术研发提供硬件支持，改善公司的研发环境，提高基于产品的解决方案能力。
同时，产业实验室的建设将通过产学研合作，打造一个从数据接入到适应各应用场景的可视化测试平台。该平台可以适配不同合作伙伴的各型产品，展现和展示公司智慧城市相关产品在不同行业场景应用的综合解决方案，有助于进一步构建公司产业生态，增强公司在行业中的核心竞争力。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次发行拟募集资金不超过47,828.83万元。募集资金的到位将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，能够极大缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,858万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,828.83万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 | 17,499.24 | 13,103.73 |
| 2 | 研发中心及产业实验室项目 | 21,761.36 | 20,725.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 53,260.60 | 47,828.83 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，何开文与岳亚梅夫妇合计直接持有公司7,488.00万股股票，占本次发行前公司总股本的45.22%，为公司的实际控制人。
按本次发行数量的上限48,580,000股进行测算，本次发行完成后，实际控制人何开文与岳亚梅夫妇合计直接持有公司股份比例为34.96%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经2020年4月9日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2020年6月1日召开的公司第三届董事会第二十六次会议、2020年7月13日召开的公司第三届董事会第二十八次会议、2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,828.83万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 | 17,499.24 | 13,103.73 |
| 2 | 研发中心及产业实验室项目 | 21,761.36 | 20,725.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 53,260.60 | 47,828.83 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）城市治理大脑解决方案建设及推广项目
1、项目基本情况
2019年，我国进一步明确国家治理现代化体系建设，要求着力于完善网格化管理和服务，充分利用“互联网+”时代下的云计算、大数据、人工智能技术，增加市域社会治理的科技含量，推进市域社会治理现代化。在市域社会治理现代化体系构建的大背景下，我国智慧城市建设逐渐进入包括智慧城市2.0、城市大脑、城市神经网络、城市超脑等新的形态。
为帮助客户解决城市交通治理、环境保护、城市精细化管理、区域经济管理等城市发展中遇到的数字化转型，实现城市治理模式突破、城市服务模式突破、城市产业发展突破，公司启动城市治理大脑解决方案建设及推广项目，建设以互联网为基础设施，基于城市运行所产生的数据资源，对城市进行全局的即时分析、
指挥、调动、管理，最终实现对城市的精准分析、整体研判、协同指挥。公司城市治理大脑解决方案架构如下图所示：
本募投项目拟开发的“城市治理大脑”主要包含以下四个部分：
（1）数据接入，即从前端感知设备采集获取各类数据信息，实现对多源异构的数据资源进行统一汇聚接入和统筹利用；
（2）数据解析，主要对视频数据、图片语音语义等类型的数据进行结构化解析，为后续的大数据应用提供标准化的数据资源支撑；
（3）城市大数据湖，主要由城市感知信息资源库和城市业务信息资源库组成，以实现标准化、结构化数据的多源集成、分类存储、数据汇聚融合、管理与共享等能力，为城市治理大数据资源的深层次应用做好数据基础工作；
（4）智能应用，基于城市大数据湖的数据治理与服务能力，提供完整的智能应用模块，主要包括智能搜索、时空分析、事件研判、知识图谱、数据可视化、视图分析等智能应用，为公共安全、应急指挥、城市运行、智慧交通、智慧政务、智慧旅游等不同行业应用场景解决方案提供产品支撑，提升城市精细化治理能力。
公司通过城市治理大脑解决方案建设，完善城市数据解析产品，深度研发各类专项领域大数据应用系统，最终实现相关技术、产品、服务、市场等方面的拓展和升级。
2、项目的必要性
（1）信息化与智慧化是城市治理的必然趋势
城市治理现代化是国家治理和社会治理现代化的重要组成部分，指通过发挥各级政府统筹协调以及资源和技术优势，有效地应对城乡区域发展过程中各类新型社会矛盾风险的挑战。习近平总书记在中共中央政治局第二次集体学习时强调，要建立健全大数据辅助科学决策和社会治理的机制，推进政府管理和社会治理模式创新，实现政府决策科学化、社会治理精准化、公共服务高效化。习近平总书记的重要讲话，为新时代运用大数据提升国家治理现代化水平指明了方向。2019年10月31日，中共十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》提出：必须加强和创新社会治理，完善科技支撑的社会治理体系，建立健全运用互联网、大数据、人工智能等技术手段进行行政管理的制度规则，推进数字政府建设。近年来，以安防企业和互联网企业为首的诸多行业龙头企业，均开启了以智慧城市2.0、城市大脑等为代表的城市治理现代化系统的建设和部署工作。2016年，阿里在云栖大会上提出“杭州城市数据大脑”智慧城市解决方案，连通“城市大脑”的超大规模计算平台，对整个城市进行全局实时分析，自动调配公共资源。2017年，华为提出了“智慧城市神经系统”概念，对包括民生、环保、公共安全、城市服务、商业活动在内的各种需求做出智能响应。2018年，腾讯在“云+未来”峰会上提出了“超级大脑”智慧城市解决方案，并在同年与重庆市政府署了战略框架协议，在智慧城市、智慧政务、智慧医疗等领域展开深入合作；同年，平安提出“1+N”平台体系，定位于做智慧城市全面解决方案提供商，“1”是一个“智慧信息”云平台，“N”包括智慧教育、智慧口岸、智慧安防、智慧交管、智慧财政等十大版块。2019年，海康威视与福州市政府签订战略合作协议，发挥公司在人工智能、视频感知、智能物联网和大数据领域的技术优势，参与“数字福州”和智慧城市建设；同年，大华股份与台州市公安局签署战略合作协议，共同探讨“城市治理”新课题，携手打造具有台州本地特色的“城市治理”创新模式，越来越多的智能安防企业开始有针对性的向智慧城市领域迈进、实现公司业务的横向拓展及纵向延伸。
从上述安防、互联网、金融等行业头部公司的发展方向来看，构建多行业多领域交叉的数据融合分析与应用系统是城市治理现代化的必然方向和必然结果。
（2）疫情的发生对于城市精细化治理提出了明确的挑战和要求
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，从中央到地方各层级政府都投入大量资源进行疫情防控工作。此次疫情防控工作对当前城市治理模式带来了多方面的挑战，包括疫情的事前预防和准备是否充分、疫情的事发监测、上报、预警、预测和信息发布是否及时、事中的防控决策、部署和应急指挥是否快速有力、执行是否坚决落实、事后的复工、复学、恢复经济社会常态管理是否迅速有序等。在此次疫情防控工作中，杭州、长沙、福州等前期进行了城市治理现代化升级的城市展现出了数字技术治理的优势，各级政府利用大数据、人工智能等技术实现了有效、精准的疫情溯源、疫情防控及复工复产。
综上所述，立足于应对突发事件的城市精细化治理的现实需要，采用最新的数字信息技术成果，开发数据融合分析与应用系统建设，提升数据应用的专业能力，推动城市精细化治理，是未来城市治理的必然发展趋势。
（3）由安防领域向城市治理领域升级突破符合公司发展战略
社会的发展促使城市信息化建设的重心由终端建设，数据互联，数据汇聚逐渐向大数据智能化应用过渡。公司长期以来的业务发展经历了多个时期，业务复杂程度不断提升，在安防市场长期服务客户的过程中，公司核心技术由原有视频综合应用逐步向数据综合应用延伸。
面向未来，公司的发展战略将由原“公共安全领域实战应用专家”向“大数据智能应用服务商和智慧城市解决方案提供商”过渡，依托公司现有技术和解决方案能力，不断探索行业前沿技术，逐步将业务扩展到以城市治理大脑解决方案为主的智慧城市信息化建设领域，以解决更广泛和更深刻的市域治理问题，争取更广阔的市场空间。
因此，城市治理大脑解决方案建设及推广项目符合公司的未来发展战略，项目的妥善实施将提升公司在未来经营过程中的核心竞争力，为公司的长期发展奠定良好的业务技术基础。
3、项目的可行性
（1）国家政策大力支持社会治理现代化水平的提升
2017年，中共十九大报告明确提出：全面深化改革总目标是完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化。并明确提出了从2020年到2035年，基本实现社会主义现代化，国家治理体系和治理能力现代化。2019年10月，中国共产党第十九届中央委员会第四次全体会议通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，明确建立健全运用互联网、大数据、人工智能等技术手段进行行政管理的制度规则，推进数字政府建设，加强数据有序共享，加快推进立体化信息化社会治安防控体系建设。2020年3月，习近平总书记在参观杭州城市大脑运营指挥中心时表示，城市大脑是建设“数字杭州”的重要举措。通过大数据、云计算、人工智能等手段推进城市治理现代化，大城市也可以变得更“聪明”。从信息化到智能化再到智慧化，是建设智慧城市的必由之路，前景广阔。
（2）各级政府提升城市治理现代化需求强劲，未来市场广阔
国家相继颁布实施了《国家“十三五”规划纲要》、《国家新城镇建设规划》、《国家信息化发展战略纲要》和《促进大数据行动纲要》等一系列政策，有力驱动了数字经济的发展及城市治理现代化水平的提升，并推动全国省、市、县的智慧城市升级建设。未来几年将掀起智慧城市建设的新一轮浪潮，城市治理市场空间广阔。
近年来，我国政府陆续开展和推广智慧城市试点工作，智慧城市相关的政策红利不断释放，同时吸引了大量社会资本加速投入。
根据中国智慧城市工作委员会的预测，到2022年，我国智慧城市市场规模将达到25万亿元。随着我国技术的不断发展，城镇化水平不断提高，未来我国智慧城市市场规模将进一步扩大。
（3）公司积累了大量行业经验和技术人才
公司现有业务主要是向公共安全领域的政府部门提供安防综合解决方案，已形成视频应用、大数据应用、数据创新、网络安全以及数据安全为首的五大系列
产品。公司坚持“实战应用+AI”的发展战略，在上海、西安、北京和新疆分别设立四个区域中心，业务覆盖新疆、上海、北京、广东、陕西、浙江、贵州、内蒙古等全国20余重点省市，参与了包括上海进博会、北京中非论坛、杭州G20峰会、上海亚信峰会等国内重大活动，积累了丰富的公共安全综合治理业务经验。在业务发展过程中，公司高度重视人才培养，培养了一批具有丰富公共安全领域行业经验的研发人才。
公共安全领域无论从数据规模还是应用场景，都是城市治理中最为重要的组成部分。公司通过现有业务积累的公共安全领域的行业经验及技术人才将为公司向城市综合治理领域拓展业务奠定坚实的技术和人才保障。
4、项目投资概算情况
本项目实施主体为公司全资子公司上海熙菱信息技术有限公司，项目总投资为17,499.24万元，其中拟使用募集资金投入额为13,103.73万元。
5、项目备案及审批情况
2020年6月2日，本项目已取得上海市松江区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码:31011773334123220201D3101001）。
（二）研发中心及产业实验室项目
1、项目基本情况
本项目拟于上海市建设研发中心及产业实验室，用于公司主营业务的技术研发升级、新技术创新、产业生态研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及产业生态整合能力。本研发中心及产业实验室主要为公司“市域社会治理信息化平台”、“大数据与人工智能融合研究”、“依托5G的无线视频及物联网接入技术打造市域治理综合系统”及“推进区块链技术推进社会治理指挥体系（智慧警务、智慧城市）的建设”等课题研究提供研发、测试环境，适配可视化应用场景，并利用产业实验室打造产业生态平台、测试平台及展现窗口。本项目建成将大幅提高公司研发技术能力、增强公司核心竞争力，巩固公司行业内的技术领先地位。
2、项目的必要性
（1）升级技术研发平台，增强公司创新能力
作为高新技术企业，技术研发实力是企业安身立命之本。经过多年发展，公司在视频应用、大数据分析等领域形成了较强的竞争力。上海研发中心作为支撑企业发展战略、创新产品/服务、研发升级的承载主体，是一个高层次、高起点、高水平的机构。其建设有利于公司提升技术研发实力，打造产业生态链，提高核心竞争力。
随着人工智能、物联网、区块链等技术的快速发展，新一代信息技术更新迭代迅速，公司需要时刻把握技术发展动态，持续提升自身研发实力，以应对市场竞争的需要。公司当前研发场地不足，软硬件设施需进一步升级，亟需通过增加研发资金投入，建设自有研发中心及产业实验室，改善公司的研发环境，提高基于产品的解决方案能力。
（2）构建产业生态，增强企业核心竞争力
本次产业实验室建设旨在通过产学研合作，打造一个从数据接入到适应各应用场景的可视化测试平台，该平台可以适配不同合作伙伴的各型产品，展现和展示公司智慧城市相关产品在不同行业场景应用的综合解决方案。本次上海研发中心及产业实验室项目建设，有助于进一步构建公司产业生态，增强公司在行业中的核心竞争力。
3、项目的可行性
（1）公司具备完善的研发管理体系
自成立以来，公司一直将研发能力提升作为重要的发展战略。公司注重加强产品、服务和技术的开发，持续提升自主创新能力，形成了较为成熟的开发模式和技术管理方法，健全了研发体系、应用开发体系及技术管理体系。首先，上市后公司新建了西安研发中心，成功完成了熙菱“魔力眼”智慧安防系列产品的研发，并取得了良好的市场效果。第二，公司在视频综合应用、数据综合应用及数据可视化等领域掌握了具有行业竞争力的核心技术。截至2019年末，公司已取得9项发明专利，127项《计算机软件著作权登记证书》。第三，公司已具备了相对成熟稳定的研发团队，截至2019年末，拥有研发技术人员288人，占员工
总人数的75%。综上所述，完善的研发体系、丰富的技术积累及良好的人才基础，为本次研发中心及产业实验室项目的建设奠定了基础。
（2）公司已建立了初步的产业生态基础
公司作为大数据应用及智能化解决方案提供商，与华为、海康威视、大华股份等行业公司，阿里、腾讯等互联网公司及各大运营商伙伴建立了合作关系，积极参与智慧城市产业链建设。
另一方面，公司重视产学研合作对自身技术和业务的推动，与上海市数据科学重点实验室签署产学研合作协议，发挥双方在科研和生产中的相对优势，共同开展大数据技术在公共安全领域的技术研发。
目前，公司已初步建立了产业生态，为本研发中心及产业实验室建设项目构建产业生态提供基础。
4、项目投资概算情况
本项目实施主体为新疆熙菱信息技术股份有限公司，项目总投资为21,761.36万元，其中拟使用募集资金投入额为20,725.10万元。
5、项目备案及审批情况
2020年6月4日，本项目已取得上海市松江区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码: 31011729882732520201D3101001）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟将本次募集资金14,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
公司各项主营业务主要通过参加投标模式进行运作，且客户主要集中在政府部门以及其他政府事业单位，其项目款项支付所需经过的审批环节较多，许多项目需要公司进行前期资金垫资，致使公司对项目实施的流动资金需求较大。随着
公司整体业务向疆外市场的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大，预计未来几年内公司在市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。此外，与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。
本次发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司营运资金压力，满足公司长期发展的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
3、项目的可行性
本次发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展趋势，符合公司当前的实际发展情况，有利于扩大业务规模、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务规模的拓展，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。城市治理大脑解决方案建设及推广项目的实施有助于整合公司优势资源，加快公司在智慧城市领域的业务布局，增强公司的核心竞争力和盈利能力；研发中心和产业实验室建设项目将有效解决公司当前研发场地不足、软硬件设施亟待进一步升级的问题，提高公司基于产品的解决方案能力；补充流动性资金能够优化公司资本结构、降低财务风险，为公司业务发展提供资金保障。
综上所述，本次发行有助于增强公司的研发实力和产品竞争力，加快公司在智慧城市领域的业务布局，提升核心技术水平和盈利能力，以促进公司长期健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有利于公司增强核心竞争力，扩大业务规模，提升市场地位。本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加与发行数量等量的有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行募集资金投资项目主要用于城市治理大脑解决方案建设及推广项目、研发中心及产业实验室项目及补充流动资金。本次发行完成后，相关项目实施完成将丰富公司在智慧城市领域的布局和产品线，夯实公司研发实力，增强公司竞争优势。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。同时，资金实力的显著提升也有利于公司扩大经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）盈利能力变动情况
本次发行将提升公司的资本实力，为公司巩固在行业的领先地位提供资金支持。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时间后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行将大幅度增加公司当期筹资活动现金流入；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；随着募投项目经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量流入将相应增加。
三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。同时，也不会产生新的关联交易及新的同业竞争情形。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形
公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策及市场风险
1、市场相对集中的风险
一方面，现阶段公司的营业收入主要来源之一为新疆。凭借多年来一贯的技术优势和优质的客户服务，公司在疆内拥有稳定的客户群体和较高的商业信誉，已成为新疆领先的信息技术服务企业之一。随着信息技术与服务能力的不断提升，公司正在积极拓展新疆以外地区的信息技术服务市场，目前公司已在上海、北京、西安、贵州等地设立分支机构，疆外业务拓展已取得初步成效。如果公司在新疆的市场格局出现不利变化，或者公司在新疆以外地区的业务拓展不利，公司的经营业绩将受到较大影响。
另一方面，现阶段公司的营业收入主要集中于安防领域政府类客户。新疆政府信息化建设的深入和新疆人民生活水平的提高将持续带动公司在新疆地区的应用开发、软件产品、技术服务业务的发展，为公司新疆业务的开展奠定坚实的基础。如果政府客户尤其是新疆地区的政府客户大幅减少在信息化建设方面的投入，政府债务收缩、区域内流动性偏紧导致公司区域客户投资短期内出现不确定性，已有客户或潜在客户流失，对公司的经营业绩将产生较大影响。
2、市场竞争风险
随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者
将不断增多，信息产业的竞争将进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（二）经营管理风险
1、技术风险
作为计算机信息技术应用解决方案行业的供应商与服务商，不断进行技术创新并推出高技术产品是公司持续成长的根本保证。自成立以来，公司一直较为重视技术研发与产品的更新换代。近几年来，随着计算机技术的不断发展，政府机构及企业等客户对信息化服务的需求呈显出复杂化、精细化的特点，这就要求公司加快产品、技术和信息化解决方案更新换代的速度，以满足客户需求，并保持自身产品和服务的竞争力。如果未能保持技术的先进性及市场占有率，则公司将面临被竞争者取代，进而导致盈利能力下降的风险。
2、人力资源风险
公司作为专门从事IT服务的高新技术企业，经过多年的快速发展，培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业务发展造成不利影响。
3、管理风险
在公司发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司
已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着公司的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市场竞争力。
（三）财务风险
1、应收账款占比较高且回款周期较长的风险
2017年至2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为40,799.44万元、53,530.43万元、46,167.70万元和45,005.08万元，占公司资产总额的比例分别为39.97%、49.42%、49.36%和48.07%。公司最近三年一期末应收账款占资产总额的比例较高。公司主要客户是政府部门、事业单位和大型企业，虽然其信用状况良好，但受资金预算安排以及付款审批程序的影响，存在付款周期较长的情形，从而导致公司应收账款回款周期较长。如果公司客户的财务状况或经济形势未好转，公司存在应收账款规模进一步增加、回款周期进一步延长的风险。
2、季节性波动风险
现阶段公司的主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
公司和子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策、西部大开发企业所得税优惠政策等。2017年至2019年，公司税收优惠合计分别为1,714.93万元、1,248.81万元和639.56万元，占净利润的比例分别为21.21%、61.33%和117.68%。若公司税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，公司未来的
盈利状况将受到影响。
4、员工薪酬成本上升风险
随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求会进一步增加。受社会人力成本上升及高端人才争夺激烈的影响，公司员工薪酬呈现上升趋势。若公司主营业务的竞争力在未来不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对公司盈利水平造成一定影响。
5、经营业绩下滑的相关风险
2017年至2019年，公司归属母公司股东的净利润分别为8,066.79万元、2,245.49万元和896.36万元，逐年下降。公司2018年经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响；公司2019年经营业绩下滑的主要原因是：一方面受到政府性投资下降的影响，公司营业收入有所下滑，为控制应收账款回款风险，公司减少了低毛利项目的承接；另一方面公司近年来加强了研发能力和产品竞争力的构建，管理费用、销售费用和研发费用等期间费用仍保持在较高水平。
随着公司不断加大新产品研发投入、疆外市场开拓、在手订单的完工验收以及国家对政府部门和国有大企业偿还民营企业应收账款问题的落实力度进一步加大，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司未来的经营业绩将回暖增长；但若公司未来新业务及疆外业务开拓不及预期，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金实施风险
本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但这些项目的可行性分析是基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、
市场变化、管理水平变化、技术革新等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、募集资金投资项目新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将大幅增加，如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
3、每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩下滑的风险
受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行延迟复工、限制物流、人流等疫情防疫防控措施。公司在疫情初期受到延迟复工和物流不畅等影响，部分项目开工出现延迟，项目进度受到严重影响。随着疫情趋稳，公司生产经营逐步恢复。公司将采取一切可行措施，加快推进项目进展，最大限度降低疫情对公司产生的影响。未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级或公司后续工作未能弥补疫情带来的时间损失，公司项目的进度将再次受到影响甚至会影响公司项目年内的完工验收并对公司全年业绩产生较大影响。
（六）审批风险及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。此外，本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。
（七）股市波动风险
股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
（5）特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红及公司股本规模合理的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序与机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 896.36 | 2,245.49 | 8,066.79 |
| 现金分红（含税） | 97.95 | 228.55 | 1,200.00 |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 1,526.50 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 3,736.22 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 40.86% | ||
（一）2017年年度利润分配情况
2018年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司已发行股份100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。共计派发现金1200.00万元，转增后公司总股本增加至160,000,000股。
（二）2018年年度利润分配情况
2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，以公司已发行股份163,251,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），共计派发现金红利人民币228.55万元(含税)。
（三）2019年年度利润分配情况
2020年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以公司已发行股份163,251,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税），共计派发现金红利人民币97.95万元（含税）。2020年6月12日，公司以总股本161,954,000股为基数，向全体股东每10股派0.060480元人民币现金，共计派发现金红利人民币97.9497792万元（含税）。
三、公司最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，已经公司2020年4月9日召开的第三届董事会第二十四次会议、2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的修订，报股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会拟订分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
1、基本原则
利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、差异化的现金分红政策
公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件
时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使现金分红政策满足以下情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
3、利润分配的形式
利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
②公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
④除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
⑤特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
i、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
ii、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
iii、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
iv、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3,000万元；
v、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过300万元。
（2）现金分红期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1、假设2020年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2019年度持平、增长10%和增长20%。
2、假设本次发行于2020年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经过深圳证券交易所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定并实际发行完成时间为准。本次发行募集资金金额为47,828.83万元，本次发行股份数量为4,858万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后发行的股份数量为准。
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
6、不考虑公司股权激励授予或回购对公司股本及净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
| 项目 | 数额 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 47,828.83 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 4,858.00 | |||
| 2019年度现金分红（万元） | 97.95 | |||
| 2019年度公积金转增股本（万股） | - | |||
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日（预测） | ||
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | |||
| 期末总股本（万股） | 16,325.15 | 16,325.15 | 21,183.15 | |
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 39,447.05 | 41,794.62 | ||
| 假设2020年净利润与2019年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 896.36 | 896.36 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,856.26 | -2,856.26 | ||
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 41,794.62 | 42,593.03 | 90,421.86 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.06 | 0.05 | 0.05 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.18 | -0.17 | -0.17 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.23% | 2.13% | 1.94% | |
| 假设2020年净利润比2019年上升10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 896.36 | 986.00 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,856.26 | -2,570.63 | ||
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 41,794.62 | 42,682.67 | 90,511.50 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.18 | -0.16 | -0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.23% | 2.34% | 2.13% | |
| 假设2020年净利润比2019年上升20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 896.36 | 1,075.64 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,856.26 | -2,285.01 | ||
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 41,794.62 | 42,772.30 | 90,601.13 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.06 | 0.07 | 0.06 | |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.18 | -0.14 | -0.14 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.23% | 2.54% | 2.33% | |
注：
1、本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2、本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3、本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4、本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（三）公司填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范有效使用
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争
取早日投产并实现预期效益。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2020年7月13日