证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-041
新疆熙菱信息技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年6月1日审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” ）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2019年度股东大会的授权，确定2020年6月1日为授予日，以4.90元/股的授予价格向57名激励对象授予403万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、股票来源：
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象、授予价格及数量：
本激励计划涉及的激励对象共计 60 人，包括：公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.90 元/股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 415 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,325.15万股的2.54%。
3、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2019年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于50%； |
| 第二个解除限售期 | 以公司2019年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于200%； |
| 第三个解除限售期 | 以公司2019年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于250%； |
注：
1、上述净利润考核目标以各年度经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响；
2、上述“2019年度净利润”以公司2019年年度审计报告所载归属于上市公司股东的净利润为准。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足对应年度业绩考核目标，所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年2月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年2月17日至2020年2月27日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020年4月25日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2020年6月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象与授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会对限制性股票授予条件已成就的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、授予日：2020年6月1日
3、授予价格：4.90元/股
4、授予数量：403万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,325.15万股的2.47%。
5、授予人数：57人
6、本次授予的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 杨程 | 董事、副总经理、董秘、财务总监 | 15.00 | 3.72% | 0.09% |
| 张登 | 董事、副总经理、技术总监 | 20.00 | 4.96% | 0.12% |
| 罗鹃 | 副总经理、人力行政总监 | 15.00 | 3.72% | 0.09% |
| 费涛 | 副总经理 | 20.00 | 4.96% | 0.12% |
| 师少飞 | 副总经理 | 20.00 | 4.96% | 0.12% |
| 核心骨干（52人） | 313.00 | 77.67% | 1.92% | |
| 合计（57人） | 403.00 | 100.00% | 2.47% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的3名拟激励对象因离职无法参加本次激励计划，因此须对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由60人调整为57人，授出的限制性股票总数由415万股调整为403万股。除此之外，授予激励对象及其所获授权益数量与公司2019年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所对本次调整及授予事项出具了法律意见书。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定, 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励总成本为1446.138万元，，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 403.00 | 1446.138 | 548.327 | 602.558 | 234.997 | 60.256 |
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年6月1日，并同意按照本次激励计划的相关规定向57名激励对象授予403万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下：
公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2020年6月1日为授予日，向57名激励对象授予403万股限制性股票，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，同意以2020年6月1日为授予日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予403万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所于2020年6月1日出具《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司于2020年6月1日出具《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》，认为：截止报告出具日，熙菱信息和本次激励计划的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2020年6月2日