证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-067
广东美联新材料股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
一、担保暨关联交易概述
1、担保暨关联交易事项
为满足经营发展需要，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）拟向金融机构申请额度3,000万元的贷款，公司拟在营新科技和黄伟汕先生向公司提供同等金额反担保（连带责任保证担保）的前提下，按公司持有的营新科技36.5%股权比例为前述贷款提供总金额不超过1,095万元的连带责任保证担保，同时拟授权公司董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起至2025年12月31日止。营新科技其他股东提供担保的情况：营新科技其他股东之一营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）拟为前述贷款提供总金额不超过1,905万元的连带责任保证担保。
2、关联关系说明
营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技系公司关联法人，公司本次向营新科技提供担保事项构成关联交易。
3、审议情况及其他说明
公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次董事会会议关联董事黄伟汕和
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
段文勇对该议案进行了回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称：营口营新化工科技有限公司统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号类型：其他有限责任公司法定代表人：黄伟汕注册资本：30,000万元人民币经营范围包括许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） ；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：公司持有营新科技36.5 %股权，盛海投资持有营新科技22.63%股权，营口至同化工合伙企业(有限合伙)持有营新科技14.03%股权，山东未名天源生物科技有限公司持有营新科技26.84%股权。是否为失信被执行人：否
（二）被担保人一年又一期的主要财务数据
截止2022年12月31日，营新科技经审计的资产总额为600,239,708.11元，负债总额为277,509,313.92元，净资产为322,730,394.19元；2022年度营新科
技经审计的营业收入为321,764,650.38元，净利润为28,082,117.43元。截止2023年3月31日，营新科技的资产总额为600,008,691.21元，负债总额为278,719,866.36元，净资产为321,288,824.85元；2023年1至3月营新科技的营业收入为77,649,877.41元，净利润为4,197,522.70元。（注：最近一期主要财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及营新科技与金融机构共同协商确定。公司将严格审批相关担保合同，控制风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、被担保方：营口营新化工科技有限公司
3、担保措施：公司拟在营新科技和黄伟汕向公司提供同等金额反担保的前提下，按公司持有的营新科技36.5%股权比例为营新科技向金融机构申请的3,000万元贷款提供总金额不超过1,095万元的连带责任保证担保。营新科技其他股东之一盛海投资拟为前述贷款提供总金额不超过1,905万元的连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为78,000万元，实际对外担保余额为46,071.81万元，实际担保余额占公司2022年度经审计净资产的28.66%。
本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为79,095万元，占公司2022年度经审计净资产的49.21%，占公司2022年度经审计总资产的26.29%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,095万元，占公司2022年度经审计净资产的10.01% (以上净资产指归属于母公司股东的净资产)。
公司及其控股子公司不存在对外担保的债权发生逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。
六、关联担保的目的和影响
公司为参股公司营新科技提供担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。营新科技其他股东之一盛海投资
为前述贷款提供总金额不超过1,905万元的连带责任保证担保，并且营新科技和黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保，因此本次担保的财务风险在可控范围内，本次担保对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日，公司及控股子公司与营新科技累计已发生的各类关联交易的总金额为192.90万元。
八、董事会意见
公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。本次被担保的对象营新科技为公司参股公司，公司持有其36.5%的股权，营新科技其他股东之一盛海投资为前述贷款提供总金额不超过1,905万元的连带责任保证担保，并且营新科技和黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保。目前营新科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保有利于促进营新科技的发展经营，提高其经营效率和盈利能力。
董事会同意公司在营新科技和黄伟汕向公司提供同等金额反担保的前提下，为营新科技提供总金额不超过1,095万元的连带责任保证担保，并授权公司董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审慎核查，对本次担保暨关联交易事项予以了事前认可，并同意将其提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。目前营新科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。同意上述担保暨关联交易事项。
十、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材为参股公司提供担保暨关联交易事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，尚须获得股东大会的批准。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于本事项的事前认可意见和独立意见；
4、保荐人关于本事项的核查意见。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2023年4月19日