华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
关联方提供反担保暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市及2019年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美联新材关联方提供反担保暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度提供额度不超过人民币2.3亿元的连带责任保证担保。
上述事项已经公司于2021年6月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，其决议有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起至2023年12月31日止。
鉴于安徽美芯拟新增注册资本8,000万元人民币，该等新增注册资本由公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚以合计20,000万元人民币的价格认缴，安徽美芯新投资人黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚拟为公司向安徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽
美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任保证担保，前述担保的最高额不超过人民币
2.3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
上述增资事项完成后，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚持有的安徽美芯股权比例分别为15.1%、5%、0.75%、0.5%、0.15%、
0.25%和0.25%，按前述比例计算，前述人员提供的上述反担保最高额分别为不超过3,473.00万元、1,150.00万元、172.50万元、115.00万元、34.50万元、57.50万元和57.50万元。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。
经友好协商，上述各方就本次反担保事项于2021年10月20日签署了《反担保合同》。
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文勇和易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股5%以上股东；曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南系公司关联自然人，本次前述关联自然人为公司提供反担保事项构成了关联交易。
二、关联方基本情况
1．关联方一
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截至2021年10月10日，黄伟汕先生持有公司178,030,000股股份，占公司总股本的33.94%。
2．关联方二
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股5%以上股东、董事和总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。截至2021年10月10日，张朝益先生持有公司41,819,000股股份，占公司总股本的7.97%。
3. 关联方三
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截至2021年10月10日，段文勇先生持有公司2,848,900股股份，占公司总股本的
0.54%。
4.关联方四
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至2021年10月10日，易东生先生未持有公司股份。
5.关联方五
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至2021年10月10日，曾振南先生未持有公司股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南
3、反担保措施：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南拟为公司向安徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任保证担保，前述担保的最高额不超过人民币2.3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，黄伟汕先生为公司累计提供的担保余额为16,985.88万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于支付担保费用。
2021年年初至本公告披露日，张朝益先生为公司累计提供的担保余额为11,622.65万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于支付担保费用。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及其子公司与黄伟汕先生、张朝益先生、段文勇先生、易东生先生及曾振南先生未发生其他关联交易。
六、履行的审批程序
1、公司于2021年10月20日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关
联董事黄伟汕、张朝益、段文勇和易东生回避了表决。
2、公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南为公司向安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）提供的额度不超过人民币2.3亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任保证担保，前述担保的最高额不超过人民币2.3亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
3、本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述关联交易已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对上述关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
沈 闯
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日