3-1-1
华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二一年二月
3-1-2
声 明
华林证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本发行保荐书或本保荐书指《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》）。
3-1-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、本次证券发行方案 ...... 14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 17
第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、推荐结论 ...... 20
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 20
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 ...... 21
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 21
五、发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）之规定 ...... 24
六、发行人本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》之规定 ...... 24
七、发行人制定的《股东分红回报规划（2020-2022年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制 ...... 25
八、发行人存在的主要风险 ...... 25
九、发行人未来发展前景 ...... 33
十、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ..... 48十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 48
十二、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 49
3-1-4
华林证券股份有限公司
华林投行[2021] 13 号
关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
华林证券股份有限公司接受广东美联新材料股份有限公司的委托，担任广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票的保荐机构。华林证券股份有限公司及其指定的保荐代表人张峰、沈闯，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
华林证券股份有限公司担任美联新材本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，具体负责的保荐代表人及项目组成员如下：
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 华林证券股份有限公司 | 张峰、沈闯 | 程毅 | 王粹萃、王燏、张建梅、毛泰 |
3-1-5
（一）保荐代表人
本保荐机构指定张峰、沈闯担任美联新材本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
张峰：男，保荐代表人，法学硕士，律师，现为华林证券北京投行二部执行总经理。从业期间主要负责或参与了东北高速分立上市项目、紫鑫药业2010年度非公开发行项目、成都天保重装IPO项目、天翔环境2015年非公开发行项目、美联新材首次公开发行股票并在创业板上市项目，美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目、四川君逸数码2018年改制辅导项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
沈闯：男，保荐代表人，金融信息工程硕士，现为华林证券北京投行二部执行副总经理。拥有10年投行工作经验，从业期间主要负责或参与了紫鑫药业2010年度非公开发行项目、成都天保重装IPO项目、天翔环境2015年非公开发行项目、美联新材IPO项目、美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目，并负责或参与多家企业改制、辅导工作。
（二）项目协办人
程毅：男，管理科学与工程硕士，注册会计师、税务师，现为华林证券北京投行二部业务总监。拥有近5年信永中和会计师事务所工作经验以及5年投资银行工作经验。曾任职于信永中和会计师事务和东北证券股份有限公司。在信永中和会计师事务所从业期间，主要参与水井坊、兴蓉环境、创意信息等上市公司的年度财务审计工作和创意信息首次公开发行并上市的财务审计工作，以及多家拟上市公司的改制、财务辅导工作。在投资银行从业期间，主要参与和负责天保重装重大资产重组项目、美联新材2018年重大资产重组项目、美联新材2019年可转债项目，以及多家新三板推荐挂牌和持续督导，多家拟上市企业改制与辅导、IPO、企业并购重组等投资银行业务。
（三）项目组其他成员
其他项目组成员为王粹萃、王燏、张建梅、毛泰。
二、发行人基本情况
3-1-6
（一）发行人基本信息
| 发行人名称： | 广东美联新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Malion New Materials Co.,Ltd. |
| 公司住所： | 汕头市美联路1号 |
| 法定代表人： | 黄伟汕 |
| 注册资本： | 人民币4.56亿元 |
| 有限公司成立时间 | 2000年6月20日 |
| 股份公司成立时间 | 2012年10月26日 |
| 股票简称 | 美联新材 |
| A股股票代码： | 300586 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 段文勇 |
| 邮政编码： | 515000 |
| 电话号码： | 0754-89831918 |
| 传真号码： | 0754-89837887 |
| 电子信箱： | mlxc@malion.cn |
| 经营范围： | 生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美联有限于2000年6月20日成立，注册资本200万元，由自然人黄伟汕与张盛业共同出资设立。
2000年6月20日，美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，并取得了其核发的注册号为4405012003291的《企业法人营业执照》。
2、整体变更为股份有限公司
3-1-7
2012年10月21日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美联有限截至2012年9月30日的原账面净资产值折股，整体变更为广东美联新材料股份有限公司。同日美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年10月19日出具广会所审字[2012]第11005420038号《审计报告》，截至2012年9月30日，美联有限经审计的净资产值为人民币171,975,669.36元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2012年10月19日出具的联信证评报字[2012]第A0304号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，截至2012年9月30日，美联有限净资产评估值为17,743.01万元。
2012年10月23日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2012]11005420049号《验资报告》，对本次整体变更进行了验资。截至2012年10月23日止，美联有限以经审计的美联有限截至2012年9月30日的净资产值人民币171,975,669.36元为折股依据，按1：0.3954的比例折合为6,800万股，超过折合实收股本部分共计103,975,669.36元计入资本公积。
2012年10月23日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新材料股份有限公司的议案》等议案。
2012年10月26日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为440500000028071。
3、2016年12月，首次公开发行股票并在创业板上市
2016年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865号”《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美联新材于2016年12月26日首次公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元，发行价格为9.30元/股，共募集资金22,320.00万元，扣除发行费用2,293.50万元后，募集资金净额为20,026.50万元，其中2,400万元计入股本，注册资本增至9,600万元。
3-1-8
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月28日出具了广会验字[2016]G14001220411号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。2016年12月30日，深圳证券交易所以“深证上 [2016]1002号”《关于广东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年1月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2017年3月29日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商变更登记手续。
4、2018年7月，资本公积转增股本
经公司2018年4月16日召开的2017年度股东大会审议通过：公司以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。资本公积转增股本后，公司总股本增至24,000万股。
上述注册资本变更事宜经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了﹝2018﹞G18002930090号《验资报告》。
2018年7月9日，公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续。
5、2020年6月，送红股和资本公积转增股本
经公司2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送红股和资本公积转增股本后，公司总股本增至45,600万股。
上述注册资本变更事宜经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了亚会A验字（2020）0034号《验资报告》。
2020年6月12日，公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更登记手续。
3-1-9
6、发行人股本结构
截至2021年1月10日，公司股本总额为45,600.3034万股，股本结构具体如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 167,023,425 | 36.63% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 167,023,425 | 36.63% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 167,023,425 | 36.63% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 288,979,609 | 63.37% |
| 1、人民币普通股 | 288,979,609 | 63.37% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 456,003,034 | 100.00% |
截至2021年1月10日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 黄伟汕 | 境内自然人 | 178,030,000 | 39.04% | 133,522,500 |
| 2 | 张盛业 | 境内自然人 | 54,910,000 | 12.04% | - |
| 3 | 张朝益 | 境内自然人 | 41,819,000 | 9.17% | 31,364,250 |
| 4 | 张朝凯 | 境内自然人 | 41,376,250 | 9.07% | - |
| 5 | 段文勇 | 境内自然人 | 2,848,900 | 0.62% | 2,136,675 |
| 6 | 郑瑞贤 | 境内自然人 | 842,600 | 0.18% | - |
| 7 | 杨培喜 | 境内自然人 | 815,760 | 0.18% | - |
| 8 | 焦伟 | 境内自然人 | 708,200 | 0.16% | - |
| 9 | 张静琪 | 境内自然人 | 651,245 | 0.14% | - |
| 10 | 高杨 | 境内自然人 | 525,866 | 0.12% | - |
| 合计 | 322,527,821 | 70.72% | 167,023,425 | ||
7、发行人本次发行前后股权变化情况
3-1-10
截至2021年1月10日，公司总股本为45,600.3034万股。本次发行前，黄伟汕先生持有公司股份17,803万股，占公司总股份的39.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
假设按照本次发行股票的上限13,680.09万股计算，本次发行完成后，黄伟汕先生持有公司股份数量为17,803万股（假设公司实际控制人不参与认购且不减持公司股份的情况下），持股比例为30.03%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）主营业务情况
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。为积极响应国家新冠疫情的防疫要求，2020年3月公司以自有资金实施投资建设“高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目”，生产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无纺布。熔喷材料、静电驻极母粒分别属于功能性新材料、功能母粒范畴；熔喷无纺布系公司目前主营业务向下游的延伸和拓展。
公司目前的主营业务包括色母粒和熔喷无纺布的研发、生产和销售，主要产品系列有：白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和熔喷无纺布。
为完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，2019年3月美联新材收购营创三征61%的股权（收购完成后，美联新材合计持有营创三征63.25%的股权），营创三征成为上市公司的控股子公司，自此上市公司开始进入精细化工领域。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等。
（四）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
| 首发前最近一年末净资产额（2015年12月31日） | 30,485.76万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
3-1-11
| 2016年 | 首次公开发行 | 20,026.50万元 | |
| 2020年 | 公开发行可转换公司债券 | 20,170.16万元 | |
| 合计 | |||
| 历次派现情况 | 分红年度 | 现金分红方案 | 派现金额（含税） |
| 2016年度 | 每10股派息2元 | 1,920万元 | |
| 2017年度 | 每10股派息5元 | 4,800万元 | |
| 2018年度 | 不派发现金红利 | 0.00万元 | |
| 2019年度 | 每10股派息0.75元 | 1,800万元 | |
| 首发后累计派现金额 | 8,520万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（2020年6月30日） | 93,566.78万元 | ||
（五）主要财务数据和财务指标
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了亚会A审字（2019）0104号、亚会A审字（2019）0105号和亚会A审字（2020）0749号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报表为公司管理层提供且未经审计。公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 193,118.41 | 181,187.20 | 94,156.21 | 83,651.52 |
| 负债合计 | 94,516.15 | 90,148.73 | 33,716.70 | 24,741.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 78,761.12 | 69,530.47 | 60,439.51 | 58,909.92 |
| 所有者权益合计 | 98,602.26 | 91,038.48 | 60,439.51 | 58,909.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 110,545.19 | 126,023.66 | 58,371.80 | 46,414.48 |
| 营业利润 | 6,872.59 | 10,588.09 | 7,040.73 | 6,176.82 |
3-1-12
| 利润总额 | 7,053.20 | 10,703.97 | 7,055.91 | 6,290.02 |
| 净利润 | 6,198.57 | 10,137.42 | 6,329.59 | 5,456.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,630.64 | 9,011.18 | 6,329.59 | 5,456.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 | 6,136.02 | 8,551.04 | 5,985.37 | 4,663.06 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,714.60 | 17,201.85 | 7,393.58 | 3,388.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,760.46 | -53,726.98 | -7,001.73 | -25,665.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 185.73 | 42,300.25 | 643.27 | 7,053.81 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -9.87 | 80.89 | 84.59 | -148.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 130.00 | 5,856.01 | 1,119.72 | -15,371.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,706.87 | 20,576.87 | 14,720.86 | 13,601.14 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.42 | 1.03 | 1.35 | 2.65 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.72 | 0.88 | 1.04 |
| 资产负债率（合并） | 48.94% | 49.75% | 35.81% | 29.58% |
| 资产负债率（母公司） | 48.25% | 50.93% | 35.79% | 29.58% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 1.73 | 2.90 | 2.52 | 6.14 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.41 | 5.50 | 10.19 | 95.64 |
| 应收账款周转率（次） | 6.22 | 9.49 | 5.88 | 6.20 |
| 存货周转率（次） | 5.45 | 6.45 | 3.24 | 3.04 |
| 总资产周转率（次） | 0.59 | 0.92 | 0.66 | 0.62 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.21 | 0.72 | 0.31 | 0.35 |
| 每股净现金流量（元） | 0.00 | 0.24 | 0.05 | -1.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 13.86 | 10.75 | 9.63 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.26 | 13.15 | 10.17 | 8.23 |
3-1-13
| 基本每股收益（人民币元/股） | 0.15 | 0.38 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（人民币元/股） | 0.14 | 0.38 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.36 | 0.25 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.36 | 0.25 | 0.19 |
注1：公司2017年度、2019年度进行了权益分配，已按调整后的股数重新计算2017年度、2018年度和2019年度的每股收益，下不赘述。注2：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
5、加权平均净资产收益率及每股收益
| 期间 | 财务指标 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2020年1-9月 | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 8.92% | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 8.26% | 0.13 | 0.13 | |
| 2019年度 | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 13.86% | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 13.15% | 0.36 | 0.36 | |
| 2018年度 | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 10.75% | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 10.17% | 0.25 | 0.25 | |
| 2017年度 | 归属于发行人普通股股东的净利润 | 9.63% | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 | 8.23% | 0.19 | 0.19 | |
3-1-14
三、本次证券发行方案
（一）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
3-1-15
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过13,680.09万股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
3-1-16
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,553.90万元（含46,553.90万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目 | 36,058.31 | 32,587.90 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,966.00 | 13,966.00 |
| 合计 | 50,024.31 | 46,553.90 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
3-1-17
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2021年1月10日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至2021年1月10日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至2021年1月10日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至2021年1月10日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构对发行人创业板2020年向特定对象发行A股股票项目申请文件履行了严格的内部审核程序：
3-1-18
1、2020年8月12日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，2020年8月12日，经参会委员表决，同意立项。
2、2020年8月17日至8月21日，本保荐机构综合质控部和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就审核意见进行了逐项回复和整改。
3、2020年9月25日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人对本次发行拟签字保荐代表人张峰、沈闯进行了问核，并形成了问核意见。
本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
4、本保荐机构内核小组于2020年9月30日召开内核会议，对发行人创业板向特定对象发行A股股票申请文件进行审核。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，综合质控部、内核部对内核意见落实情况进行了检查。
（二）本保荐机构的内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：同意向监管部门报送广东美联新材料股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目。
3-1-19
第二节 本保荐机构的承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-20
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为本次发行的保荐机构，华林证券已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；保荐机构认为，发行人2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行A股并在创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
公司于2020年8月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
公司于2020年8月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
公司于2020年11月13日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
公司于2020年11月30日召开了2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
3-1-21
本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，未采用且不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不会违反《证券法》第九条的禁止性规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体详见下文论述，符合《证券法》第十二条之规定。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条中禁止的情况
本保荐机构核查亚太会计师事务所出具的审计报告和《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人三会文件和公告文件、政府主管部门出具的发行人及其主要控股子公司的无重大违法违规行为的说明和发行人及子公司的征信报告、现任董事、监事、高级管理人员征信报告和无犯罪记录证明、发行人营业外支出明细账等资料，取得发行人及控股子公司出具的说明和现任董事、监事、高级管理人员出具的说明、承诺函及调查问卷，并通过互联网等公开渠道检索。
经保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-1-22
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
本保荐机构核查发行人三会文件、本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》和《投资项目备案证》及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、财务报表等资料，取得发行人控股股东、实际控制人的调查问卷和出具的承诺函，并查阅《产业结构调整指导目录》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件。
经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目”及“补充流动资金”；用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；不属于为持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性；募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
3-1-23
（三）本次发行认购对象人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（四）本次发行定价基准日、发行价格和定价原则等符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
（五）本次发行对象认购的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定
根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条之规定
发行人本次发行已聘请华林证券担任主承销商，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
公司及控股股东、实际控制人、主要股东承诺：不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九十一条之规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
3-1-24
五、发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）之规定
1、本次发行募集资金中的13,966.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30.00%，未超过30%；符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
2、本次拟发行的股份数量不超过13,680.09万股（含），不超过本次发行前总股本的30%；符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
3、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）规定前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。按照前述规定，公司上市以来，前次募集资金仅有2016年首次公开发行募集资金；公司首次公开发行股票募集资金于2016年12月28日全部到账，审议本次发行事项的董事会距离前次募集资金到位时间已超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
4、截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
六、发行人本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》之规定
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人本次向特定对象发行虽然可能导致投资者短期内的即期回报有所下降，但发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
3-1-25
市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人制定的《股东分红回报规划（2020-2022年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制
发行人《公司章程》、《股东分红回报规划》等规定的利润分配政策、现金分红政策、决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；公司最近三年以现金方式累计分配6,600.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,932.56万元的95.20%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观与市场风险
1、新冠疫情造成的业绩下滑风险
自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）发生以来，全球主要国家和地区的企业停工、停产，复工延缓、物流受阻，下游客户订单减少，对全球经济活动造成了较大的负面影响。目前，我国新冠疫情得到有效控制，我国企业已基本上复工复产，而新冠疫情在国外形势却不容乐观；截止目前，新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重大不确定性，我国仍然面临输入性病例风险。
受新冠疫情等不可抗力因素的影响，公司三聚氯氰业务受到了较大的冲击，2020年1-9月公司三聚氯氰的销售数量、销售价格及销售毛利率均出现不同程度的下降，经营业绩出现了一定程度的下滑。若新冠疫情不能及时得到有效控制，导致持续时间较长、其发展趋势发生重大不利变化或下游市场需求未能快速复苏，则可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响，导致全年业绩下滑的风险。
2、市场竞争风险
3-1-26
公司的色母粒产品面临实力强大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规模和研发实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外，国内一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在国内市场的竞争，对公司的经营产生不利影响。公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经营，若行业内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，使得三聚氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能会降低，未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述不利变化可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。
3、原材料及能源动力价格波动较大的风险
公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE等）、炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电力等。最近三年公司原材料及能源动力成本占主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司成本影响较大。当原材料和电力价格出现快速上涨时，如公司未能及时调整相应产品的售价，则将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。
4、三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，因此三聚氯氰生产和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在5月到8月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营创三征每年在5月到8月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年9月开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年5月到8月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的
3-1-27
销售也具有一定的季节性特征。
5、国际贸易摩擦风险
公司的外销境外客户主要集中在俄罗斯、印度、韩国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等地，子公司营创三征境外客户主要集中在印度、韩国、泰国等地。如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，未来公司的产品是否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税存在一定的不确定性。
（二）经营风险
1、发行人及控股子公司营创三征安全生产和环境保护风险
若在未来生产经营过程中，营创三征相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域性环境污染事件发生，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意控股子公司营创三征的相关安全生产和环境保护风险。
发行人及子公司营创三征报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及营创三征不能符合节能、减排标准，发行人及营创三征的生产将可能会面临被关停的风险；另外，发行人及子公司营创三征为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。
2、业务整合风险
2019年3月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺利完成资源整合实现两个行业的协同效应，上市公司还需要投入多种资源与营创
3-1-28
三征进行协同与融合，这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法顺利实现两个行业的协同发展。
3、公司业务快速发展带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。随着公司业务经营规模的扩大，如何引进和培养各类管理人才，使得与公司快速发展的业务相匹配，公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
4、控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创三征经营业绩可能存在一定的不利影响
2019年3月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018年度和2019年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为6,323.32万元和4,802.91万元，占营创三征营业收入的比例为5.66%和4.84%。截至本发行保荐书签署日，响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地已开始恢复生产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
2019年3月底，公司收购营创三征的控股权，形成7,933.98万元的商誉，占2020年9月末公司合并报表资产总额的4.11%。因受新冠疫情、响水化工园区爆炸重要客户停产、市场竞争等不利因素的影响，2020年1-9月公司控股子公司营创三征的三聚氯氰的销售数量和价格均出现了不同程度的下降，经营业绩出现了较大幅度的下滑。虽公司在2019年末和2020年9月末对商誉进行减值测试显示暂不存在商誉减值的情况，但如新冠疫情的影响不能及时消除，三
3-1-29
聚氯氰下游客户需求、三聚氯氰的销售价格不能及时回暖，市场竞争加剧，主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，发行人收购营创三征控股权形成的商誉将可能出现减值情况。公司已在2020年末再次对商誉进行专项减值测试，并计提了2,857.22万元的商誉减值准备，请投资者关注商誉减值风险。
2、汇率波动风险
最近三年一期，公司出口销售收入金额分别为5,964.91万元、7,821.49万元、18,200.49万元和13,459.88万元，占各期主营业务收入的比例分别为12.88%、
13.45%、15.97%和12.18%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等，主要结算货币为美元或欧元。最近三年一期，公司汇兑损益分别为175.08万元、-84.57万元、-166.35万元和62.00万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
3、发行人为参股公司营新科技融资提供担保被要求承担担保责任的风险
营新科技原为发行人控股子公司，2019年8月营新科技向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信融资；经发行人董事会、监事会及股东大会审议批准，发行人为营新科技的申请授信融资提供担保；2019年11月，营新科技引进新的投资者山东未名天源生物科技有限公司参与增资，增资完成后营新科技变更为发行人参股公司；但前述担保继续存续有效，有关融资、担保等债权债务事项不变。对于前述担保，发行人未要求营新科技提供反担保。
目前营新科技前述融资实际融资余额为1.99亿元，除前述融资外，营新科技不存在其他重大债务；而且营新科技按约定履行融资合同项下义务，不存在任何违约行为；同时营新科技资产负债率较低、流动比率较高，偿债能力较好，营新科技可分17次在2027年8月之前偿还完毕融资本金，还款的压力较小；债权人要求发行人履行担保义务的可能性较小。但如营新科技出现不按期归还本金、不按时支付利息等不按融资合同约定履行义务的情况，将可能导致发行人被债权
3-1-30
人要求承担担保责任，同时发行人未要求营新科技提供反担保，如发行人承担了担保责任且无法追偿的情况出现，将会对发行人利益造成一定的损害。
（四）募集资金运用的风险
1、募投项目新产品研发风险
本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上，新拓展抗静电母粒、抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等，丰富现有功能母粒产品类型及应用领域。截至目前，上述新产品还处于研发阶段，如果未能研发成功，公司本次募投项目的产品规划和预计效益将会受到影响。其具体相关风险包括：
（1）无法保证执行制定的新产品研发策略可实现预期目标；
（2）新产品研发进度可能不如预期，竞争对手可能先于公司向市场推出相似的同类产品，使得本次募投项目相应产品未来的盈利能力可能被削弱；
（3）上述新产品的性能及参数可能不如预期，本次募投项目推出未达预期的产品后在市场竞争中无法取得预期的市场销售份额；
（4）若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对本次募投项目新产品的研发进度造成不利影响。
2、本次募投项目新增产能消化及市场开拓风险
（1）功能母粒新增产能消化风险
本次募投项目将使公司功能母粒产能在目前的3,300吨/年基础上新增
35,211吨/年，使功能母粒的产能增加十倍以上，产能增幅较大。虽然该等扩产项目系公司弥补色母粒产品全品类发展的短板的重要举措，且符合行业发展趋势及市场需求，但是项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募投项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-31
（2）新产品市场开拓风险
本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上，新拓展抗静电母粒、抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等，丰富现有功能母粒产品类型及应用领域，同时本次募投项目还将拓展生物基可降解母粒产品，在募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、行业政策变化、同类企业产品竞争等诸多不确定性因素，新产品拓展计划能否取得预期效果存在不确定性，新产品未来存在销售价格下降、客户开拓不利的情形，上述功能母粒新产品及生物基可降解母粒产品未来存在销售不及预期的风险，从而导致本次募投项目可能无法实现预期效益。
（3）生物基可降解母粒原材料采购风险
公司本次募投项目产品生物基可降解母粒的生物基原材料主要包括PLA（聚乳酸）、PBS（聚丁二酸二醇酯）等材料，目前国内企业这两类可降解塑料产能较小，虽在建或拟建可降解塑料的新增产能较大，但由于该类型项目资金投入大、开发周期长、质量控制要求高等原因，上述可降解塑料的新增产能存在投产不及时的风险，如果上述供应商不能及时、足量的提供合格原材料产品，或者与公司的业务关系发生不利变化，将会对公司本次募投项目的顺利实施带来一定的原材料采购风险。
3、募投项目实施进度和组织管理不及预期风险
公司2020年上半年发行可转换公司债券募投项目年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目目前处于建设初期。本次募投项目为功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目，另外，两个募投项目同时建设要求公司具备较高的组织管理水平，本次募投项目可能会因为人员投入、设备供应、资金使用安排、疫情等方面的因素，影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
4、募投项目投产后达不到预期效益的风险
随着首次公开发行募投项目、2020年上半年发行可转债募投项目和本次募投项目建成投产并结转为固定资产后，每年将分别平均增加约1,389万元、952.7万元、2,228.16万元的折旧摊销费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存
3-1-32
在一定的不确定性，有可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完全覆盖项目增加的折旧费用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，但因募投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不确定性，本次发行完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
（七）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金，甚至发行失败的风险。
（八）股票价格变动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
（九）其他风险
1、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
3-1-33
本次发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
2、控股股东、实际控制人股份质押的风险
截至2021年1月10日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份为17,803.00万股，其中被质押股份合计9,260.60万股，占其持有公司股份的
52.02%。如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
3、可转换公司债券违约风险
公司于2020年7月发行了2,067,400张可转换公司债券，存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。如果在前述可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响前述尚未转股的可转换公司债券的利息和本金的兑付。
九、发行人未来发展前景
（一）行业发展概况及趋势
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C29、橡胶和塑料制品业”。
上市公司控股子公司营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰是一种精细化学品，营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
3-1-34
美联新材2020年3月决定施高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目，生产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无纺布。熔喷材料、静电驻极母粒分别属于功能性新材料、功能母粒范畴；熔喷无纺布系公司目前主营业务向下游的延伸和拓展，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），熔喷无纺布属于“C17纺织业”。
1、高分子复合着色材料行业
（1）行业概述
以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料。塑料具有质量轻、耐腐蚀、比强度高、电性能优异、容易加工成型等特点，成为现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至航天、航空、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。然而，合成树脂的本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、使用温度不高等缺点，为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域，就需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。塑料功能改性主要有两种方式：一种是以初级形态树脂为主要原料，添加具有一种或数种性能的助剂制成改性塑料，供下游制品企业加工制成最终产品；另一种是把助剂超出常规添加量加入载体树脂中（常规添加比例为20%以下），制成各种塑料添加剂的浓缩物即功能母粒，下游制品企业在制作塑料产品时，直接加入该母粒即可，不用再添加助剂。
从广义上讲，着色也属于增加塑料功能的范畴，而且颜色的加入还能改变塑料材料的性质（如原来的塑料绝缘材料，通过加入导电炭黑颜料，则变成抗静电材料或导电材料；金红石型钛白粉，不仅起增白作用，还能产生屏蔽紫外线的效果），但由于着色材料需求量大，已形成较大的产业规模，一般将着色材料从功能改性材料中单列出来。塑料着色的传统方法，是对颜料即色粉直接与物料混合进行着色。这种方法工艺比较简单，加工成本低，在着色效果要求不高的制品中经常采用。
3-1-35
随着塑料制品对着色等功能改性技术要求的提高，高分子复合着色材料的应用日益广泛。高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、树脂（色母粒以树脂为载体，复配色粉不用添加树脂）根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅度提高下游产品质量及设备利用率；此外，色母粒还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，色母粒易于复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成本和生产环节，提升下游产品性价比。高分子复合着色材料的运用和发展，使得塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色技术以其无三废污染、节约能源、着色性价比高以及根据客户需求复合功能的便宜性，成为高分子材料着色的主流趋势。
（2）行业发展趋势
① 色母粒向高性能化、功能化方向发展的趋势
随着人们生活水平的提高，对塑料制品如食品包装、药品包装、家居塑料制品的颜色及性能要求越来越高，这必然促进下游制品企业对本行业提出更高的要求，要求色母粒生产品具有更高的性能。同时，朝着高性能化色母粒方向发展是解决客户需求和实现客户价值的重要途径，也是提升企业竞争力的重要保障。
此外，功能母粒是塑料制品实现功能化的关键。随着人们对塑料制品的性能与功能种类要求不断提升和增加，色母粒中添加抗静电、阻燃、透气、增亮、爽滑、耐候、耐高压、耐化学腐蚀性、防老化、抗菌、抗氧化等助剂，从而令制品含有一种或多种功能是未来色母粒发展的重要趋势。功能化母粒可应用于可降解材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED灯反射膜、透气膜等对特定功能要求较高塑料制品。随着塑料特殊功能或性能要求的提升，功能化母粒必将形成巨大的市场发展空间。
② 通用性色母粒向专用性色母粒方向发展的趋势
专用性色母粒较通用性色母粒具有较高的着色效果和产品性能，是一种定制化的产品。目前，色母粒行业下游应用领域众多，客户分布广泛，对色母粒的需
3-1-36
求将由单一的产品需求向多样化需求发展，这就要求色母粒生产企业具备根据客户需求定制化生产具有高稳定性或某种特殊的专用性产品的能力。目前，国际大型色母粒生产企业已基本实现大批量生产专用性色母粒的能力，国内大部分色母粒生产企业仍只能批量生产通用性色母粒，只有竞争实力较强的色母粒企业正逐步实现专用性色母粒的大批量生产。
2、精细化工行业
（1）化学原料和化学制品制造业行业概述及趋势
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业。化学原料和化学制品制造业是国民经济不可或缺的重要组成部分，其发展速度和规模对社会经济的各个部门有着重要影响，截止2017年末，世界化工产品年产值已超过15,000亿美元。
我国国民经济的持续增长为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了良好的经济环境。近年来，我国化学原料及化学制品制造业市场规模稳步增长，2012年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入为66,673亿元，2017年增长到了87,109亿元，2012-2017年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入情况如下：
3-1-37
数据来源：中商产业研究院2012年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额为3,683.9亿元，2017年增长到了6,046亿元，2012-2017年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额情况如下：
数据来源：中商产业研究院
（2）精细化工行业发展概况及趋势
3-1-38
精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水平高低的重要标志。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水平不断提高，市场规模稳步增长，2012年中国精细化工行业上市公司营业收入为541.86亿元，2017年增长到了2,259.20亿元，2012-2017年中国精细化工行业上市公司营业收入情况如下：
数据来源：wind
2012年中国精细化工行业上市公司归属上市公司净利润为40.52亿元，2017年增长到了219.62亿元，2012-2017年中国精细化工行业上市公司归属上市公司净利润情况如下：
3-1-39
数据来源：wind
（3）三聚氯氰行业发展概况及趋势
三聚氯氰是生产旱田除草剂的重要中间体。20世纪70年代，中国不具备生产三聚氯氰的能力，其生产所需的三聚氯氰全部依靠进口，对国外供应商的依赖性较大，为此中国开始了三聚氯氰生产的试验，并于80年代生产出了合格的产品。至1988年，中国只有4家三聚氯氰生产厂家，分别为抚顺染料化工厂、通化化工三厂、四平化工实验厂和营口市有机化工厂，年产量合计约1600吨。由于市场供不应求，1989-1992年我国新建了多套三聚氯氰生产装置，到1992年底，中国的三聚氯氰生产厂家已经达20余家，生产能力合计约7000吨/年。1996年，三征有机三聚氯氰年总产能达到1500吨，占国内年消耗量的四分之一，成为中国第一，世界第二的三聚氯氰生产企业。
20世纪90年代中后期，国内掀起了一轮三聚氯氰建设热潮，生产企业数量和生产能力快速扩增，中国逐渐从三聚氯氰进口国转变为净出口国，中国的三聚氯氰生产厂家多达46家。21世纪初，国内三聚氯氰呈现产能过剩态势，而且三聚氯氰生产企业的装置规模、技术水平、产品质量和环境保护水平参差不齐，随着市场竞争的日趋激烈和环保要求不断提高，部分规模小且环境污染严重、产品质量无法满足下游用户要求的企业纷纷关停。
至2004年，三聚氯氰的全球总生产能力约为26万吨/年，产量约为16万吨/年，生产装置主要分布在德国、中国、美国、比利时、瑞士、墨西哥和印度等
3-1-40
国家。德国Degussa公司、三征有机和瑞士Syngenta公司（其三聚氯氰生产基地在美国）是世界上最主要的3家三聚氯氰生产企业。其中德国Degussa公司在德国、美国、比利时和墨西哥4个国家都建有三聚氯氰生产装置，生产能力合计约为10万吨/年，约占全球三聚氯氰总生产能力的38.5%，位居全球第一。我国三征有机的三聚氯氰生产能力为4万吨/年，约占全球总生产能力的15.4%，排名世界第二。瑞士Syngenta的生产能力约为2万吨/年，约占全球总生产能力的
7.7%，排名第三。以上3家企业的生产能力合计约占全球总生产能力的61.5%左右。截至2004年5月，我国三聚氯氰的生产厂家有14家，实际开工的有10家，生产能力约为9.63万吨/年，年产量约4.862万吨，开工率50.5%。生产企业主要分布在辽宁、天津、河北、山东、湖北和陕西等地，其中三征有机是我国最大的三聚氯氰生产企业。2005年，三征有机将其2.6万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、TAC业务相关的资产与负债分立，成立了营创三征。同在2005年，生产能力世界第一的三聚氯氰生产企业德固赛与营创三征的股东达成合作协议，收购了营创三征65%的股权，合并成为世界最大的三聚氯氰生产企业，生产能力合计约占三聚氯氰世界总生产能力的50%。2005至2008年上半年是我国经济飞速发展的时期，同时也是化工行业飞速发展的几年。随着三嗪类农药的建设速度加快，国内三聚氯氰需求量迅速增大，净出口量开始下降，国内主要生产企业开始又一轮的扩建。2008年下半年，在席卷全球的金融危机的严重冲击下，部分中小型三聚氯氰企业遭受重创。经过此次规模扩张和金融危机影响的洗牌，国内只有数家大型企业在规模化生产三聚氯氰，其他中小型企业多数处于停产或半停产状态。
2012年初，全球三聚氯氰的生产装置主要分布在德国、中国、比利时、美国、瑞士等国家。赢创德固赛自收购营口三征精细化工有限公司以来，陆续关停了其在美国和墨西哥的生产基地，仅保留位于德国和比利时生产基地的部分生产装置。至2012年，赢创德固赛产能共计13万吨/年左右（其中营创三征生产能力合计9万吨/年，德国和比利时生产能力合计约4万吨/年），仍旧是世界范围内
3-1-41
最大的三聚氯氰生产企业。2012年10月，营创三征的中方股东刘至寻等回购德固赛持有的营创三征65%的股权，营创三征从德固赛集团分离，成为独立的三聚氯氰生产经营企业。2012年末，营创三征的生产能力为9万吨/年，德固赛的生产能力约为4万吨/年，营创三征取代德固赛成为全球范围内三聚氯氰产能最大的企业。
近年以来，我国三聚氯氰生产企业不断的学习吸收国外先进的生产工艺技术，企业规模不断扩大，技术水平迅速提升，生产能力稳步增加。目前，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约60%的三聚氯氰用于农药，约40%用于染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品，全球需求年均增长幅度约为3%-5%。2017年，全球三聚氯氰年总消耗量约在21万吨左右，其中亚洲消耗约12万吨，美国消耗约4万吨，欧洲消耗约3万吨，其余地区消耗约2万吨
。
（二）发行人的竞争优势
1、高分子复合着色材料行业
（1）率先实施“全系列、一体化”解决方案经营模式，带来的快速成长优势
目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式为我国色母粒制造业传统经营模式，公司采用的“全系列、一体化”解决方案模式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成果。我国目前色母粒行业一般经营模式如下图所示：
资料来源：2018年辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
3-1-42
A、前店后厂作坊式经营模式前店后厂作坊式经营模式主要以小型、家庭作坊式企业为主，这些企业提供的产品大部分为通用性色母粒，一般采取在卖场、批发市场开设门店，由客户上门咨询的传统销售模式。
B、单一产品简单服务模式单一产品简单服务模式主要以中小型企业为主，这些企业提供的产品技术含量不高、种类较为单一，且下游客户局限于某一领域，服务范围较为狭窄。该类企业为客户提供的技术指导较为简单，一般只为客户提供色母粒的配方设计，缺乏相关的需求分析、下游生产工艺、整体方案设计、技术培训等服务。
C、“全系列、一体化”解决方案模式经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母粒及功能母粒等4大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
3-1-43
公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
（2）上市公司在色母粒领域具有业内领先的技术研发优势
上市公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的技术研发优势，具体表现如下：
首先，上市公司建立了自主高效的研发创新机制。其中新产品对比开发、研发成果转化以及研发人员激励等机制有效地提高了从新产品立项、研发到成果转化的效率。
其次，上市公司拥有一支高水平的技术研发团队。截至2020年9月30日，上市公司及美联研究院从事高分子复合着色材料的技术研发人员有66名。他们拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需求。
再次，通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。
近年来公司在技术研发方面获得的荣誉如下：
| 时间 | 颁发部门 | 荣誉称号 |
| 2011.10 | 广东省科技厅 | 广东省民营科技企业 |
| 2012.1 | 广东省科技厅 | 广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心 |
| 2013.8 | 汕头市经济和信息化局 | 汕头市第1批战略性新兴产业骨干企业 |
| 2013.9 | 广东省经济和信息化委员会 | 2013年广东省战略性新兴产业18家骨干企业之一 |
| 2014.12 | 广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅 | 广东省中小企业创新产业化示范基地 |
| 2016.1 | 广东省高新技术企业协会 | 2015年广东省创新型企业（试点） |
| 2016.3 | 金平区实施创新驱动发展战略领导小组 | 汕头金平区科技创新工作先进单位 |
| 2016.11 | 广东省科技厅、广东省财政厅 | 高新技术企业 |
| 2016.12 | 广东省名牌产品推进委员会 | 广东省名牌产品 |
3-1-44
| 时间 | 颁发部门 | 荣誉称号 |
| 2018.1 | 广东卓越品牌研究院 | 广东省出口名牌企业 |
| 2018.5 | 汕头市金平区人民政府 | 金平区科技创新工作先进单位 |
| 2019.12 | 广东省科技厅、广东省财政厅 | 高新技术企业 |
最后，公司在可完全降解色母粒、用于AS系列塑料的黑色母粒以及高浓缩白色母粒等领域获得业内领先的技术优势，获得了“非石油基可完全降解色母粒及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色母粒及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”四项发明专利；公司超浓缩色母粒系列、高遮盖力、高白度白色母粒系列、非石油基可完全降解色母粒系列及硫酸钡色母粒、应用于人造纸的功能母粒系列、用于太阳能电池背膜的白色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、双向拉伸珠光母粒、汽车内饰用低气味黑色母粒、电子保护膜专用彩色母粒、牧草膜专用白色母粒、燃气管道用黑色母粒、透气料等系列产品被认定为“广东省高新技术产品”。
（3）丰富的优质客户资源优势
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等40多个国家或地区，以及国内华南、华东、华中等塑料工业发达的20多个省市地区。
在增强客户粘性方面，公司从被动地根据下游需求开发产品，到主动参与客户新产品的联合研发，双方共享经验技术，通过全面参与客户的产品设计、标准制定、生产流程、终端应用等环节，有效地提升自身产品和客户产品的领先性和适用性，在为客户提供更好服务的同时自身也得到不断的提高，使公司与客户从单纯的商业交易关系转变为牢固的合作伙伴关系。
在营销创新方面，公司以“全员营销”、“全员服务”营销理念为导向，销售人员必须掌握一定的高分子材料着色以及塑料制品技术方面知识，同时，研发技术人员也参与到产品销售、技术服务以及市场拓展全过程中。通过实施专家式
3-1-45
营销，公司在产品开发速度、供货周期、客户维护及技术服务等方面均取得了良好效果。
（4）产品质量及品牌优势
公司坚持以技术为先导、科学优化母粒配方及工艺设计，大力发展颜料、分散剂和载体相互兼容的生产技术，以满足下游产品不断升级对色母粒的要求：①对技术性能优化，满足下游企业“三高一超”即“高温、高速、高浓缩、超薄”的技术要求，符合下游行业高温生产工艺、高速生产设备、产品超薄化的发展趋势对所需色母粒高浓缩、高分散等特性的要求；②对生产工艺及配方优化，从原材料选择、配方搭配、工艺控制、品质检验等方面来提高产品质量稳定性；③对产品结构优化，通过新产品开发来丰富产品品种，同时将产品系列化和专业化，以满足下游客户对不同层次产品的质量要求，最终降低客户的综合成本。
公司建立了一套“以科技创新为依托、以产品质量为生命、精心制造超越期望、创造行业一流品牌”为质量方针的完整质量管理体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证。公司拥有一批高素质的技术和专业检验人才，配置先进的检测设备，严把原材料质量关，从源头上控制产品质量。另外，公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型机生产线，采用国际先进的熔融剪切法生产工艺，控制加工工艺的稳定性，有效的保证了每批产品的质量稳定性，很好的满足了下游客户在原料供应质量稳定性方面不断提升的特殊要求。
依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力。
（5）管理优势
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。
同时，公司经过多年的发展，已建立起一套科学、有效的管理制度和管理体系，通过严格的成本控制制度和质量管理制度，有效地控制经营成本，保证和提
3-1-46
升产品质量。公司还建立了管理销售、采购、库存等经营活动的ERP系统，加强对公司生产经营各环节的管理，提升了生产经营效率。
为进一步提升生产经营管理水平，公司实施了“塑料行业生产协同工业互联网平台”项目。通过数字化改造，实现研发、生产、销售、财务等环节信息管理，构建可视化平台，生产过程数字化透明化，分析生产问题，优化生产过程，使管理更加精细化，进一步提升管理水平和客户服务质量。该项目被评为2019年汕头市工业互联网应用标杆示范项目。
（6）产业集群优势
公司地处广东省汕头市，经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的主要产地，2018年广东塑料制品总产量1,247.18万吨，占全国产量比重16.59%，同比增长20.04%，位居全国第一（数据来源：中商产业研究院数据库）。而汕头市以及粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，形成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；化妆品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并列成为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面占据得天独厚的优势。因此，产业集群效应及相应的产业政策，为公司在资源共享、技术创新、市场开拓等多方面提供了广阔的空间。
2、精细化工行业
（1）行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产品的龙头企业，拥有9 万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原材料采购方面，营创三征拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低。在下游产品销售方面，营创三征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。与同行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均占有优势。
（2）技术优势
3-1-47
营创三征拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，为参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的生产工艺技术体系及高效运行的质量管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套与其生产相匹配的管理体系，对生产进行全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰等产品的品质及产量。同时，营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为高新技术企业。行业领先的技术优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
（3）环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；建造了一台2MW 氢燃料电站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。营创三征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费用，构成营创三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境保护体系，下设ESH部专门负责营创三征安全生产管理和环境保护，通过了“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规的
3-1-48
经营为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的重要保障。
（三）发行人的行业地位
1、高分子复合着色材料业务
我国色母粒生产企业约有7,000家，行业集中度低，绝大部分从业企业普遍规模小，市场占有率较低。发行人经过多年的发展与积累，已成长为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时通过技术创新和产品品质的提升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
2、精细化工业务
目前，三聚氯氰的生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等国家，生产企业数量较少。营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和经营，拥有17项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，生产能力为9万吨/年，产量约8.1万吨，是国内乃至全球三聚氯氰行业的龙头企业，在三聚氯氰行业具有品牌和知名度优势。
十、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
3-1-49
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请华林证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的法律顾问。
发行人聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
发行人聘请为深圳市如壹投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述需依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
3、保荐机构核查意见
经核查，本次发行，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目可行性研究机构等需依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论
3-1-50
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华林证券同意作为美联新材本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
3-1-51
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名 | 程毅 年 月 日 |
| 保荐代表人签名 | 张峰 沈闯 年 月 日 |
| 保荐业务部门 负责人签名 | 葛其明 年 月 日 |
| 内核负责人签名 | 张晓宣 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 | 朱文瑾 年 月 日 |
| 总经理签名 | 朱文瑾 年 月 日 |
| 董事长（法定代表人）签名 | 林 立 年 月 日 |
| 保荐机构公章 | 华林证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-52
华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张峰、沈闯担任广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司创业板向特定对象发行A股股票项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为程毅。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 峰 沈 闯
保荐机构法定代表人签名：
林 立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日
3-1-53
项目协办人专项授权书
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关文件的规定，华林证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员程毅担任本公司推荐的广东美联新材料股份有限公司创业板2020年向特定对象发行A股股票项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
林 立
保荐机构：华林证券股份有限公司年 月 日