证券简称：美联新材 证券代码：300586
广东美联新材料股份有限公司
Malion New Materials Co.,Ltd（住所：汕头市美联路1号）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零一九年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 美联新材/发行人/公司/上市公司 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司 |
| 营创三征 | 指 | 营创三征（营口）精细化工有限公司 |
| 本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债/可转换公司债券 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司本次拟以公开方式发行的可转换公司债券 |
| 本预案 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司《公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月 |
| 亚太会计师 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对广东美联新材料股份有限公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币21,708.00万元（含21,708.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi×t/365。IA:指当期应计利息；B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i:指可转换公司债券当年票面利率；t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币21,708.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目”以及用于“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目 | 17,913.00 | 15,196.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,512.00 | 6,512.00 |
| 合计 | 24,425.00 | 21,708.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2016年度、2017年度、2018年度）进行了审计，并分别出具了亚会A审字（2019）0103号、亚会A审字（2019）0104号、亚会A审字（2019）0105号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报表未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 228,143,646.99 | 168,327,195.22 | 159,081,919.11 | 307,832,143.41 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 64,299,356.69 | 15,387,797.82 | 7,669,553.62 | 2,196,809.95 |
| 应收账款 | 175,571,264.20 | 104,611,829.78 | 82,948,994.70 | 57,408,515.80 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 预付款项 | 21,375,076.01 | 6,887,853.96 | 10,469,584.09 | 15,887,307.95 |
| 其他应收款 | 673,330.47 | 48,097.54 | 244,117.36 | 238,303.26 |
| 存货 | 222,396,589.93 | 146,526,035.45 | 138,828,720.44 | 99,512,658.26 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 29,714,456.50 | 2,839,731.75 | 236,268,391.74 | 1,651,769.11 |
| 流动资产合计 | 742,173,720.79 | 444,628,541.52 | 635,511,281.06 | 484,727,507.74 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | 170,480,653.02 | 633,634.03 | 655,652.68 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 546,097,285.99 | 106,167,042.70 | 115,759,240.57 | 122,493,665.66 |
| 在建工程 | 234,499,006.06 | 123,462,162.71 | 25,065,428.15 | 8,750,999.24 |
| 无形资产 | 138,873,613.68 | 45,560,018.98 | 46,781,662.30 | 48,003,305.62 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 79,339,767.90 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,902,184.40 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,895,493.87 | 1,398,716.70 | 732,606.14 | 688,133.64 |
| 其他非流动资产 | 116,342,496.30 | 48,865,004.65 | 11,031,381.00 | 3,094,405.32 |
| 非流动资产合计 | 1,120,949,848.20 | 496,933,598.76 | 201,003,952.19 | 183,686,162.16 |
| 资产总计 | 1,863,123,568.99 | 941,562,140.28 | 836,515,233.25 | 668,413,669.90 |
合并资产负债表（续）
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 短期借款 | 244,900,000.00 | 160,000,000.00 | 100,000,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 173,088,059.39 | 106,296,967.02 | 93,798,878.09 | 76,517,318.84 |
| 应付账款 | 118,777,425.27 | 50,715,667.57 | 33,158,447.77 | 13,985,762.47 |
| 预收款项 | 22,476,876.12 | 1,926,867.39 | 2,244,257.12 | 1,470,356.42 |
| 应付职工薪酬 | 8,548,065.07 | 3,481,582.22 | 2,817,097.00 | 2,115,215.41 |
| 应交税费 | 4,346,888.01 | 5,695,081.67 | 6,755,244.07 | 7,044,139.39 |
| 其他应付款 | 24,482,066.90 | 1,169,237.74 | 1,040,328.13 | 5,561,675.66 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,500,000.00 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 619,119,380.76 | 329,285,403.61 | 239,814,252.18 | 106,694,468.19 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 255,500,000.00 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 7,142,936.00 | 7,881,635.60 | 7,601,778.09 | 8,838,098.60 |
| 递延所得税负债 | 26,197,957.35 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 288,840,893.35 | 7,881,635.60 | 7,601,778.09 | 8,838,098.60 |
| 负债合计 | 907,960,274.11 | 337,167,039.21 | 247,416,030.27 | 115,532,566.79 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 96,000,000.00 | 96,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 145,531,442.52 | 145,531,442.52 | 289,531,442.52 | 288,682,503.82 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 28,644,722.77 | 28,621,745.43 | 22,277,338.64 | 16,819,859.93 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 251,040,254.08 | 190,241,913.12 | 181,290,421.82 | 151,378,739.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 665,216,419.37 | 604,395,101.07 | 589,099,202.98 | 552,881,103.11 |
| 少数股东权益 | 289,946,875.51 | - | - | - |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 所有者权益合计 | 955,163,294.88 | 604,395,101.07 | 589,099,202.98 | 552,881,103.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,863,123,568.99 | 941,562,140.28 | 836,515,233.25 | 668,413,669.90 |
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 130,087,610.03 | 163,876,166.08 | 158,686,232.52 | 307,832,143.41 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 29,117,342.81 | 15,387,797.82 | 7,669,553.62 | 2,196,809.95 |
| 应收账款 | 129,209,891.14 | 104,641,528.23 | 82,948,994.70 | 57,408,515.80 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 2,966,785.42 | 6,887,853.96 | 10,262,684.56 | 15,887,307.95 |
| 其他应收款 | 853,176.40 | 77,947.88 | 255,488.07 | 238,303.26 |
| 存货 | 162,547,486.63 | 146,511,124.60 | 138,825,561.73 | 99,512,658.26 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 21,122,849.75 | 2,678,707.78 | 186,368,391.74 | 1,651,769.11 |
| 流动资产合计 | 475,905,142.18 | 440,061,126.35 | 585,016,906.94 | 484,727,507.74 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 565,970,269.07 | 223,630,653.02 | 51,133,634.03 | 655,652.68 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 99,802,034.12 | 105,331,770.17 | 115,759,240.57 | 122,493,665.66 |
| 在建工程 | 149,290,889.38 | 122,635,727.81 | 25,065,428.15 | 8,750,999.24 |
| 无形资产 | 44,949,197.32 | 45,560,018.98 | 46,781,662.30 | 48,003,305.62 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,316,583.20 | 1,136,904.95 | 732,606.14 | 688,133.64 |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 其他非流动资产 | 1,891,549.50 | 2,146,176.55 | 11,031,381.00 | 3,094,405.32 |
| 非流动资产合计 | 864,220,522.59 | 501,441,251.48 | 251,503,952.19 | 183,686,162.16 |
| 资产总计 | 1,340,125,664.77 | 941,502,377.83 | 836,520,859.13 | 668,413,669.90 |
母公司资产负债表（续）
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 215,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100,000,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 134,344,853.52 | 106,296,967.02 | 93,798,878.09 | 76,517,318.84 |
| 应付账款 | 43,287,759.41 | 50,673,594.57 | 33,158,447.77 | 13,985,762.47 |
| 预收款项 | 1,988,605.97 | 1,926,867.39 | 2,244,257.12 | 1,470,356.42 |
| 应付职工薪酬 | 1,487,924.00 | 3,410,632.22 | 2,817,097.00 | 2,115,215.41 |
| 应交税费 | 2,831,419.53 | 5,619,845.33 | 6,755,244.07 | 7,044,139.39 |
| 其他应付款 | 10,370,579.29 | 1,143,938.91 | 1,040,328.13 | 5,561,675.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,500,000.00 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 431,811,141.72 | 329,071,845.44 | 239,814,252.18 | 106,694,468.19 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 255,500,000.00 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 7,142,936.00 | 7,881,635.60 | 7,601,778.09 | 8,838,098.60 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 262,642,936.00 | 7,881,635.60 | 7,601,778.09 | 8,838,098.60 |
| 负债合计 | 694,454,077.72 | 336,953,481.04 | 247,416,030.27 | 115,532,566.79 |
| 所有者权益: | ||||
| 股本 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 96,000,000.00 | 96,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 145,531,442.52 | 145,531,442.52 | 289,531,442.52 | 288,682,503.82 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 28,621,745.43 | 28,621,745.43 | 22,277,338.64 | 16,819,859.93 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 231,518,399.10 | 190,395,708.84 | 181,296,047.70 | 151,378,739.36 |
| 所有者权益合计 | 645,671,587.05 | 604,548,896.79 | 589,104,828.86 | 552,881,103.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,340,125,664.77 | 941,502,377.83 | 836,520,859.13 | 668,413,669.90 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 530,887,576.39 | 583,718,008.30 | 464,144,810.83 | 417,553,509.25 |
| 其中:营业收入 | 530,887,576.39 | 583,718,008.30 | 464,144,810.83 | 417,553,509.25 |
| 二、营业总成本 | 477,499,262.84 | 522,919,523.31 | 409,163,423.77 | 363,635,832.81 |
| 其中：营业成本 | 388,201,330.86 | 462,077,420.07 | 362,043,092.62 | 321,327,687.19 |
| 税金及附加 | 2,017,972.73 | 3,050,713.89 | 2,538,473.31 | 2,177,548.15 |
| 销售费用 | 20,582,365.52 | 15,749,695.03 | 12,145,503.33 | 11,441,968.19 |
| 管理费用 | 32,965,328.94 | 17,719,203.85 | 14,189,314.53 | 16,891,533.52 |
| 研发费用 | 21,407,353.14 | 19,533,818.63 | 16,124,437.61 | 14,152,227.32 |
| 财务费用 | 12,324,911.65 | 4,788,671.84 | 2,122,602.37 | -2,355,131.56 |
| 其中：利息费用 | 8,443,800.38 | 7,679,371.58 | 664,625.00 | 644,859.24 |
| 其中：利息收入 | 757,614.62 | 2,597,763.21 | 531,658.71 | 1,190,416.19 |
| 加：其他收益 | 738,699.60 | 1,526,958.49 | 2,454,573.56 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 24,581,906.35 | 9,220,605.60 | 4,628,672.95 | -24,043.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 24,269,141.24 | 6,799,197.77 | -22,018.65 | -24,043.01 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,159,615.05 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,135,844.00 | -296,483.31 | -1,795,555.37 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 12,993.04 | -2,874.90 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 76,562,297.49 | 70,407,330.18 | 61,768,150.26 | 52,098,078.06 |
| 加：营业外收入 | 1,013,542.46 | 159,491.69 | 2,294,089.36 | 2,529,653.22 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业外支出 | 18,759.82 | 7,672.85 | 1,162,067.33 | 19,947.22 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 77,557,080.13 | 70,559,149.02 | 62,900,172.29 | 54,607,784.06 |
| 减：所得税费用 | 5,187,177.47 | 7,263,250.93 | 8,331,011.12 | 7,291,131.55 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,369,902.66 | 63,295,898.09 | 54,569,161.17 | 47,316,652.51 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,369,902.66 | 63,295,898.09 | 54,569,161.17 | 47,316,652.51 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 60,821,318.30 | 63,295,898.09 | 54,569,161.17 | 47,316,652.51 |
| 2.少数股东损益 | 11,548,584.36 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 72,369,902.66 | 63,295,898.09 | 54,569,161.17 | 47,316,652.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 60,821,318.30 | 63,295,898.09 | 54,569,161.17 | 47,316,652.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,548,584.36 | - | - | - |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.25 | 0.26 | 0.23 | 0.26 |
| （二）稀释每股收益 | 0.25 | 0.26 | 0.23 | 0.26 |
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 315,986,060.41 | 583,743,610.44 | 464,144,810.83 | 417,553,509.25 |
| 减：营业成本 | 247,692,579.97 | 462,060,835.23 | 362,043,092.62 | 321,327,687.19 |
| 税金及附加 | 1,110,331.93 | 2,975,943.69 | 2,538,473.31 | 2,177,548.15 |
| 销售费用 | 8,462,503.97 | 15,749,695.03 | 12,145,503.33 | 11,441,968.19 |
| 管理费用 | 19,970,112.35 | 17,642,979.04 | 14,180,802.53 | 16,891,533.52 |
| 研发费用 | 8,816,676.29 | 18,983,865.76 | 16,124,437.61 | 14,152,227.32 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务费用 | 11,187,363.90 | 4,793,288.36 | 2,125,488.49 | -2,355,131.56 |
| 其中：利息费用 | 7,212,924.49 | 7,679,371.58 | 664,625.00 | 644,859.24 |
| 其中：利息收入 | 435,065.93 | 2,572,214.66 | 528,578.83 | 1,190,416.19 |
| 加：其他收益 | 738,699.60 | 1,526,958.49 | 2,393,753.05 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 24,581,906.35 | 8,815,615.87 | 4,628,672.95 | -24,043.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 24,269,141.24 | 6,799,197.77 | -22,018.65 | -24,043.01 |
| 其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号列示） | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,318,894.49 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -1,135,813.97 | -296,483.31 | -1,795,555.37 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -31,254.75 | -2,874.90 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 42,716,948.71 | 70,740,888.82 | 61,712,955.63 | 52,098,078.06 |
| 加：营业外收入 | 314,092.51 | 159,323.50 | 2,354,909.87 | 2,529,653.22 |
| 减：营业外支出 | 18,759.82 | 7,672.85 | 1,162,067.33 | 19,947.22 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 43,012,281.40 | 70,892,539.47 | 62,905,798.17 | 54,607,784.06 |
| 减：所得税费用 | 1,889,591.14 | 7,448,471.54 | 8,331,011.12 | 7,291,131.55 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 41,122,690.26 | 63,444,067.93 | 54,574,787.05 | 47,316,652.51 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 41,122,690.26 | 63,444,067.93 | 54,574,787.05 | 47,316,652.51 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 41,122,690.26 | 63,444,067.93 | 54,574,787.05 | 47,316,652.51 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 548,598,007.72 | 526,291,123.07 | 424,691,900.82 | 478,427,767.14 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,519,975.04 | 4,404,579.21 | 3,539,911.76 | 2,424,501.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 550,117,982.76 | 530,695,702.28 | 428,231,812.58 | 480,852,268.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 418,772,641.89 | 392,062,519.34 | 340,098,641.01 | 381,486,650.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,022,251.09 | 20,343,699.22 | 17,432,898.80 | 17,030,027.02 |
| 支付的各项税费 | 28,463,671.76 | 23,056,376.22 | 21,588,016.40 | 16,917,528.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,875,050.48 | 21,297,287.46 | 15,226,328.08 | 15,954,207.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 497,133,615.22 | 456,759,882.24 | 394,345,884.29 | 431,388,413.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,984,367.54 | 73,935,820.04 | 33,885,928.29 | 49,463,854.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 15,900,000.00 | 478,900,000.00 | 865,700,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 38,311,134.25 | 34,029,778.39 | 4,428,499.82 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 74,247.79 | 1,500.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,070,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 54,285,382.04 | 512,931,278.39 | 870,128,499.82 | 1,070,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 97,321,324.01 | 141,514,543.81 | 28,182,708.27 | 7,289,453.42 |
| 投资支付的现金 | 15,771,481.93 | 441,434,000.00 | 1,098,600,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 228,346,008.68 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 5,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 341,438,814.62 | 582,948,543.81 | 1,126,782,708.27 | 12,289,453.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -287,153,432.58 | -70,017,265.42 | -256,654,208.45 | -11,219,453.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 208,200,000.00 | |
| 取得借款所收到的现金 | 423,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000,000.00 | 1,951,914.69 | 3,090,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 426,000,000.00 | 161,951,914.69 | 103,090,000.00 | 208,200,000.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 偿还债务所支付的现金 | 130,100,000.00 | 100,000,000.00 | - | 25,455,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 7,769,292.06 | 55,519,186.86 | 19,719,715.28 | 684,491.21 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 100,000.00 | - | 12,832,192.46 | 18,568,344.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 137,969,292.06 | 155,519,186.86 | 32,551,907.74 | 44,707,835.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 288,030,707.94 | 6,432,727.83 | 70,538,092.26 | 163,492,164.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 79,339.04 | 845,908.35 | -1,484,145.86 | 1,561,905.15 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 53,940,981.94 | 11,197,190.80 | -153,714,333.76 | 203,298,470.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 147,208,602.77 | 136,011,411.97 | 289,725,745.73 | 86,427,275.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 201,149,584.71 | 147,208,602.77 | 136,011,411.97 | 289,725,745.73 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 266,175,488.19 | 526,291,123.07 | 424,691,900.82 | 478,427,767.14 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 435,064.76 | 4,379,030.66 | 3,536,831.88 | 2,424,501.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 266,610,552.95 | 530,670,153.73 | 428,228,732.70 | 480,852,268.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 224,504,918.14 | 392,249,661.50 | 339,888,582.77 | 381,486,650.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,095,693.38 | 20,077,350.49 | 17,432,898.80 | 17,030,027.02 |
| 支付的各项税费 | 10,830,473.43 | 22,981,606.02 | 21,588,016.40 | 16,917,528.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,164,630.13 | 21,047,269.97 | 15,217,622.32 | 15,954,207.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 261,595,715.08 | 456,355,887.98 | 394,127,120.29 | 431,388,413.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,014,837.87 | 74,314,265.75 | 34,101,612.41 | 49,463,854.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 15,900,000.00 | 429,000,000.00 | 865,700,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 38,311,134.25 | 33,624,788.66 | 4,428,499.82 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 30,000.00 | 1,500.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 1,070,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 54,241,134.25 | 462,626,288.66 | 870,128,499.82 | 1,070,000.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 40,884,762.21 | 92,974,292.22 | 28,182,708.27 | 7,289,453.42 |
| 投资支付的现金 | 387,375,000.00 | 444,084,000.00 | 1,099,200,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 11,370.71 | 5,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 428,259,762.21 | 537,058,292.22 | 1,127,394,078.98 | 12,289,453.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -374,018,627.96 | -74,432,003.56 | -257,265,579.16 | -11,219,453.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 208,200,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 423,000,000.00 | 160,000,000.00 | 100,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000,000.00 | 1,932,864.57 | 3,090,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 426,000,000.00 | 161,932,864.57 | 103,090,000.00 | 208,200,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 90,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 25,455,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,538,416.17 | 55,519,186.86 | 19,719,715.28 | 684,491.21 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 12,832,192.46 | 18,568,344.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 96,538,416.17 | 155,519,186.86 | 32,551,907.74 | 44,707,835.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 329,461,583.83 | 6,413,677.71 | 70,538,092.26 | 163,492,164.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -121,289.62 | 845,908.35 | -1,484,145.86 | 1,561,905.15 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,663,495.88 | 7,141,848.25 | -154,110,020.35 | 203,298,470.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 142,757,573.63 | 135,615,725.38 | 289,725,745.73 | 86,427,275.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 103,094,077.75 | 142,757,573.63 | 135,615,725.38 | 289,725,745.73 |
（二）合并报表范围变化情况
公司合并范围情况如下：
| 公司名称 | 期末是否纳入合并范围 | 备注 | |||
| 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 广东美联隔膜有限公司 | 是 | 是 | 是 | 2017年新设 | |
| 汕头市广油美联新材料研究院有限公司 | 是 | 是 | 是 | 2017年新设 | |
| 联朴新材料科技（上海）有限公司 | 是 | 是 | 2018年新设 | ||
| 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙） | 是 | 2019年3月纳入合并 | |||
| 公司名称 | 期末是否纳入合并范围 | 备注 | |||
| 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 汕头市美联盈通投资有限公司 | 是 | 2019年3月纳入合并 | |||
| 营创三征（营口）精细化工有限公司 | 是 | 2019年收购 | |||
| 营口营新化工科技有限公司 | 是 | 2019年收购 | |||
| 美胜新材料（东莞）有限公司 | 是 | 2019年新设 | |||
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司主要财务指标如下表：
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.35 | 2.65 | 4.54 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.88 | 1.04 | 3.45 |
| 资产负债率（合并） | 48.73% | 35.81% | 29.58% | 17.28% |
| 资产负债率（母公司） | 51.82% | 35.79% | 29.58% | 17.28% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.77 | 2.52 | 6.14 | 5.76 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.19 | 10.19 | 95.64 | 85.68 |
| 应收账款周转率（次） | 3.58 | 5.88 | 6.20 | 7.43 |
| 存货周转率（次） | 2.10 | 3.24 | 3.04 | 3.82 |
| 总资产周转率（次） | 0.38 | 0.66 | 0.62 | 0.78 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.22 | 0.31 | 0.35 | 0.52 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | 0.05 | -1.60 | 2.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.58 | 10.75 | 9.63 | 14.40 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.35 | 10.17 | 8.23 | 13.75 |
| 基本每股收益（人民币元/股） | 0.25 | 0.26 | 0.23 | 0.20 |
| 稀释每股收益（人民币元/股） | 0.25 | 0.26 | 0.23 | 0.20 |
| 扣除概常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.19 | 0.19 |
注1：公司2017年度股利分配方案中以资本公积金向全体股东每10股转增15股，已按调整后的股数重新计算2016年度和2017年度的每股收益。
注2：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债速动资产=流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额存货周转率=营业成本/存货平均净额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
公司资产结构情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产 | 74,217.37 | 39.83% | 44,462.85 | 47.22% | 63,551.13 | 75.97% | 48,472.75 | 72.52% |
| 非流动资产 | 112,094.98 | 60.17% | 49,693.36 | 52.78% | 20,100.40 | 24.03% | 18,368.62 | 27.48% |
| 资产总额 | 186,312.36 | 100.00% | 94,156.21 | 100.00% | 83,651.52 | 100.00% | 66,841.37 | 100.00% |
2016年末至2019年6月末，公司资产总额分别为66,841.37万元、83,651.52万元、94,156.21万元和186,312.36万元。2019年6月末，公司资产总额较2018年末增加92,156.14万元，增幅为97.88%，主要原因为公司收购营创三征后于2019年3月末将其纳入合并报表范围，导致货币资金、应收账款等流动资产及固定资产、无形资产等非流动资产大幅增加。
从公司资产结构看，公司流动资产占比较高，流动性较强。2016年末至2019年6月末，流动资产占总资产的比重分别为72.52%、75.97%、47.22%和39.83%，流动资产占比呈总体下降趋势，主要系报告期内公司进行股权投资及固定资产投
资所致。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 22,814.36 | 30.74% | 16,832.72 | 37.86% | 15,908.19 | 25.03% | 30,783.21 | 63.51% |
| 应收票据 | 6,429.94 | 8.66% | 1,538.78 | 3.46% | 766.96 | 1.21% | 219.68 | 0.45% |
| 应收账款 | 17,557.13 | 23.66% | 10,461.18 | 23.53% | 8,294.90 | 13.05% | 5,740.85 | 11.84% |
| 预付款项 | 2,137.51 | 2.88% | 688.79 | 1.55% | 1,046.96 | 1.65% | 1,588.73 | 3.28% |
| 其他应收款 | 67.33 | 0.09% | 4.81 | 0.01% | 24.41 | 0.04% | 23.83 | 0.05% |
| 存货 | 22,239.66 | 29.97% | 14,652.60 | 32.95% | 13,882.87 | 21.85% | 9,951.27 | 20.53% |
| 其他流动资产 | 2,971.45 | 4.00% | 283.97 | 0.64% | 23,626.84 | 37.18% | 165.18 | 0.34% |
| 流动资产合计 | 74,217.37 | 100.00% | 44,462.85 | 100.00% | 63,551.13 | 100.00% | 48,472.75 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动资产分别为48,472.75万元、63,551.13万元、44,462.85万元和74,217.37万元，占总资产的比例分别为72.52%、75.97%、47.22%和39.83%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。上述各项资产合计占流动资产的比例分别95.88%、
59.93%、94.34%和84.36%。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | 100.00 | 0.09% | 100.00 | 0.20% | 100.00 | 0.50% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | - | 0.00% | 17,048.07 | 34.31% | 63.36 | 0.32% | 65.57 | 0.36% |
| 固定资产 | 54,609.73 | 48.72% | 10,616.70 | 21.36% | 11,575.92 | 57.59% | 12,249.37 | 66.69% |
| 在建工程 | 23,449.90 | 20.92% | 12,346.22 | 24.84% | 2,506.54 | 12.47% | 875.10 | 4.76% |
| 无形资产 | 13,887.36 | 12.39% | 4,556.00 | 9.17% | 4,678.17 | 23.27% | 4,800.33 | 26.13% |
| 商誉 | 7,933.98 | 7.08% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期待摊费用 | 190.22 | 0.17% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 289.55 | 0.26% | 139.87 | 0.28% | 73.26 | 0.36% | 68.81 | 0.37% |
| 其他非流动资产 | 11,634.25 | 10.38% | 4,886.50 | 9.83% | 1,103.14 | 5.49% | 309.44 | 1.68% |
| 非流动资产合计 | 112,094.98 | 100.00% | 49,693.36 | 100.00% | 20,100.40 | 100.00% | 18,368.62 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产分别为18,368.62万元、20,100.40万元、49,693.36万元和112,094.98万元，占总资产的比例分别为27.48%、24.03%、
52.78%和60.17%。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末上述资产占非流动资产的比例分别为97.58%、93.33%、55.38%和
82.03%。2018年末、2019年6月末，公司非流动资产规模呈快速增长态势，主要系前次募投项目建设推进及将营创三征纳入合并范围所致。
2、负债构成情况分析
公司负债结构如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债 | 61,911.94 | 68.19% | 32,928.54 | 97.66% | 23,981.43 | 96.93% | 10,669.45 | 92.35% |
| 非流动负债 | 28,884.09 | 31.81% | 788.16 | 2.34% | 760.18 | 3.07% | 883.81 | 7.65% |
| 负债总额 | 90,796.03 | 100.00% | 33,716.70 | 100.00% | 24,741.60 | 100.00% | 11,553.26 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为11,553.26万元、24,741.60万元、33,716.70万元和90,796.03万元。2017年末及2018年末，公司负债总额较上年末分别增加13,188.35万元、8,975.10万元，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，分别增加短期借款10,000.00万元、6,000.00万元所致。2019年6月末，公司负债总额较2018年末增加57,079.32万元，主要系公司将营创三征纳入合并范围后，应付票据、应付账款等流动负债大幅增加，此外，公司为收购营创三征新增并购借款27,800.00万元。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 24,490.00 | 39.56% | 16,000.00 | 48.59% | 10,000.00 | 41.70% | - | 0.00% |
| 应付票据 | 17,308.81 | 27.96% | 10,629.70 | 32.28% | 9,379.89 | 39.11% | 7,651.73 | 71.72% |
| 应付账款 | 11,877.74 | 19.18% | 5,071.57 | 15.40% | 3,315.84 | 13.83% | 1,398.58 | 13.11% |
| 预收款项 | 2,247.69 | 3.63% | 192.69 | 0.59% | 224.43 | 0.94% | 147.04 | 1.38% |
| 应付职工薪酬 | 854.81 | 1.38% | 348.16 | 1.06% | 281.71 | 1.17% | 211.52 | 1.98% |
| 应交税费 | 434.69 | 0.70% | 569.51 | 1.73% | 675.52 | 2.82% | 704.41 | 6.60% |
| 其他应付款 | 2,448.21 | 3.95% | 116.92 | 0.36% | 104.03 | 0.43% | 556.17 | 5.21% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,250.00 | 3.63% | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 61,911.94 | 100.00% | 32,928.54 | 100.00% | 23,981.43 | 100.00% | 10,669.45 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款组成。报告期各期末，上述各项资产合计占流动负债的比例分别84.82%、94.64%、96.27%和86.70%。报告期内，公司营业收入持续增长，滚存利润以及经营性负债的自然增长已无法满足不断增长的资金需求，公司不断通过银行存款等外部融资方式进行融资，以支撑公司规模不断扩张，因此短期借款规模不断扩大。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 25,550.00 | 88.46% | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 714.29 | 2.47% | 788.16 | 100.00% | 760.18 | 100.00% | 883.81 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 2,619.80 | 9.07% | ||||||
| 流动负债合计 | 28,884.09 | 100.00% | 788.16 | 100.00% | 760.18 | 100.00% | 883.81 | 100.00% |
公司非流动负债由长期借款与递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期末，公司非流动负债分别为883.81万元、760.18万元、788.16万元和28,884.09万元。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.35 | 2.65 | 4.54 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.88 | 1.04 | 3.45 |
| 资产负债率（母公司） | 51.82% | 35.79% | 29.58% | 17.28% |
| 资产负债率（合并） | 48.73% | 35.81% | 29.58% | 17.28% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.19 | 10.19 | 95.64 | 85.68 |
2018年末，公司流动比率和速动比率较2017年末下降，主要系2018年末流动负债规模增加及流动资产规模减少综合所致。一方面，公司通过短期借款等债权融资方式以满足增加的日常营运资金需求导致流动负债增加，另一方面，受公司对联营企业投资及固定资产投资增加的影响，公司流动资产规模较上年末减小。
报告期内，公司资产负债率呈现逐年上升趋势，主要系随着公司销售规模的扩大，公司应付票据及应付账款也相应上涨；同时，公司为满足日常资金的需求增加了银行借款规模。总体而言，报告期内公司的资产负债率均处于合理水平。
报告期内，公司利息保障倍数呈逐年下降趋势，主要系随着银行借款的增加，相应利息费用随之上涨，导致利息保障倍数下降幅度较大，但总体而言，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.58 | 5.88 | 6.20 | 7.43 |
| 存货周转率（次） | 2.10 | 3.24 | 3.04 | 3.82 |
| 总资产周转率（次） | 0.38 | 0.66 | 0.62 | 0.78 |
（1）应收账款周转率
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为7.43、6.20、5.88和3.58，2017年度，公司应收账款周转率较2016年度下降，主要是因为公司2017年第四季度销售规模快速增长，在信用期内的应收账款增加所致。2019年1-6月应收账款周转率较低，主要是因为：一方面将营创三征应收账款纳入合并范围，同时上市公司2019年上半年营业收入增加，信用期内的应收账款相应增加，导致2019年6月末的应收账款余额较年初大幅增加；另一方面，2019年6月末的应收账款周转率系使用2019年半年度的营业收入作为计算应收账款周转率的基数，而2016年至2018年均采用全年的营业收入作为计算基数。剔除营创三征并表因素后，上市公司2019年6月末的应收账款周转率为2.56。
（2）存货周转率
最近三年及一期，公司存货周转率分别为3.82、3.04、3.24和2.10。2017年度，公司存货周转率较上年下降，主要系存货储备规模增加所致，一方面，随着经营规模扩大，公司存货储备相应增加，另一方面，受2017年度原材料价格上涨的影响，2017年末增加了原材料储备。2019年1-6月，存货周转率较低，主要系2019年3月末将营创三征存货纳入合并范围，以及随着公司规模扩大原材料储备规模增大，导致存货余额大幅增加。
（3）总资产周转率
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.78、0.62、0.66和0.38，2016年度至2018年度，公司总资产周转率较为稳定，2019年1-6月，公司的总资产周转率较低的主要系2019年3月末将营创三征存货纳入合并范围及公司业务规模不断扩大，总资产相应增加所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 53,088.76 | 58,371.80 | 46,414.48 | 41,755.35 |
| 营业毛利 | 14,268.62 | 12,164.06 | 10,210.17 | 9,622.58 |
| 期间费用 | 8,728.00 | 5,779.14 | 4,458.19 | 4,013.06 |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业利润 | 7,656.23 | 7,040.73 | 6,176.82 | 5,209.81 |
| 利润总额 | 7,755.71 | 7,055.91 | 6,290.02 | 5,460.78 |
| 净利润 | 7,236.99 | 6,329.59 | 5,456.92 | 4,731.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,082.13 | 6,329.59 | 5,456.92 | 4,731.67 |
注：1、营业毛利=营业收入-营业成本；
2、期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用。
报告期内，公司营业收入分别为41,755.35万元、46,414.48万元、58,371.80万元和53,088.76万元，净利润分别为4,731.67万元、5,456.92万元、6,329.59万元和7,236.99万元，净利润和营业收入均实现持续稳定增长。2019年1-6月公司营业收入和净利润上升幅度较大的主要原因是一方面，公司主营业务持续增长，另一方面，2019年3月底公司将营创三征纳入合并范围所致。
四、本次募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币21,708.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目”以及用于“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目 | 17,913.00 | 15,196.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,512.00 | 6,512.00 |
| 合计 | 24,425.00 | 21,708.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次募集资金投资项目的基本情况
1、年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目
本项目中，公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间及配色数据中心，并在全国范围内布局10处营销服务中心。项目主要内容包括濠江厂区高浓度彩色母粒智能制造车间的建设、彩色母粒配色数据中心的建设并在全国范围内布局10处营销服务中心等。项目完成后，美联新材彩色母粒产品的销售策略将逐渐优化，发展为快速响应客户需求为核心，形成“汕头总部基地量产标准品、彩色母粒技术中心远程方案输送、区域营销服务中心提供快速响应的客户服务”的销售策略。项目投产后，公司有望基于其黑色母粒、白色母粒的行业龙头地位，持续深化彩色母粒的业务覆盖范围，以快速相应的、精准契合客需的业务模式抢占中高端彩色母粒市场。本项目预计建设周期3年，总项目投资额为17,913.00万元。项目完全投产，公司将新增2万吨彩色母粒产能，产品覆盖汽车塑料、电子塑料、医疗器械、包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个应用领域。彩色母粒将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动公司主业业绩持续提升。项目建设首年，上市公司将完成濠江厂区高浓度彩色母粒智能制造车间的建设、彩色母粒配色数据中心的建设、东莞及揭阳营销服务中心的布局；项目建设次年，公司将完成苏州、成都、天津、桐城4处区域营销服务中心布局，实现对江浙地区、西南地区、华北地区、华东地区等营销覆盖。项目建设第3年，公司将完成中山、临沂、重庆、宁波4处区域营销服务中心布局，初步实现公司彩色母粒产销网络的全国布局。项目完成后，上市公司将对全国范围内的客户群进行准确的区域划分，并将服务任务分配至各区域营销服务中心，以实现最快速的客需响应。后续，上市公司拟在全国范围内建立更多办事处，以扩大区域产销网点的覆盖范围，继续提升彩色母粒业务服务半径。
2、补充流动资金项目
本次拟使用募集资金中的6,512.00万元补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30.00%，满足公司业务快速发展所带来的流动资金需求。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
（4）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
3、现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
（1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例及期间间隔
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
（2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
（2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的调整
（1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
（3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（二）公司最近三年股利分配情况
1、2016年度公司权益分派方案为：以公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。除现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2017年度公司权益分派方案为：以公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。
3、2018年度公司权益分派预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次公开发行可转债后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
广东美联新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日