证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
与南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二一年二月
深圳证券交易所：
贵所于2021年1月28日出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020032号）（以下简称“落实函”）已收悉。南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”、“公司”）与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了核查，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本落实函回复中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及募集说明书的修改或补充披露 | 楷体加粗 |
问题、申请材料显示，此次发行认购对象广西瑞盈资产管理有限公司的认购资金来源于其母公司盈科创新资产管理有限公司向其提供的借款，请结合双方于2021年1月5日签订的《资金使用协议》的主要条款，补充说明此次认购所涉资金拆借与偿还的具体安排。
回复：
一、瑞盈资产此次认购所涉资金拆借与偿还的具体安排
本次发行认购对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），瑞盈资产系盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）的全资子公司。根据瑞盈资产与盈科资本签订的《资金使用协议》的相关内容，双方就借款金额、借款用途、借款期限、借款利率和借款偿还安排作出了约定，同时，瑞盈资产也就借款到期偿还的具体安排做出了明确。具体情况如下：
1、借款金额
瑞盈资产将结合自有资金情况，向盈科资本借款合计不超过人民币20,000万元。
2、借款用途
本协议项下借款资金仅限用于瑞盈资产本次股份认购事宜的对价支付。
3、借款期限及利率
本次借款期限按照瑞盈资产与奥联电子签署的《股份认购协议》约定的股份认购款认缴安排，由瑞盈资产结合自有资金情况，酌情确定认缴期限内需向盈科资本拆借资金金额以保障瑞盈资产能够按照《股份认购协议》的约定及时完成本次股份认购款的认缴工作。
瑞盈资产应按照《股份认购协议》约定的认购款缴纳期限，结合自有资金情况提前5个工作日内向盈科资产申请拆借资金；盈科资本同意在接到瑞盈资产申请借款通知后3个工作日内，将相应借款足额支付至瑞盈资产账户。
经双方协商一致，上述借款系无息借款。
借款期限为自瑞盈资产向盈科资本拆借资金到账之日起36个月，在上述期限内盈科资本承诺不会要求瑞盈资产偿还上述借款。
4、担保条款
本协议项下资金使用系信用借款，不设其他抵押、质押等担保条款。
5、偿还安排
自瑞盈资产向盈科资本实际拆借资金到账之日起36个月届满后，瑞盈资产应分期偿还借款资金，分期偿还的期限为5年,还款资金来源包括但不限于瑞盈资产日常经营所得、对外投资收益所得、股东增资等。
根据瑞盈资产出具的《关于借款偿还安排的说明》，具体偿还安排如下：
（1）在借款到账之日起36个月期限届满后的5年内，瑞盈资产将利用日常经营和对外投资收益（包括现金分红和减持股票）累计所获取的资金用于偿还盈科资本借款总额不超过20,000.00万元中的5,000.00万元借款。
瑞盈资产主营业务范围为资产管理、投资管理，截至目前，瑞盈资产除持有奥联电子25.50%的股份外，并无其他对他投资的情况。因此，瑞盈资产未来采用日常经营所得和对外投资收益所得（包括现金分红和减持股票）的方式偿还借款的资金来源主要系通过所持奥联电子股票所获取的现金分红和减持股票取得资金。
瑞盈资产本次认购奥联电子股票数量为不超过15,432,098股（含本数），发行完成后，按发行数量的上限计算的持股比例为32.05%，锁定期为发行完成之日起36个月内不得减持，因此，瑞盈资产与盈科资本签订《资金使用协议》约定借款期限为36个月。
在借款期限36个月届满之后的5年内通过日常经营和对外投资收益（包括现金分红和减持股票）累计所获取的资金用于偿还盈科资本借款总额不超过20,000.00万元中的5,000.00万元借款,主要是基于奥联电子的现金分红政策和对现金分红金额的预测。对还款期限和金额约定的依据如下：
根据奥联电子《2020年年度业绩预告》，预计2020年度盈利为4,020万元
—4,380万元。假设奥联电子2020年度盈利为4,020万元，并假设后续年度的盈利增长率均为10%，则奥联电子2021年度、2022年度、2023年度的盈利分别为4,422万元、4,864万元、5,350万元，借款期限36个月届满之后的五年内累计盈利为35,933万元，经测算，2021年-2028年奥联电子累计盈利为50,569万元。根据奥联电子《公司章程》相关规定，即“在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。”，假设2021年-2028年奥联电子每年均进行现金分红且现金分红比例均为30%，同时，假设瑞盈资产所持股份比例不变，则瑞盈资产预计累计取得的现金分红金额为4,862.21万元（50,569万元*30%*32.05%）,现金分红取得的资金不足5,000.00万元的部分将采用减持股份的方式补足。因此，瑞盈资产在借款期限36个月届满之后的5年内通过日常经营和对外投资收益（包括现金分红和减持股票）累计所获取的资金用于偿还盈科资本借款总额不超过20,000.00万元中的5,000.00万元借款。
（2）在借款到账之日起36个月期限届满后的5年内，瑞盈资产将通过获取盈科资本的增资款（包括将本次借款未偿还完毕的资金进行债转股）取得不超过人民币15,000.00万元资金用于偿还盈科资本的借款。
6、其他事项
瑞盈资产保证本次股份认购资金系自有资金或通过本协议借贷取得。
盈科资本保证本协议项下资金来源合法、合理，系自有或自筹资金。
双方均保证本次股份认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接来源于奥联电子及其关联方的情况，也不存在通过与奥联电子进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
根据瑞盈资产与公司于2020年9月3日签订的《股份认购协议》第三条认购方式、认购价格和认购款项支付之（三）认购款的支付方式及股票交割的相关约定内容，本次发行获得中国证监会注册，且收到奥联电子和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，瑞盈资产应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次
性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入奥联电子的募集资金专项存储账户。根据上述《资金使用协议》的相关约定，瑞盈资产本次认购股份的资金将由瑞盈资产结合自有资金情况，酌情确定认缴期限内需向盈科资本拆借资金金额以保障瑞盈资产能够按照《股份认购协议》的约定及时完成本次股份认购款的认缴工作。
综上，在本次发行获得中国证监会注册，并取得奥联电子与保荐机构发出的股份认购价款缴付通知书确定本次股份认购价款的缴款金额和缴款日期后，瑞盈资产将结合自有资金情况，在《资金使用协议》所约定的20,000.00万元借款额度内向其母公司盈科资本拆借，从而及时完成本次股份认购款的认缴工作。本次拆借资金为无息信用借款，不设置担保事项。自拆借资金到账之日起36个月内盈科资本承诺不会要求瑞盈资产偿还借款，36个月期限届满后由瑞盈资产在五年内通过日常经营所得、对外投资收益所得、股东增资等方式自筹资金进行偿还，具体偿还安排为：在借款到账之日起36个月期限届满后的5年内，以日常经营所得和对外投资收益所得（包括现金分红和减持股票）累计所获取的资金用于偿还盈科资本借款总额不超过20,000.00万元中的5,000.00万元借款、获取盈科资本的增资款（包括债转股方式）不超过人民币15,000.00万元资金偿还盈科资本的借款。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“八、本次认购资金来源情况”中补充披露上述内容。
二、保荐机构的核查意见
1、保荐机构的核查程序
（1）取得并核查了瑞盈资产与盈科资本签订的《资金使用协议》；
（2）取得并核查了瑞盈资产出具的《关于借款偿还安排的说明》；
（3）取得并核查了发行人与瑞盈资产签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（4）取得并核查了瑞盈资产、盈科资产2020年9月30日的财务报表。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
在本次发行获得中国证监会注册，并取得奥联电子与保荐机构发出的股份认购价款缴付通知书确定本次股份认购价款的缴款金额和缴款日期后，瑞盈资产将结合自有资金情况，在《资金使用协议》所约定的20,000.00万元借款额度内向其母公司盈科资本拆借，从而及时完成本次股份认购款的认缴工作。本次拆借资金为无息信用借款，不设置担保事项。自拆借资金到账之日起36个月内盈科资本承诺不会要求瑞盈资产偿还借款，36个月期限届满后由瑞盈资产在五年内通过日常经营所得、对外投资收益所得、股东增资等方式自筹资金进行偿还，具体偿还安排为：在借款到账之日起36个月期限届满后的5年内，以日常经营所得和对外投资收益所得（包括现金分红和减持股票）累计所获取的资金用于偿还盈科资本借款总额不超过20,000.00万元中的5,000.00万元借款、获取盈科资本的增资款（包括债转股方式）不超过人民币15,000.00万元资金偿还盈科资本的借款。
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021年 2 月 3 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
陈光水
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021年2月3 日
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 孔玉飞 | 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
2021年2月3 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，落实函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2021年2 月 3日