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奥联电子:2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-12-08

证券代码:300585 股票简称:奥联电子

南京奥联汽车电子电器股份有限公司(注册地址:南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区)

2020年度创业板向特定对象发行股票

募集说明书(修订稿)

保荐机构(主承销商)

二〇二〇年十二月

1-1-2

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

1-1-3

特别提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下特别提示:

1、控制权变更导致的经营管理风险

2020年3月17日,公司控制权变更完成,控股股东变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后,公司对董事会进行了改组,董事会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐,虽然董事会非独立董事成员均具有丰富的企业管理实践和经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化,公司主营业务亦未发生变化,各项业务均正常有序的开展,未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是,公司控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验,公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。

2、下游行业周期性波动的风险

(1)汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险

汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况,而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大,经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品,其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大,当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时,汽车行业的景气度就会较高,反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外,能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响,导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。

据中国汽车工业协会统计数据,2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆,同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争,整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企

1-1-4

业传递,同时,人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看,公司产品市场份额尚有较大发展空间,但如果未来下游整车制造业发展速度减缓,国内汽车销量的增速放缓、停滞,将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管公司可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额,但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。

(2)汽车行业变革导致的不确定性

中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间,扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点,而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造,其中新能源汽车是重点,同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。从汽车行业技术发展趋势来看,汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势,推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入,新能源汽车、智能汽车的兴起,共享模式的崛起,对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性,如果公司未能正确把握行业发展方向,提高产品竞争优势,公司产品的产销规模未来将受到不利影响。

3、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险

报告期各期末,公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为21,509.64万元、19,461.80万元、19,959.84万元和26,846.93万元,占流动资产的比例分别为45.85%、49.81%、51.62%和61.06%。如果未来出现经济环境

1-1-5

变化引致客户违约的情况,应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大,将使公司面临一定的坏账风险,同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩,导致公司的较大损失,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象为1名,为本公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司,以现金方式认购本次发行的股票。

6、本次发行数量为募集资金总额除以发行价格确定,按照第三届董事会第十一次会议决议公告日(2020年9月3日)为定价基准日确定的发行价格计算的发行数量为不超过15,432,098股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过48,000,000股(含本数),最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

如公司在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。

7、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日(2020年9月3日)。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%,即12.96元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

8、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其所取

1-1-6

得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、本次发行计划募集资金总额不超过200,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。

10、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件,亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司制订了《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》,并已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等有关规定,为保障中小股东投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响制定了具体的填补回报措施,相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,但相关分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

13、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”,注意投资风险。

1-1-7

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 7

释 义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 25

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 52

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 68

六、财务性投资情况 ...... 104

第二节 本次证券发行概要 ...... 113

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 113

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 115

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 115

四、募集资金投向 ...... 117

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 117

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 118

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 118

第三节 发行对象 ...... 119

一、发行对象基本情况 ...... 119

二、股权控制关系 ...... 119

1-1-8三、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表 ...... 120

四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 121

五、本次发行后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ....... 121

六、本募集说明书披露前十二个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 123

七、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 123

八、本次认购资金来源情况 ...... 127

九、关于豁免要约收购的说明 ...... 128

十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函 ...... 129

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 130

一、本次募集资金的使用计划 ...... 130

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 130

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 132

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 132

五、可行性分析结论 ...... 132

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 134

一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 134

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ...... 134

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 134

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 135

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 136

一、控制权变更导致的经营管理风险 ...... 136

二、业务风险 ...... 136

三、财务风险 ...... 139

1-1-9四、经营管理风险 ...... 139

五、即期回报摊薄风险 ...... 140

六、审批风险 ...... 140

七、股市风险 ...... 140

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 141

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...... 141

二、发行人控股股东声明 ...... 147

三、发行人实际控制人声明 ...... 148

四、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 149

五、发行人律师声明 ...... 151

六、会计师事务所声明 ...... 152

董事会声明 ...... 153

一、除本次发行外,董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明 ...... 153

二、本次发行摊薄即期回报的,董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 153

1-1-10

释 义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

一、一般名词释义
公司、上市公司、发行人、奥联电子南京奥联汽车电子电器股份有限公司
发行对象、控股股东、瑞盈资产广西瑞盈资产管理有限公司
本次发行、本次向特定对象发行南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为
本募集说明书《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》
《公司章程》《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
董事会南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会
股东大会南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
南京证券、保荐机构南京证券股份有限公司
盈科资本盈科创新资产管理有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
二、专业名词释义
整车厂商、主机厂组装生产成品机动车的厂商
电子油门踏板总成通过油门踏板角度变化输出电信号给汽车控制单元,从而控制发动机油气供应量的装置
换挡控制器将驾驶者的换挡意图传递给变速箱的装置
车用空调控制器对车厢内空气的温度(冷与热)、洁净度等进行调节的装置
低温启动装置通过加热在低温状态下启动发动机的装置,主要用于柴油机
电子节气门控制空气进入引擎的可控阀门

1-1-11

汽车门窗控制器用于控制车窗的开闭,主要由电源、中控马达传感器、门控传感器、ACC点火开关电路组成
中国重汽公司客户,中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南橡塑件有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、重汽(济南)汽车部件有限公司、中国重汽(香港)有限公司部件制造部(底零)加工部、中国重汽(香港)有限公司轻卡部、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团大同齿轮有限公司、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司(上述公司为统一采购)
上汽通用公司客户,上汽通用汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车销售有限公司、上汽通用东岳动力总成有限公司(上述公司为统一采购)
一汽解放公司客户,一汽解放集团股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、道依茨一汽(大连)柴油机有限公司、一汽解放大连柴油机有限公司、一汽解放汽车有限公司长春特种车分公司、一汽解放汽车有限公司变速箱分公司(上述公司为统一采购)
一汽奔腾公司客户,一汽奔腾轿车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽轿车股份有限公司(长齿)(上述公司为统一采购)
一汽股份公司客户,中国第一汽车股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心、中国第一汽车股份有限公司天津技术开发分公司(上述公司为统一采购)
潍柴动力公司客户,潍柴动力股份有限公司、潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司、潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司、潍柴(潍坊)后市场服务有限公司、博杜安(潍坊)动力有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、潍柴动力(潍坊)再制造有限公司(上述公司为统一采购)
江淮汽车公司客户,安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司商务车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司安庆分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司山东分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司阜阳分公司、扬州江淮轻型汽车有限公司、四川江淮汽车有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司多功能商用车分公司、徐州江淮汽车销售服务有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司发动机分公司、安徽江淮

1-1-12

汽车集团股份有限公司轻型商用车分公司(上述公司为统一采购)
东风汽车
长城汽车公司客户,长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司定兴分公司、长城汽车股份有限公司徐水售后分公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司(上述公司为统一采购)
北汽福田公司客户,北汽福田汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司长沙普罗科环境装备分公司、北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂、北汽福田汽车股份有限公司北京多功能汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司、北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司北京配件销售分公司、北汽福田汽车股份有限公司诸城分公司、北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂(上述公司为统一采购)
华晨汽车公司客户,华晨汽车集团控股有限公司、华晨汽车集团控股有限公司(中华售后)、华晨汽车集团控股有限公司(研究院)(上述公司为统一采购)
上汽大通公司客户,上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车有限公司无锡分公司、上汽大通汽车有限公司南京分公司、上汽大通南京汽车销售有限公司(上述公司为统一采购)
依维柯公司客户,南京依维柯汽车有限公司、南京依维柯汽车有限公司索菲姆发动机厂(上述公司为统一采购)
卡特比勒公司客户,卡特彼勒(中国)投资有限公司、卡特彼勒(中国)机械部件有限公司、卡特彼勒(上海)贸易有限公司、卡特彼勒(苏州)物流有限公司、卡特彼勒(苏州)有限公司、卡特彼勒技术研发(中国)有限公司(上述公司为统一采购)
东风马勒公司客户,东风马勒热系统有限公司(2018年5月更名),原名东风贝洱热系统有限公司

1-1-13

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称南京奥联汽车电子电器股份有限公司
公司英文名称NanJing Ao Lian AE&EA Co., Ltd.
统一社会信用代码913201007260974891
法定代表人陈光水
成立日期2001年06月21日
股票简称奥联电子
股票代码300585.SZ
股票上市地深圳证券交易所创业板
上市时间2016年12月29日
股本总额160,000,000股
注册地址南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
董事会秘书薛娟华
邮政编码211153
电话025-52102633
传真025-52102616
公司网站www.njaolian.com
经营范围汽车电器配件生产、销售;电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售;塑料销售;汽车电子、模具技术开发;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口的业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股份性质股份数量(万股)占总股本比例

1-1-14

一、有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中:境内法人持股-
境内自然人持股--
4、外资持股--
其中:境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件股份16,000.00100.00%
1、人民币普通股16,000.00100.00%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数16,000.00100.00%
序号股东名称股份类型持股数量(股)占总股本比例
1广西瑞盈资产管理有限公司注1人民币普通股40,800,00025.50%
2刘军胜注2人民币普通股29,152,00018.22%
3刘爱群注2人民币普通股7,990,0004.99%
4南京奥联投资管理中心(有限合伙)人民币普通股3,566,1002.23%
5汪健人民币普通股3,156,4001.97%
6吴芳人民币普通股2,114,1321.32%
7刘毅浩人民币普通股1,327,2000.83%
8涂平华人民币普通股1,300,0000.81%
9鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合人民币普通股1,300,0000.81%
10王玥人民币普通股1,295,0000.81%
合计92,000,83257.49%

1-1-15

注1:根据瑞盈资产出具的承诺,其持有的公司全部股份中的3,100.00万股截至2021年9月17日前不得转让;2020年11月24日,公司披露了《关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告》(公告编号:2020-092),瑞盈资产所持公司4,080.00万股股票中的2,440.00万股(占公司总股本15.25%)对外质押,质押期间为2020年11月23日至2021年11月23日。

注2:公司前十大股东中刘军胜、刘爱群系兄妹关系。根据刘军胜、刘爱群首发上市承诺,其持有的公司全部股份中的3,474.60万股截至2020年12月31日前不得转让。

(1)公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退出计划

公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所作的股份减持承诺如下:

“如果未来需要转让所持公司股份,本人承诺将严格遵守相关法律法规等规定以及下述持股意向的要求。1、转让条件:本人所持股份的锁定期已届满,股份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式:本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公司股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量:锁定期满后,第一年减持数量不超过本人持股数量的50%,第二年减持数量不超过本人持股数量的100%。4、未来股份转让价格:本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格不得低于每股净资产价格,上述发行价格如遇除权、除息事项,应做相应调整。5、公告承诺:未来本人减持股份时,将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明确预计减持的持股数量。本人合计持有公司股份低于5%以下时除外。6、未来股份转让的期限:自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。7、未履行承诺需要承担的责任:如本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。”

1-1-16

2020年3月17日,瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群合计持有的公司3,100.00万股股份,占公司总股本的

19.375%,其中,刘军胜转让2,900.00万股股份,占公司总股本的18.125%,刘爱群转让200.00万股股份,占公司总股本的1.25%。本次转让的股份数量未超过其上市首发所作的股份减持承诺。

截至2020年9月30日,刘军胜持有公司股份数量为2,915.20万股,刘爱群持有公司股份数量为799.00万股。根据上述承诺内容,刘军胜2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过7.60万股和2,907.60万股,刘爱群2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过367.00万股和567.00万股。

综上,公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为7.60万股,其一致行动人刘爱群截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为367.00万股。

截至本募集说明书签署日,公司尚未接到原控股股东、实际控制人刘军胜有关股份减持计划的告知函,若未来其拟减持所持有的公司股份,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,及时履行信息披露义务,并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。

2020年11月2日,公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》(公告编号:2020-087),因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份,刘爱群计划自前述公告披露之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过232.00万股,上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。除上述减持计划外,截至本募集说明书签署日,公司尚未接到刘爱群其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份,公司将

1-1-17

严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,及时履行信息披露义务,并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。

(2)其他创始团队成员的减持及退出计划

截至本募集说明书签署日,除原控股股东、实际控制人刘军胜外,公司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳,以及员工持股平台南京奥联投资管理中心(有限合伙)。上述人员中,吴芳于2019年1月18日因个人原因辞去董事、副总经理职务,汪健于2019年7月16日任职到期之后,不再担任公司董事、副总经理职务。

根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺:“在担任南京奥联董事、监事或高级管理人员的任职期间,本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份,如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” ,截至本募集说明书签署之日,汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于5%,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,汪健、吴芳所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让,不需提前告知公司其减持计划。

根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心(有限合伙)在首发上市时所作的股份减持承诺:“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份,也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。”,截至本募集说明书签署日,南京奥联投资管理中心(有

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限合伙)所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于5%,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,南京奥联投资管理中心(有限合伙)所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让,不需提前告知公司其减持计划。

综上,截至本募集说明书签署日,公司除收到刘爱群股份减持计划外,尚未收到刘军胜的股份减持计划告知函等相关材料。对于公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计划,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,及时履行信息披露义务,并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队中的其他人员,因其所持公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作的股份减持承诺均已到期执行完成承诺,且其持股比例均低于5%,其在二级市场减持所持公司的股份不需提前告知公司,公司将根据中国证券登记结算有限责任公司股东持股情况履行相应的信息披露义务。

(二)控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

(1)基本情况

截至本募集说明书签署日,瑞盈资产持有公司40,800,000股股份,占公司总股本的比例为25.50%,且公司现任董事会半数以上成员由瑞盈资产推荐,为公司控股股东,其持有的本公司股份无质押或冻结的情形,且其股权无纠纷。

瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关领域业务,成立至今主营业务未发生变更。

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(2)股权结构

截至本募集说明书签署日,瑞盈资产的股权结构图如下:

(3)财务数据

瑞盈资产最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2020年1-9月/2020年9月30日2019年度/2019年12月31日
资产总额57,987.8620,080.36
负债总额48,970.207,807.70
所有者权益9,017.6612,272.66
营业收入--
利润总额-3,254.997,257.08
净利润-3,254.997,257.08

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对外投资的情形。

2、实际控制人

截至本募集说明书签署日,公司的控股股东为瑞盈资产,瑞盈资产受钱明飞控制,因此,公司的实际控制人为钱明飞,其基本情况如下:

姓名性别国籍身份证信息长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
钱明飞中国3426221972********上海市

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,本次权益变动涉及的标的股份已完成过户登记手续,过户日期为2020年3月17日。2020年3月20日,公司披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》(公告编号:2020-014)。

2020年4月13日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举董事的议案》等相关议案,完成董事会相关成员调整工作;同日,公司召开第三届董事会第七次会议,选举陈光水为上市公司的董事长和法定代表人。

1、发行人控制权变更前12个月至今,发行人董事、监事、高级管理人员变动情况

2020年3月17日,公司控制权变更完成。公司控制权变更前12个月(2019年3月17日)至今,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

(1)董事变动情况

时 间董事名单
2019-03-17刘军胜(董事长)、汪健、许颙良、许迎光(独立董事)、郭澳(独立董事)、倪中华(独立董事)
变更日期决策机构变更原因及变更情况变更后董事名单
2019-07-162019年第二次临时股东大会、第三届董事会第一次会议第二届董事会成员刘军胜、汪健、许颙良、许迎光、郭澳、倪中华任期到期,选举第三届董事会成员并选举刘陆媛甜为董事长刘陆媛甜(董事长)、傅宗朝、赖满英、许颙良、吴新开(独立董事)、张松柏(独立董事)、吴海鹏(独立董事)
2020-04-132020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议由于公司控制权变更,交易各方按照股份转让协议约定调整公司董事会相关席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良辞职,增选陈光水、赖振东为公司非独立董事,选举新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员陈光水(董事长)、傅宗朝、赖满英、赖振东、吴新开(独立董事)、张松柏(独立董事)、吴海鹏(独立董事)
时 间监事名单

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2019-03-17陈梅、杨文伟(职工监事)、黄大智在新监事就职前继续履行监事职责
变更日期决策机构变更原因及变更情况变更后监事名单
2019-07-162019年第二次临时股东大会、2019年第一次职工代表大会、第三届监事会第一次会议第二届监事会成员陈梅、杨文伟、黄大智(已于2019.2.28辞职)任期到期,选举第三届监事会成员并选举周晓晨为第三届监事会主席周晓晨(监事会主席)、王晖、杨文伟(职工监事)
2020-04-132020年第一次临时股东大会、第三届监事会第六次会议周晓晨辞去监事职务,根据《公司章程》的规定,补选吴淑青为公司监事(监事会主席)吴淑青(监事会主席)、王晖、杨文伟(职工监事)
时 间高级管理人员名单
2019-03-17Tu Jiangping(总经理)、汪健(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、冯建中(副总经理)、李秀娟(副总经理)、李光银(财务总监)、卢新田(副总经理)、张凌露(副总经理)
变更日期决策机构变更原因及变更情况变更后高级管理人员名单
2019-03-18-TU JIANGPING因个人原因,主动辞去总经理职务汪健(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、冯建中(副总经理)、李秀娟(副总经理)、李光银(财务总监)、卢新田(副总经理)、张凌露(副总经理)
2019-05-17-李光银因个人原因,主动辞去财务总监职务汪健(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、冯建中(副总经理)、李秀娟(副总经理)、卢新田(副总经理)、张凌露(副总经理)
2019-07-16第三届董事会第一次会议任职到期,重新聘任公司高级管理人员傅宗朝(总经理)、卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、高巍(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)
2019-10-25第三届董事会第四次会议聘任成维为公司财务总监傅宗朝(总经理)、卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、高巍(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、成维(财务总监)
2020-06-02-成维因个人原因辞去公司财务总监职务傅宗朝(总经理)、卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、高巍(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)
2020-11-23第三届董事会第十四次会议聘任翟小平为公司财务总监傅宗朝(总经理)、卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、高巍(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、翟小平(财务总监)

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自公司控制权变更前12个月(2019年3月17日)至今,公司董事、监事和高级管理人员发生了部分变化,均已履行必要的法律程序,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验

目前,公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝(总经理)、卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、高巍(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)、翟小平(财务总监),上述人员的从业经验情况具体如下:

(1)傅宗朝(总经理)

2019年3月,公司原总经理TU JIANGPING由于个人身体原因离职,此后,公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面,最终选择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在2019年7月公司董事会换届选举时,公司董事会提名傅宗朝为非独立董事,作为高级职业经理人参与董事会运行决策,并由第三届董事会聘任为公司总经理,任期三年。

傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一,福建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长,水机总厂厂长助理、厂办公室主任、副厂长、厂长、党委书记;福建南电股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、总经理及党委书记;福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”荣誉称号,对制造业有着丰富的实践及管理经验。

(2)卢新田(副总经理)

2002年1月至2016年12月在一汽技术中心传动部,先后担任室主任、副部长及技术总监职务;2017年1月至今,任公司技术部门负责人、副总经理。

(3)冯建中(副总经理)

2007年12月至2012年10月,任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助理;2012年12月至今,任公司副总经理。

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(4)高巍(副总经理)

1996年11月至2011年2月,南京金城三国机械电子有限公司担任副总经理;2011年2月至2014年10月,南京金城机械有限公司担任质控中心副主任(主持工作);2014年11月至2018年11月,南京金城机械有限公司担任其分公司精密科技公司总经理;2018年11月至2019年6月,南京劲力变速器科技有限公司担任副总经理;2019年7月至今,任公司副总经理。

(5)薛娟华(董事会秘书、副总经理)

2011年2月至2012年12月,任成本主管;2012年12月至今,任公司副总经理、董事会秘书。

(6)翟小平(财务总监)

会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获得江苏省会计领军人才荣誉。1997年7月至2016年9月于常州市远东纺机有限公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016年10月至2020年6月于常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020年7月加入公司,2020年11月至今,任公司财务总监。

公司现任经营团队成员中卢新田(副总经理)、冯建中(副总经理)、薛娟华(董事会秘书、副总经理)均为控制权变更前12个月即2019年3月17日之前即在公司担任高级管理人员,在公司任职期限均较长,拥有丰富的汽车电子领域的从业经验;傅宗朝(总经理)、高巍(副总经理)虽为控制权变更前12个月即2019年3月17日之后担任公司高级管理人员,但均系在控制权变更即2020年3月17日之前公司通过市场化方式公开招聘的职业经理人,傅宗朝在制造业企业具有丰富的实践及管理经验,高巍具有较强的汽车相关的技术业务背景;翟小平亦系公司通过市场化公开招聘的财务专业人才,拥有多项会计财务资格证书,具有多年的财务管理经验。

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3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响2020年3月17日,公司控制权变更完成,公司控股股东变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。2020年4月13日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举董事的议案》,董事刘陆媛甜、许颙良辞职,增选陈光水、赖振东为公司非独立董事,同日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员,选举吴淑青担任公司第三届监事会主席。

公司控制权变更完成后,上市公司经营团队主要人员未发生变化,从而保障了上市公司运营的稳定性、持续性。

自公司控制权变更至今,公司在新的董事会领导下,继续深耕公司汽车电子零部件业务,公司各项经营业务均正常有序的开展,未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。同时,公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关要求,严格履行相应决策程序及信息披露义务。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于汽车制造业(代码:

C36),细分行业为汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司属于汽车零部件及配件制造行业(代码:3670,指机动车辆及其车身的各种零配件的制造),按产品功能分类为汽车电子行业。

(一)所处行业的主要特点

1、汽车行业发展概况

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(1)国际汽车行业发展概况

随着经济全球化的深度融合,全球制造业集中度逐步从欧美等发达地区向亚太、南美以及非洲等欠发达地区转移。汽车工业的全球化生产近些年体现的格外突出。中国近些年经济增速、经济体量增长明显,基础设施的不断完善给汽车制造业提供了优质的生产环境,促使中国已经成为全球最大的汽车产销市场。但是受近两年中国汽车产销低迷,全球汽车工业出现了一定幅度的下降。全球汽车产量在2018年开始出现下降,2019年度全球汽车产量9,178.69万辆,同比下降

3.78%,降幅相比2018年扩大了2.53个百分点。

图:2010-2019年全球汽车产销量(单位:万辆)

数据来源:国际汽车制造商协会

2019年度全球乘用车产量6,714.92万辆,同比下降6.4%,降幅相比2018年扩大4.86个百分点;轻型商用车产量2,022.37万辆,同比下降1.99%,产量增速由正转负;重型卡车产量414.28万辆,同比下降1.43%;巴士产量27.12万辆,同比下降3.28%。

(2)我国汽车行业发展概况

2009年至2019年期间,我国汽车产量由1,379.1万辆增至2,572.1万辆,年均复合增长率达到6.43%。2009年至2017年我国汽车产量增幅较快,2018年和2019年,受乘用车购置税优惠政策全面退出和宏观经济增速回落的影响,我国

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汽车产量小幅下降。但鉴于我国人均汽车保有量相对发达国家仍处于较低水平,我国汽车市场的产销量未来仍有较好的增长潜力。

图:2013-2019年我国汽车产销量(单位:万辆)

资料来源:中国汽车工业协会2020年一季度,受新冠疫情的影响,我国汽车产销量均出现了较为严重的下滑。2020年2月3日,习近平总书记《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》中提出,要积极稳定汽车等传统大宗消费,带动汽车及相关产品消费。随即地方政府出台了一系列稳定经济运行的政策,为复工复产和激活市场创造了条件。2020年3月,随着新冠疫情在国内得到有效的控制,汽车企业生产经营逐渐恢复。2020年4月起,我国汽车产销结束了连续21个月的下降。2020年1-9月,国内汽车产销情况如下:

月份汽车产量汽车销量
产量(万辆)同比增长销量(万辆)同比增长
2020年1月176.7-25.4%192.7-18.7%
2020年2月28.5-79.8%31.0-79.1%
2020年3月142.2-44.5%143.0-43.3%
2020年4月210.22.3%207.04.4%

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2020年5月218.718.2%219.414.5%
2020年6月232.522.5%230.011.6%
2020年7月220.121.9%211.216.4%
2020年8月211.96.4%218.611.6%
2020年9月252.414.1%256.512.8%

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中可以看出,有16%是流向基建行业,30%是房地产与建筑业,其他部分也有很大比例最终流向基建;政策端,2018年6月,国务院下发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,明确提出在2020年底前,京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车,2019年7月1日起,重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准,政策导向将持续引导商用车的更新换代;供应端,依维柯、中国重汽、东风汽车等一批品牌强势企业,已陆续在多个区域范围内带动起具有持续竞争优势的商用车产业。第一,“新基建”投资的增长是商用车销量增长的重要贡献因素。2020年以来,面对复杂的经济形势,各地出台稳就业、稳投资、稳增长举措。2020年5月22日,《2020年国务院政府工作报告》提出,要重点支持新型基础设施建设、新型城镇化建设,以及交通、水利等“两新一重”工程建设。从2020年3月份近万亿的债券融资中可以看出,有16%是流向基建行业,30%是房地产与建筑业,其他部分也有很大比例最终流向基建。政策的支持及社会融资的放量拉动将有助“新基建”投资增长,进而带动其他相关行业比如重卡、工程机械等方面的增量。

从用途上,重卡分为物流类重卡和工程类重卡两大类,工程类重卡的上游需求主要有基建、房地产、采矿业等,这些相关行业周期性变化与重卡、工程机械的销量是明显相关的。2019年房地产开发和采矿业处在相对稳定状态,预计随着2020年财政扩张政策的实施,整个基建行业的发展将带动重卡、工程机械行业开启新一轮增长,工程类重卡将成为重卡市场增量的贡献因素。

第二,政策补贴加速国三排放车辆淘汰,扩大新车导入空间。截止到2018年底,全国重卡保有量710万辆,同比增加12%,其中国三重卡保有量150万辆,占比21%,其中5年及以上车辆共计131万辆,占国三重卡比重87%。2020年是蓝天保卫战的收官之年,中央和地方政府陆续出台各项政策,鼓励国三排放车报废和转出淘汰。2020年3月31日,国务院常务会议上确定,中央财政采取以奖代补方式,支持京津冀等重点地区淘汰国三及以下排放标准柴油货车;而上海、南京、武汉和宁波等地最高可以提供11万元的补贴。因此,重点地区2020末之前淘汰国三及以下排放标准柴油货车,存量替换进度有望支撑下半年销量增长。

1-1-30

第三,从具体数据来看,2020年9月国内商用车产销分别完成47.9万辆和

47.7万辆,同比分别增长39.0%和40.3%。2020年1-9月,商用车累计产销分别完成373.5万辆和374.1万辆,同比分别增长21.5%和19.8%,增幅比2020年1-8月分别扩大2.2和2.5个百分点。

月份商用车产量商用车销量
产量(万辆)同比增长销量(万辆)同比增长
2020年1月32.8-11.4%32.1-7.2%
2020年2月8.9-66.9%8.6-67.1%
2020年3月37.3-20.3%38.8-22.6%
2020年4月51.431.3%53.431.6%
2020年5月52.747.7%52.048.0%
2020年6月52.777.9%53.663.1%
2020年7月47.270.3%44.759.4%
2020年8月42.542.8%43.141.6%
2020年9月47.939.0%47.740.3%

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中国乘用车销量预测

数据来源:中国汽车工业协会、国家信息中心

国内乘用车市场未来增长的主要驱动因素如下:

第一,国内一、二线城市换购需求及三、四线城市首购需求横向对比,我国汽车千人保有量水平依然远低于美、日、德等国家。2019年,我国汽车千人保有量为173辆,而同期美国、日本和德国分别为837辆、591辆和589辆。各国汽车千人保有量均衡水平与人口密度、人均GDP、公共交通及道路等基础设施相关,整体来看,国内汽车行业依然存在空间。与此同时,国内城市间汽车保有量分化明显:其中,经济较为发达,且不受限购政策影响的城市,如苏州等城市的千人汽车保有量已逐步向发达国家靠拢;而北京、上海、广州和深圳等经济发达的一线城市受限购政策约束,其千人汽车保有量稍落后于上述城市;此外,大部分三线及以下城市的千人保有量依然低于我国平均千人汽车保有量,对于这些城市首购需求依然是车市主要驱动力。

1-1-32

其次,2015年9月30日至2017年12月31日,国内推行的1.6L及以下排量汽车购置税优惠政策对行业后续销量造成了一定的透支,导致2018年和2019年国内乘用车销量出现下滑。2020年受到新冠疫情影响,乘用车市场信息联席会(以下简称“乘联会”)预测全年乘用车行业销量将回落至1,771万辆,几乎重回2013年的销量水平。根据IHS Markit(埃信华迈)及乘联会预测,随着疫情消退,全球及国内乘用车行业将恢复稳健增长。

最后,随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、禁售燃油车时间表的出台、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善,未来汽车制造商将更为积极地发展和推广减排技术以及新能源技术。2017年12月,财政部、工信部、税务总局、科技部等四部门发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,明确2018年1月1日至2020年12月31日,对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2019年12月,工信部发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)年》(征求意见稿)中对新能源汽车发展愿景进行了进一步明确:

到2025年,新能源汽车新车销量占比达到25%左右,预计未来,在我国国家利好政策驱动以及消费升级的趋势下,我国新能源汽车产业将继续保持高速增长。

1-1-33

受汽车市场结构调整等内外部因素叠加影响,国内汽车市场近年来增速出现放缓趋势,然而随着汽车行业消费升级的结构优化以及国民消费力提高,下游各类汽车品牌分化趋势显现,主力品牌仍维持较好市场表现,部分主力自主品牌也呈现较好发展趋势。根据中国汽车工业协会统计,2020年9月我国汽车产销连续6个月实现同比增长。2020年9月,国内汽车产销分别完成252.4万辆和256.5万辆,同比分别增长14.1%和12.8%。2020年1-9月,汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆,同比分别下降6.7%和6.9%,降幅比2020年1-8月分别收窄2.9个百分点和2.8个百分点。

2020年9月,乘用车产销分别完成204.5万辆和208.8万辆,产销同比分别增长9.5%和8.0%。从累计数据看,2020年1-9月,乘用车产销分别完成1,322.2万辆和1,337.6万辆,同比均下降12.4%,降幅比2020年1-8月分别收窄3.1个百分点和3.0个百分点。

2020年1-9月,国内乘用车产销情况如下:

月份乘用车产量乘用车销量

1-1-34

产量(万辆)同比增长销量(万辆)同比增长
2020年1月143.6-28.0%160.7-20.5%
2020年2月19.5-82.9%22.4-81.7%
2020年3月104.9-49.9%104.3-48.4%
2020年4月158.7-4.6%153.6-2.6%
2020年5月166.011.2%167.47.0%
2020年6月179.812.2%176.41.8%
2020年7月172.913.2%166.58.5%
2020年8月169.40.1%175.50.1%
2020年9月204.59.5%208.88.0%

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上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等三十多家知名主机厂商的一级供应商。

金字塔形的汽车产业组织模式

资料来源:中投证券研究所20世纪90年代以来,汽车零部件全球化采购成为潮流。整车厂在全球范围内对零部件实行竞争性采购,改变了原有的整车与零部件生产一体化的状况。汽车零部件企业正在走向独立化、规范化的发展道路,为以多系列、大规模生产为特征的全球整车企业提供配套。在这种模式下,整车企业开始将部分零部件产品的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商,要求零部件供应商进行系统化的开发,实现了零部件生产的外部化。具备研发、生产装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商。未来,以一级配套供应商为代表的零部件企业在整车的设计和制造中,将承担更多的专业分工。

(2)汽车零部件行业的发展方向

目前,各国政府和消费者对汽车的安全、环保、节能等性能要求不断提高,法律法规日趋严格,产品个性化、多样化的需求日益增强,这对整车制造商和零部件供应商提出了越来越高的要求,推动了汽车零部件行业的发展。目前,最新的安全技术、节能技术和环保技术已经在汽车上得到广泛应用。汽车零部件行业的发展方向主要有:

①进口替代

中国目前已是全球最大的汽车市场,然而却没有能够与之相匹配的大型国产

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汽车零部件企业,在2020年美国汽车新闻发布的全球汽车零部件供应商百强榜中,中国仅有7家公司上榜。据商务部统计,中国汽车零部件行业外资/合资厂商数量仅占20%,而营业收入却占全行业约80%,尤其在汽车电子和发动机关键零部件等高科技含量领域,外资市场份额高达90%。

在自主品牌崛起、合资品牌降本压力大、国产零部件技术积累三大因素促进下,自主零部件开始快速成长。

I自主品牌崛起

随着合资汽车品牌的进入,一直以来中国汽车市场由合资车企占据主导地位。由于合资车企在其海外本土已形成较为成熟的零部件供应链,因此国内合资车企在零部件采购上更倾向于在中国对应的合资零部件厂商,使得国产零部件企业难以进入合资车企供应链。然而近年来随着自主品牌车企的崛起,国产零部件企业得到了较好的发展。自主品牌车企在零部件采购上更倾向于国产零部件,使二者形成了较为明显的共振效应。

II合资品牌降本压力大

合资品牌主机厂的零部件供应商目前多数为外资/合资,在如今竞争加剧的情况下同样将面临较大的降本压力,随着自主零部件供应商产品逐渐高端化、性价比高、反应速度快等优势的突出,自主零部件供应商对合资品牌主机厂供应链的渗透率将呈现增强趋势,将进一步加速零部件进口替代。

III国产零部件技术积累

经过多年的发展,自主零部件与外资/合资零部件的技术差距已逐渐缩小,一方面由于在国内建厂的外资/合资零部件厂商为我国汽车零部件行业培养了一大批技术及管理人才,另一方面由于自主零部件厂商对自主研发的投入逐渐加大,加上同时对众多国外零部件公司的外延并购,使得诸多关键零部件核心技术逐渐被消化吸收,自主品牌从而实现了技术上的积累及管理上的提升。

在面临日益严峻的国际贸易摩擦下,进口替代已成为国内汽车零部件企业发展的必经之路,也促进着汽车零部件企业快速发展。

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②产品升级

随着居民收入水平的提高、对改善生活的向往,众多汽车已进入更换升级周期。消费者对于汽车除了交通工具属性之外更多其它功能属性越来越高的需求,主机厂力图通过产品差异化为用户带来更佳的体验,同时,电子及芯片技术、互联网技术等快速发展并陆续投入到汽车产品上,合力共同推动了汽车零部件产品升级。

③汽车控制的电子化和智能化

信息技术、新材料技术为主要标志的新技术革命兴起于20世纪80年代,以信息技术为核心的高新技术得到了广泛应用,同时也改变了汽车产品的生产和经营方式。汽车电子化的程度被看作是衡量现代汽车技术水平的重要标志。各整车厂商对零部件功能的要求也越来越高,传统的机械结构已无法满足新功能,这促使了零部件厂商不断提高电子技术在零部件中的应用程度。

国内零部件公司通过将电子信号引入执行机构从而实现零部件电子化升级,进而进入智能驾驶领域,实现汽车控制的电子化和智能化。发改委在《智能汽车创新发展战略》中提出到2025年,中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。展望2035到2050年,中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现,智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要。

④轻量化

汽车轻量化是提高燃料经济性和控制汽车排放的重要措施,是未来汽车重要的发展方向之一。各国对汽车轻量化也提出了要求,如美国新一代汽车(NextGeneration Manufacturing)2003年的研究计划就已经要求:每100公里油耗要减少到三升,燃烧效率提高7%,并减少10%的污染;整车重量减轻40%-50%。

近年来,汽车制造和设备领域的技术更新速度加快,塑料、铝合金、镁合金、钛合金、陶瓷、玻璃纤维或碳纤维复合材料等汽车轻量化材料得到了更加广泛的应用,各种新材料代替原有的钢铁材料的趋势更加明显,同时高强度钢的用量有大幅增加。伴随着技术的进步,一些成本低、更加坚固的汽车材料将不断开发出

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来。

⑤环保升级

随着国六排放标准的即将到来,汽车环保将再度升级。相比国五标准,国六标准增加了若干试验项目,测试工况更为复杂,并且加严了污染物排放限值,其严格程度大幅提升。生态环境部、国家市场监督管理总局分别于2016年12月23日、2018年6月22日发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,国六标准细分为国六a及国六b,国六b较国六a更为严格,其中轻型车国六a标准自2020年7月1日起实施,轻型车国六b标准自2023年7月1日起实施,重型车国六a标准自2019年7月1日起实施,重型车国六b标准自2021年1月起实施。根据2018年国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,在京津冀、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区等将于2019年7月1日提前实施国六标准。严格的国六标准将促进发动机技术升级及尾气处理技术升级,引导汽车零部件行业的发展方向。

3、汽车电子行业发展概况

(1)汽车电子的分类

汽车电子是车身控制系统和车载电子电器的总称。按应用领域可分为汽车电子控制系统(发动机电子、底盘电子、驾驶辅助系统、车身电子)、车载电子电器(安全舒适、娱乐通讯)等。

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图:汽车电子的应用分类

资料来源:盖世汽车研究院

车身控制系统,包括发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统;车载电子电器,包括汽车信息系统、导航系统和娱乐系统。

分类具体控制技术奥联电子涉及产品
车身控制系统动力电子控制电子油门、自动变速器、电子点火装置等目前公司主要涉及电子油门踏板总成、换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺线管、尿素加热管、线束等产品。
底盘电子控制防抱死制动系统、电子转向助力系统、自适应悬挂系统等/
车身电子控制电子安全气囊、自适应空调、自动车窗、电动门锁、安全带、电动后视镜等目前公司主要涉及车用空调控制器、汽车门窗控制器、汽车内后视镜等产品。
车载电子电器汽车信息系统汽车信息系统、车载通信系统、上网设备等/
导航系统导航系统、GPS定位系统等/
娱乐系统汽车音响、数字视频系统等/

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存在汽车的各个状态中,并实现相应的系统功能。随着汽车工业与电子工业的不断发展,汽车工业的创新开始被高效的微处理器、半导体开关和传感器驱动,低成本高可靠性的电子提高了汽车的舒适程度,并逐渐替代机械发挥作用,现代汽车已成为高度机电一体化的产物。随着电子技术的发展,汽车电子广泛应用于各个领域,从动力系统、高级驾驶辅助系统(ADAS)到自动驾驶,汽车电子的成本占到整车成本比例逐渐升高,目前紧凑型车中电子成本占比为15%左右,而纯电动车中,汽车电子成本占比高达65%,随着新能源汽车更加智能,汽车电子成本占比仍将持续提升。我国豪华汽车销量快速增长,而汽车电子系统在中高端车型的成本占比可达30%-40%。目前,汽车电子控制核心部件的核心技术仍由国外企业所控制,国内企业要实现批量生产的可能性还较小。但是一些技术实力较强的企业,如奥联电子已开始进行了部分核心产品的研发和生产,而汽车电子将会成为汽车零部件分支中成长潜力最大的分支。

(3)汽车电子产业发展状况与需求分析

我国汽车电子市场需求规模增长的直接动力主要表现在两方面:一是汽车整车市场的发展。汽车作为汽车电子产品的载体,其产量和增长速度直接影响了汽车电子市场的发展;二是汽车电子化程度的提高。为了满足消费者对汽车性能不断提高的要求,汽车电子产品在汽车中的应用范围越来越广,在汽车成本中所占的比例不断提高。汽车电子技术在系统的网络化、体积的微小化、系统集成等方面的研究取得了进步,汽车电子技术的未来发展趋势朝着信息化、安全、绿色、环保、高效、节能的方向发展。同时,电子技术不仅能够提升汽车的安全性能、舒适性、智能性,还能够节约汽车行驶中的能耗,满足了当前社会对汽车的需求。随着电子技术的快速发展以及汽车电子化程度的不断提高,我国汽车电子市场需求增长很快,虽然整车市场出现了一定程度的波动,但汽车电子市场规模却仍在不断扩大。国内汽车电子市场规模由2010年的2,220.56亿元增长至2018年的5,584.50亿元,年复合增长率达到12.22%;受整车市场波动及国际贸易摩

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擦等影响,预计2019年至2022年,国内汽车电子的年复合增长率将放慢至10.82%左右。

图:我国汽车电子市场规模走势

资料来源:网络公开资料,智研咨询目前我国涉足汽车电子电器生产的企业约有1,000多家,但是多数企业产品线单一,产品技术含量和附加值都比较低,与世界汽车电子电器跨国公司的差距仍较大,未来增长仍具备潜力。

(4)行业技术水平及技术特点

汽车电子化是现代汽车发展的重要标志。现代汽车电子技术的应用不仅提高了汽车的动力性、经济性和安全性,还改善了汽车行驶的稳定性和舒适性,在推动汽车产业发展的同时也为电子产品开拓了更加广阔的市场。

随着汽车电子新技术的应用发展,全球汽车电子产业结构也不断调整,汽车电子产业链呈现多元化发展态势。一些大型一级零部件供应商如博世、德尔福、等开始进入嵌入式系统开发、MCU/ECU模块开发并直接形成汽车电子产品的业务领域,造成新的产业链格局和竞争优势。而飞思卡尔等半导体厂商则通过直接和通用等整车厂商合作,或提供整套汽车电子解决方案等,形成新的技术市场介入模式。

为了满足整车多样化需求,汽车电子企业更多地参与到整车新产品开发全过

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程协同研发,以提升汽车电子自身技术水平。这样的多元化发展态势,不仅表明汽车电子在整车中的作用越来越凸显,价值占有比也越来越高,同时技术壁垒和垄断的形式也将呈现新的格局,同领域间厂商的竞争也将更加激烈。

4、行业经营模式

根据汽车电子产品的市场销售渠道不同,可以将汽车电子市场分为整车配套市场(OEM市场,Original Equipment Manufacture)和零售改装市场(AM市场,Agile Manufacturing)。

(1)整车配套市场

整车配套市场又称为前装市场,是指汽车电子供应商直接为整车厂商或者汽车零部件系统供应商提供汽车电子产品配套,供整车厂商生产整车或维修使用。整车配套市场一般包括整车厂商的下属企业或者是经过整车厂商认证的汽车电子产品供应商生产。

整车配套市场是大部分汽车电子产品的主要销售渠道。由于整车厂商一般对配套厂商的产品质量要求很高,而且要经过一系列严格、复杂的认证程序,因此这一市场的进入壁垒相对较高。

(2)零售改装市场

零售改装市场又称为后装市场,即汽车售后改装市场和配件市场。汽车电子产品供汽车消费者维修或者改装汽车使用,市场需求主要取决于消费者的需求偏好。生产商可以是经过整车厂商认证的供应商,也可以是自行研发生产而未经汽车整车厂商认证的供应商。因此和整车配套市场相比,汽车电子产品的售后改装市场和配件市场相对比较容易进入。

综上,经过整车厂商认证的汽车电子产品供应商进入零售市场相当容易,并且具有规模经济效应,所以汽车电子产品零售市场通常由汽车整车厂商认证的供应商占据,尤其是汽车电子控制系统产品。

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汽车电子市场分类与特征

内容整车配套市场零售改装市场
市场范围汽车整车厂组装或汽车整车厂零部件维修售后维修或售后改装、加装
生产厂商整车厂商下属企业生产或通过认证的供应商生产认证供应商生产或非认证供应商生产
需求影响因素汽车整车产量消费者需求偏好
市场进入壁垒较高较低

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公司主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等,产品的主要原材料为电子元器件、金属件、塑料粒子等。公司上游行业为充分竞争行业,零部件企业可以通过扩大规模、集中采购等方式提高自身的议价能力。

(2)与下游行业的关联性

汽车电子行业的下游为商用车、乘用车主机厂和发动机制造厂等一级配套厂商。零部件公司对下游的整车制造商的依赖程度较大。由于汽车在生产过程中需要经过大量试验,对产品的质量稳定性要求比较高,整车定型前的磨合很重要,因此汽车零部件企业与整车制造企业通常会保持长期合作关系,客户粘度较高。

(二)行业竞争情况

1、汽车电子行业竞争格局和市场化程度

近年来,在经济全球化的大潮中,世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先,零部件企业总数大幅减少,逐渐形成多个全球化专业性集团公司;其次,劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移,与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大,极大地提高了零部件工业的规模经济效益,降低了生产成本,促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提升,缩短了新产品的研发周期。

2、行业进入障碍

(1)技术壁垒

汽车电子产品特别是汽车电子控制装置是一项涉及汽车、电子、计算机、通讯等诸多技术领域的系统工程。系统开发难度大,技术要求高,具有很高的技术壁垒。主要表现在:

①汽车电子不是单纯的电子产品,它涉及“汽车”和“电子”两大专业,是电子技术与机械系统的整合与集成。必须根据汽车性能的要求,把电子产品的通用功能嵌入到汽车机械系统,细致地进行控制参数的匹配,形成专用性的汽车电

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子产品。由于汽车与电子两种技术开发的不同特点,使得汽车电子产品的开发难度较大。

②汽车电子产品与行车安全具有密切关系。同时,汽车电子产品工作环境恶劣,对耐高低温、耐高压、抗震和抗冲击的要求很高。因而与普通电子产品相比,汽车电子产品的可靠性与稳定性要求非常严格,从而在技术上提出了更高的要求。

③汽车电子产品和整车的开发是同步进行的,不同的整车厂商对汽车电子产品的要求不同。因此,汽车电子产品的开发大都需要整车厂商的配合和支持,如果没有整车厂商的配合,汽车电子产品的开发很难进行,使得新进入者很难开发出真正符合整车厂商要求的汽车电子产品。

(2)整车零部件采购体系相对稳定

出于对汽车安全性能的重视,使得整车厂商对汽车电子产品的质量和可靠性要求非常高。整车厂商为了确保产品质量,对其供应商的产品认证程序非常复杂和严格,新进入者只有通过整车企业的一系列认证和严格考核,才有可能获得为整车厂商配套的机会。

此外,汽车电子产业的一个显著特点是汽车电子供应商根据整车厂商的要求进行专门设计制造,因此整车企业与汽车电子供应商一旦形成协作配套关系,就会相当稳定,一般都保持长期的合作关系。

(3)规模经济

汽车电子产品是高新技术产品,其特点是质量和可靠性要求高、价格低廉。因此,汽车电子产品具有规模经济的特征,只有达到一定的生产规模,才能取得经济效益。同时,由于汽车市场的激烈竞争,促使整车厂商不断地把成本压力向供应商转移,使得汽车电子厂商面临的成本压力很大。汽车电子企业必须进行大规模生产,否则就无法在价格和质量上和大型汽车电子厂商竞争。由于新进入企业很难在短时期内获得很大的订单,规模经济性成为新企业面临的一个重要壁垒。

(4)资本要求高

由于汽车电子产品开发的周期比较长,开发投入资金比较高。同时,汽车电

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子产品需要在各种工况下进行匹配标定,还要通过可靠性试验,匹配试验所用的试验设备价格高,因而初期设备资金投入大,短期内难以取得经济效益。新进入企业如果没有很强的资金实力,很难进入汽车电子领域。

3、公司主要产品在国内市场竞争情况

公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业,主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件。

从行业整体竞争格局来看,外资控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额,国产汽车零部件销售收入占全行业的比重较低,拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业的大部分,在这些外资供应商中,独资企业超过半数。

在外资汽车零部件供应商中,多数为集团旗下的下属公司,一般由集团总部控制着汽车零部件的研发,对零部件市场产品更新换代的响应速度较慢,新产品研发周期较长。与之对应的是,内资汽车零部件供应商虽在规模、资金、研发等方面与外资存在一定差距,但在对市场产品更新换代的响应速度、研发组织能力以及产品研发周期等方面具有明显优势。

内资汽车零部件供应商在其产品的稳定性和一致性方面与外资汽车零部件存在一定的差距,多数供应给内资或合资品牌的整车厂商。近年来,随着规模较大的内资汽车零部件供应商在研发投入、人才建设以及通过资本市场募集资金投入项目建设等方面力度的不断加大,其产品在功能性、可靠性以及安全性方面已接近与外资汽车零部件供应商,在成本和价格方面的优势也日益突出,且具有及时的市场响应,很好的满足了市场对产品性能更新的需求。

近年来,日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力,在原来的零部件配套体系中,开始逐步引入我国当地的零部件供应商。美系和德系整车厂商零部件供应体系较为宽松,主要是根据产品质量和价格在全球范围内选择零部件供应商。随着外资整车厂商对汽车零部件的采购越来越市场化,促进了内资汽车零部件供应商的不断发展。

4、主要竞争对手

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(1)电子油门踏板总成

①上海海拉电子有限公司

该公司成立于1995年,是海拉胡可双合有限公司(德资企业)的全资子公司。上海海拉电子有限公司是海拉在中国和亚太区的汽车电子研发和制造中心,目前公司拥有1000余名员工,其中有超过200名的工程师专门从事设计和研发。

该公司的产品主要为各种车身控制零部件。包括车身控制模块、遥控钥匙(无钥匙进入和一键启动系统)、记忆座椅模块、油门踏板传感器和真空泵等。

②联合汽车电子有限公司

联合汽车电子有限公司成立于1995年12月,是中联汽车电子有限公司、德国罗伯特·博世有限公司和博世(中国)投资有限公司在中国的合资企业,注册资本为12亿元。联合电子的主要产品有汽油发动机管理系统、自动变速箱控制系统、车身电子、电子油门踏板总成、电子节气门、燃油泵支架总成、碳罐控制阀等。

③宁波高发汽车控制系统股份有限公司(603788.SH)

宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“宁波高发”)成立于1999年1月,是一家主要从事汽车操纵控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。该公司主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类。

④意大利马瑞利集团

马瑞利集团(MARELLI)是一家在汽车工业领域,从事汽车零件、系统和组件的研发、设计与生产的集团公司。中国马瑞利公司于1996年成立,目前已在上海、广州、杭州、合肥等地针对公司不同的细分业务,设立了9家公司或工厂。该公司主要产品为汽车车灯系统、动力系统、排放系统、电子系统、减震器系统、售后业务及赛车业务。主要客户为大众、通用、南京依维柯。

(2)换档控制器

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①法可赛国际

法可赛国际(Ficosa)总部在西班牙的巴塞罗那,在全球19个国家拥有40多个生产及销售公司。目前,法可赛国际已经成为一个由遍布全球的研发中心、工厂、全资公司、联营公司和子公司组成的集团企业。该公司是一个集汽车配件和系统的研发、生产和贸易为一体的跨国公司。集团在中国设立的分支机构有:

法可赛(上海)汽车配件有限公司、法可赛(太仓)汽车配件有限公司、上海法可赛贸易有限公司。该公司在国内的主要客户为通用、福特、广汽等。

②上海三立汇众汽车零部件有限公司

上海三立汇众汽车零部件有限公司是一家由上海汇众汽车制造有限公司与三立产业株式会社合作成立的合资企业,主要生产销售的产品有轿车电子油门踏板总成、换挡控制器、驻车制动操纵杆总成及发动机支架总成。现产品配套企业有上海大众、上汽通用、沈阳金杯、北京现代及东风悦达起亚等整车厂。

③宁波高发汽车控制系统股份有限公司(603788.SH)(见本节“三、(二)、

4、(1)电子油门踏板总成之③)

④重庆睿格汽车部件有限公司

重庆睿格汽车部件有限公司成立于2002年,位于重庆永川工业园。公司系源丰(香港)汽车部件有限公司与重庆大江铃邦汽车配件有限责任公司合资成立的有限责任公司。该公司主要产品为MT、AT换挡控制器、油门踏板等,在国内的主要客户为神龙汽车、一汽轿车、长安汽车、长城汽车。

⑤辽宁圣加伦控制系统有限公司

辽宁圣加伦控制系统有限公司成立于2009年,地处辽宁省经济区沈铁工业园区。公司系中外合资企业(沈阳开普乐汽车零部件有限公司与瑞士工程控制系统有限公司)。该公司主要产品为MT、AT换挡控制器、换挡拉索,在国内的主要客户为一汽轿车、华晨汽车、一汽大众。

⑥宁波贝尔达控制拉索有限公司

宁波贝尔达控制拉索有限公司创建于2003年,位于浙江慈溪市胜山工业区

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主要生产汽车拉索、火花塞等汽车零部件产品。该公司主要产品为MT、AT换挡控制器、汽车拉索、火花塞等,在国内的主要客户为华晨汽车、铃木、大众、起亚等。

(3)低温启动装置

①宁波天宇汽车零部件有限公司

宁波天宇汽车零部件有限公司是目前国内柴油机冷启动预热系统的主要生产厂商,公司产品有电热塞、空气加热器、水加热器、冷启动加热传感器等。

该公司具有为200万台发动机配套的生产能力。主要客户有江淮汽车、江铃汽车、福特汽车、东风朝阳柴油机股份有限公司等。

②温州华科工业发展有限公司

温州华科工业发展有限公司是浙江省高新技术企业和开发区重点骨干企业。专业从事汽车零部件产品的研发、制造与销售,现有员工400余人,生产的产品系列涉及汽车电器与发动机相关的领域,现有产品基本为国内外主机厂定点配套。公司产品丰富,主要有汽车电器、发动机附件、油泵、不锈钢卡箍等,年销售额近10亿。该公司目前已为一汽、东风康明斯、玉柴机器、西安康明斯等成功开发了多款预热器产品,部分产品已实现批量供货。

(4)车用空调控制器

①大明电子有限公司

大明电子有限公司始建于1988年,位于乐清市虹桥镇西工业园。公司专注于汽车电器开关系列产品和汽车空调系统的研发、生产和销售。该公司的产品主要为汽车电器开关系列、汽车空调系统和汽车音响系统、车载电源系列。该公司客户日本铃木、韩国起亚、伊朗SPCO和国内江淮汽车、比亚迪等。

②杭州广安汽车电器有限公司

杭州广安汽车电器有限公司成立于1994年,位于浙江省富阳市鹿山工业园区,是国家重点支持的高新技术企业,内设省级高新技术研发中心。公司主要产

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品为车用空调控制器。公司客户主要为江淮汽车、广汽、福田。

③惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(002920.SZ)

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司成立于1986年,以汽车电子整体解决方案为目标,提供车载空调控制器系列、车载信息娱乐系统、车载组合仪表等产品,业务涵盖整车原厂配套和汽车售后市场服务领域。德赛西威以惠州研发制造销售为中心,在南京、深圳、新加坡、欧洲、日本分别设立研发中心和分公司,主要客户包括雪佛兰、别克、福特。

(5)汽车内后视镜

目前国内汽车内后视镜市场主要为外资占据,主要生产厂商有镜泰(上海)电子技术有限公司、麦格纳汽车镜像(上海)有限公司等。

①镜泰(上海)电子技术有限公司

镜泰(上海)电子技术有限公司是全球最大的汽车防炫目后视镜专业生产厂家镜泰(GENTEX)在上海设立的全资子公司。目前该公司是全球最大的汽车内后视镜生产厂家,产品可适用于乘用车及商用车等各种车型,主要客户包括阿斯顿·马丁、宝马集团、戴姆勒集团、福特、吉利/沃尔沃、通用等,以及为国内的比亚迪、奇瑞、东风、长城、江淮等提供相关后视镜产品。

②麦格纳汽车镜像(上海)有限公司

麦格纳汽车镜像(上海)有限公司是全球著名汽车零部件制造商麦格纳(MAGNA)在上海设立的主营汽车、摩托车的后视镜系统及其配套零部件的全资子公司。目前该公司的内后视镜产品包括标准棱镜、电致变色后视镜(EC镜)、可作为全尺寸显示屏的车内后视镜,主要客户为福特、大众、通用、宝马、戴姆勒-克莱斯勒、丰田、本田、日产等整车生产商。

(6)电子节气门

目前国内电子节气门市场主要为外资或中外合资企业占据,主要生产厂商有上海皮尔博格有色零部件有限公司、联合汽车电子有限公司等。

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①华域皮尔博格有色零部件(上海)有限公司

华域皮尔博格有色零部件(上海)有限公司是由上汽集团所属的华域汽车和德国莱茵金属汽车集团共同投资设立的合资企业。公司主要开发、生产汽车有色零部件(汽缸盖、气缸体、结构件、壳体壳盖、新能源汽车零件等)及非汽车系统零件。

该公司的主要客户有上海大众、上汽通用、神龙汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、浙江吉利等公司。

②联合汽车电子有限公司(见本节“三、(二)、4、(1)电子油门踏板总成之②)

③北京慨尔康科技发展有限公司

北京慨尔康科技发展有限公司成立于2002年,位于北京市大兴区生物工程与医药产业基地。公司主要产品为汽车点火线圈、传感器、电子节气门、微电机等。公司主要客户为东风裕隆、长安集团、一汽海马、比亚迪汽车、吉利集团、东安三菱、联合汽车电子。

④德国大陆汽车集团

德国大陆集团成立于1871年,是全球领先的汽车零部件供应商之一,其生产销售的汽车安全电子、制动钳、车载智能通信系统、汽车仪器仪表和供油系统在全球销量独占鳌头;电子制动系统和制动助力器全球销量第二。目前大陆集团在国内共有18处生产基地、19个销售办事处、8个研发基地,员工总数逾1.6万人。公司主要客户为一汽解放。

⑤上海奥众汽车部件制造有限公司

上海奥众汽车部件制造有限公司成立于2002年,坐落于上海嘉定区安亭镇大众工业园区园区路,是一家专门从事汽车电子节气门体的生产厂商。公司以OEM和整车配套为主,现已成为德尔福公司、西门子VDO的OEM供应商和华普汽车、吉利集团等著名主机厂的定点配套单位。公司主要产品为汽油机节气门。

⑥意大利马瑞利集团(本节“三、(二)、4、(1)电子油门踏板总成之④)。

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)主要产品和服务

公司以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向,主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。同时,公司产品还涉及部分车身电子控制部件,包括车用空调控制器、汽车门窗控制器和汽车内后视镜。公司产品在多个细分领域拥有较强的市场竞争力。

公司主要产品如下表所示:

产品类别产品名称产品用途
动力电子控制电子油门踏板总成接收用户的加速或减速意图,转变成ECU可以识别和使用的电压信号。ECU根据油门踏板输入的信号,通过智能判断后发出指令,调整节气门开度,从而控制发动机转速,实现客户加速或减速意图
换挡控制器接收用户的换挡意图,通过中间机构(机械换挡器)或执行机构(电子换档器)+控制器的综合判断来实现换挡意图
低温启动装置在低温环境条件下,通过先期预热进气系统,来辅助柴油发动机在低温环境下能够正常启动
电子节气门根据商用车实际使用所处的不同工况,根据ECU的指令要求,精准控制进气流量,参与热管理,提升尾气排放标准
电磁螺线管电控硅油风扇的核心部件,将采集的风扇转速信号输出给ECU,同时接收ECU信号来控制电控硅油风扇的转速
尿素加热管用于柴油发动机尾气后处理的SCR系统(选择性催化系统),该产品通过管路的加热能够在低温的条件下有效的防止管路内的尿素溶液出现结冰导致尿素溶液流通不畅的现象,从而保证尿素溶液的正常供给,确保SCR系统的正常运作
线束汽车线束又称低压电线,是把电流导向汽车各部位的电装部品,可以将驾驶员的意图传达到汽车各方面,是汽车电路的网络主体
车身电子控制车用空调控制器一般由取暖装置、制冷装置、通风净化装置和空调控制器装置等四部分组成,目的是对车厢内空气的温度(冷与热)、湿度、洁净度等进行调节
汽车门窗控制器由电源、中控马达传感器、门控传感器、ACC点火开关电路组成,可实现主驾驶和副驾驶门窗升降、主驾驶和副驾驶门锁控制、主驾驶和副驾驶后视镜调节、主驾驶和副驾驶广角镜调节以及主驾驶和副驾驶后视镜除霜等

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汽车内后视镜通过控制电路,使得后视镜在瞬间改变反射率,消除大灯照射在后视镜上形成的“眩目”光现象

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公司电子油门踏板总成产品

悬挂式电子油门踏板总成踏板式电子油门踏板总成手动式电子油门踏板总成

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行机构实现车辆传动系统的自动操纵。

自动换挡控制器(AT)是自动档汽车的核心部件之一,驾驶者不必配合离合器进行手动换挡,汽车根据自身车速信号及发动机转速信号来判定自动实现档位的增减,可以消除手动档汽车“顿挫”的换挡感觉。自动换挡控制器主要工作原理为:换挡意图通过霍尔原理实现电信号输出,并将电信号发送给TCU控制执行机构,实现换挡。自动换挡控制器具有换挡操作简单、驾驶舒适性高、减少驾驶者疲劳等优点,已成为现代轿车配置的一种方向。广义上的自动变速箱还包括目前比较流行的无极变速箱(CVT)和双离合变速箱(DCT),公司针对这两种变速箱已经分别设计出相匹配的换挡控制器。CVT的优势最突出的是实现换挡平顺,DCT的优势最突出的是响应速度快。随着消费者对汽车舒适性和智能化的要求不断提高,高性能的自动变速器逐步替代传统变速器成为整车市场的助理,自动变速器一般具有自动模式、手动模式、运动模式、经济模式、雪地模式等多种换挡策略,这些模式信号必须以电信号的形式传递给TCU才能实现,据此,整车对电子换挡器的需求日益凸显。公司研发的电子换挡器将驾驶者的操纵意图转换成电信号,并从TCU处采集车速、发动机转速、变速器当前挡位等相关信息进行内部逻辑判定,将档位切换的电信号反馈给TCU,最终控制变速器实现档位切换。公司目前已经研发并量产的电子换挡器主要有:旋钮式换挡器、电子排挡、按键式换挡器等产品。随着国家节能减排的要求,电动车风生水起,公司根据不同的主机厂的需求设计出电动车换挡器平台,主要有直排式和纵横式。此外,公司已经量产的旋钮式、按键式、推杆式等电子换挡器正在升级优化二代产品以响应市场车型升级换代的需求,满足主机厂智能化的需求。

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公司换挡控制器产品

AT换挡控制器MT换挡控制器AMT换挡控制器旋钮式电子换挡器
档杆式电子换挡器手球式电子换挡器智能驾驶控制器换挡执行器

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通过在控制面板上增加触发式按键或者编码器、电位器式的电器件实现电动控制功能。电动电子式的特点是一般应用于较低配置汽车,具备一定简单逻辑处理功能,带电路板与CPU,电气线束连接,操作仍然较频繁,其价格低于自动空调控制器。

自动空调控制器是未来汽车发展的趋势。其工作原理是空调控制装置根据车室内温度、湿度、空气清洁度、人员及空气流动性等自主判断并调整空调的出风位置、风量,使车内空气始终处在人体舒适区域。自动空调控制器分为全自动式空调控制器和多温区自动式空调控制器。全自动式空调控制器的特点是应用于较高配置汽车,带电路板与CPU,具备复杂逻辑处理功能,具有充分的环境状态信号输入。全自动式空调控制器操作简便易用、舒适性好,是空调将来的主流发展方向。多温区自动式空调控制器的特点是应用于高端汽车配置,有更多环境状态信号输入,操作上更加人性化。

汽车空调技术的发展主要表现在追求整个空调系统的小型轻量化,减少能源消耗和实现自动控制方面。目前全球空调都趋向于往自动化、提高舒适性、高效节能方向发展。公司在2004年开始研发空调控制器,从原先的手动空调发展至全自动空调,从商用车扩展至乘用车。经过多年的发展,目前公司产品已实现了智能控制。通过采用汽车总线技术,产品具备了高兼容性、通信更便捷和抗干扰能力强等多项优点。

公司车用空调控制器产品

手动机械式空调控制器电动电子式空调控制器多温区式全自动空调控制器

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滑油流动性变差使各运动零部件阻力增大,再加上蓄电池工作能力降低等因素的影响,极易导致发动机启动困难、机件磨损、功率降低、燃料消耗增加和动力性能下降。低温启动装置能够达到加热空气、提高低温环境下柴油发动机启动能力的目的。低温启动装置根据工作原理的不同,分为进气加热、水循环预热和缸内预热。公司生产的低温启动产品主要有:格栅加热器(金属、陶瓷)、火焰预热装置、燃油加热器和电热塞。

(1)进气加热系统产品

①格栅加热器

格栅加热器系统是安装于发动机进气口的一种加热装置。在寒冷环境下,发动机启动的时候格栅加热器工作,利用其加热片产生的高温加热发动机进气管的空气,达到加热空气、提高低温环境下柴油发动机启动能力的目的。格栅加热器的主要工作原理为:格栅预热系统为在低温环境下由ECU发出预热指令,控制继电器触点吸合,接通格栅加热器电路。

近年来,我国对发动机的排放要求逐步提高,在柴油机国IV排放标准实行后,格栅加热器成为了各大柴油机厂家较好的选择,逐步成为柴油机加热系统的主流,得到广泛运用。

公司是国内较早开始研发生产格栅加热器的公司之一,迄今为止已经研发出多种多款格栅加热器,与玉柴、潍柴、南京依维柯发动机等国内主要柴油机厂商建立了良好的合作关系。除了传统的汽车用柴油机,公司近年来也开发并且批量生产了适用于船用柴油机、工程机械柴油机等机型的格栅加热器。

②火焰预热装置

火焰预热装置的工作原理是通过燃烧柴油来加热发动机吸入的空气,以提高发动机冷起动性能。完整的火焰预热装置由电子控制器、火焰预热塞、温度传感器及油路四个部分构成。其中,电子控制器是火焰预热系统的核心部件,用来控

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制整个系统的开启、关闭、故障判断、故障报警等功能。火焰预热塞是系统的关键执行部件,安装在发动机的进气支管上,其发热体芯在前加热完成时表面温度将达到950℃-1050℃之间,在后加热时点燃柴油以达到预热的目的。

(2)水循环加热产品:燃油加热器

燃油加热器是通过燃油加热器附带的水泵将发动机体内的冷却液抽出,通过燃油加热器将其加热后再循环至发动机机体内,以此加热发动机,达到低温条件下启动发动机的目的。这种低温启动方式的整个加热过程需15-30min,能将发动机机体温度加热到50℃左右,此时发动机的机油也得以加热,机油的粘度降低,发动机在低温条件下的润滑条件改善,使发动机顺利启动。

燃油加热器的主要工作原理为:电动机带动油泵、助燃风扇及雾化器转动,油泵吸入的燃油经输油管送到雾化器,雾化后与助燃风扇吸入的空气在主燃烧室内混合,被炽热的电热塞点燃,在后燃烧室内充分燃烧后折返,经水套内壁的散热片,将热量传给水套夹层中的冷却液介质,被加热介质在水泵(或热对流)的作用下,在整个管路系统中循环,达到加热的目的。除了给发动机预热外,燃油加热器还有一个非常有效的作用就是给车内取暖。其产生的热量可以通过吹风口吹进车厢,起到在寒冷天气情况下给车内取暖的作用,故燃油加热器可以同时实现多种功能。

(3)缸内预热系统产品:电热塞

缸内预热系统是通过电热塞作为缸内预热系统的执行元件,在接收到ECU发出的加热指令后,在发动机缸内对缸口的进气进行直接加热。其具有预热时间短,使用寿命长、优化柴油机排放等优点,是中小型发动机的最佳选择。

缸内预热系统的主要工作原理为:缸体内预热由电热塞和预热控制器组成,ECU发出工作命令给预热控制器,预热控制器接通电热塞电路,电热塞开始预热,预热时间由ECU通过水温传感器所得到的温度和相关信息进行控制设定。电热塞通电使发热体部分在短时间内温度升高到850℃以上,对发动机缸体内的燃油进行预热。预热控制器对电热塞的断路、短路、过电流等失效模式具有检测

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功能,并能把故障信号及时反馈给发动机ECU。

目前国内的电热塞主要应用于中小型柴油发动机,公司所设计研发的产品已经完成对此领域的覆盖。公司先后完成了发热体直径Φ5、Φ6等型号的开发。

低温启动装置产品使用特性对比表

特征格栅加热器火焰预热装置燃油加热器电热塞
预热方式进气预热进气预热水循环预热缸内预热
使用范围国Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ机型欧II、III机型; 特别建议不要在高海拔地区使用客车、军车及特种车辆使用中小型柴油发动机
适用类型重中型柴油发动机全系列柴油发动机客车及特种车辆柴油发动机中小型柴油发动机
产品优点1.结构简单 2.成本较低 3.使用寿命长1.加热效能高 2.能耗较低 3.独立控制1.加热效能高 2.附带驾乘室取暖 3.对电瓶能耗低1.预热时间较短 2.能耗较低 3.拆换方便
产品缺点1.产品能耗大 2.加热片成型要求高1.产品成本高 2.不适用国四 3.预热塞寿命短1.产品成本高 2.预热时间较长 3.体积太大,安装难1.不适合重型柴油机 2.产品一致性要求高
格栅加热器燃油加热器电热塞火焰预热装置

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直接视野,导致威胁行车安全。

公司依托子公司银座海亚生产的电致变色后视镜(Electro-Chromic Mirror)(EC镜),由支架,镜壳,镜圈,电致变色镜片,智能电控板以及其他相关附件构成,在夜间行车时碰到后方车辆前大灯照射在后视镜时,能够通过控制电路,使得后视镜在瞬间改变反射率,消除大灯照射在后视镜上形成的“眩目”光现象。目前,公司汽车内后视镜主要供应给广汽乘用车、广汽三菱和南昌江铃等主机厂。

公司汽车内后视镜产品

窄边框EC内视镜无边框EC内视镜双球头EC内视镜

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灵敏度、产品性价比高等优势,并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门进行批量供货。

公司电子节气门产品

7、电磁螺线管

电磁螺线管是电控硅油风扇的核心部件。电磁螺线管将采集的风扇转速信号输出给ECU,同时接收ECU信号来控制电控硅油风扇的转速。从而体现节能环保、降低系统噪声要求。

公司为国内首家开发电磁螺线管项目的自主零部件厂,主要为东风贝洱配套供货。公司生产的电磁螺线管产品具备多项优势,不仅增加了电容滤波保护、提高产品抗干扰性能,还具备了增加转速信号采集及输出功能。目前生产过程也已得到德国贝洱公司认可并开始批量供货,产品在性能及价格上与进口件相比均占优势,公司后续有望通过德国贝洱公司进入欧洲市场,具备良好的市场前景。

公司电磁螺线管产品

8、门窗控制器

汽车门窗控制器主要由电源、中控马达传感器、门控传感器、ACC点火开关电路组成。公司生产的汽车门窗控制器产品主要有左控制面板、右控制面板、门窗控制器。

根据客户的使用需求,公司生产的汽车门窗控制器可以实现以下功能:主驾

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驶和副驾驶门窗升降、主驾驶和副驾驶门锁控制、主驾驶和副驾驶后视镜调节、主驾驶和副驾驶广角镜调节以及主驾驶和副驾驶后视镜除霜等。

公司于2008年开始研发汽车门窗控制器产品,目前,公司的产品防水防尘等级已达到IP53,性能较好。公司目前已搭建门窗耐久试验台架,能够真实的模拟车况,满足门窗耐久试验;在电气方面,公司推进了产品设计平台化建设,能够提高产品的稳定性、缩短开发周期,同时将研发更安全舒适的新型门窗控制器以适应发展趋势。

公司门窗控制器产品

应用于商用车的门窗控制器应用于乘用车的门窗控制器

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公司生产的尿素加热管采用电加热方式,在管路外部附有加热装置,并通过车载电源及ECU控制管路的加热以降低尾气排放。主要加热工作原理是尿素管的输送管路具有电加热功能,它用一种介质为32.5%尿素浓度的水溶液,通过车上特定的泵进行喷射,与发动机尾气中的氮氧化物起化学反应,以达到降低发动机排放的目的。通过这个过程可以使输送管路中的尿素—水溶液在结冰的情况下在设定的时间内完全融化,也可控制最高加热温度以保证尿素不会在高温下被分解,并且可以控制好电流大小使之与整车控制系统匹配,最终可达到保证尿素—水溶液在冰冻的环境下被顺利输送的目的。尿素加热管在正常使用过程中需要承受SCR系统所提供的压力。为了更好的保护管路,公司采用了新一代自锁式尿素专用快速接头,具有较高的密封性、抗腐蚀性和良好的耐压性能。公司生产的尿素加热管接头内部密封材料采用聚四氟乙烯材料,能够有效抵抗尿素的强腐蚀性,保证密封性能的完好。

公司生产的尿素加热管具有结构制作简单、使用寿命长、性能精确、可靠性高等优点。在柴油发动机的尾气后处理系统中,公司的产品既具有输送尿素溶液的功能,又具有在尿素溶液冷冻结冰的情况下进行加热融化的功能,并可对加热功率和温度进行严格控制。

公司于2008年开始进行尿素加热管产品的研发,目前已建立起完整的设计开发流程。产品已通过陕汽集团在黑河的试验,开始批量投入市场。目前,该产品已进入中联重工和陕汽集团等厂家。

公司尿素加热管产品

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员的意图传达到汽车各方面,是汽车电路的网络主体。该产品由多根铜丝绞绕在一起,包裹在聚氯乙烯绝缘皮内,柔软而不容易折断。在目前,不管是高级豪华汽车还是经济型普通汽车,线束组成的形式基本是一样的,都由电线、接插件和包裹胶带组成。

线束可分为发动机线束、仪表板线束、车身线束、车门线束、前围线束、电瓶线束和空调线束等。

公司线束产品

11、受托研发业务

公司的研发模式分为受托研发和自主研发两种,在受托研发中,委托方按照合同约定支付研究开发费用和报酬,完成协作事项并按期接受研究开发成果。受托方即研究开发方的义务是合理使用研究开发费用,按期完成研究开发工作并交付成果,同时接受委托方必要的检查。受托研发的情况包括为客户小规模试制样品、开发模具。样品经检验合格后委托方进行批量采购。

(二)主要经营模式

1、采购模式

公司生产所需原材料均为市场化充分竞争的产品。目前,公司已建立了完善的采购管理制度和流程。

公司建立了原材料合格供应商名录和合格供应商评级制度。采购部提供初选

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供应商名单,技术中心主任提供技术资料,质量部经理负责试制样品的检验认可,财务部经理对采购价格审核,由分管副总经理共同审核后确定合格供应商。公司在选定合格供应商后,与其签订年度采购框架合同。对批量产品,采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定,质量部对供货质量进行监控,并对质量情况汇总。

对于进入合格供应商名录的供应商,公司每个月都会从新产品开发能力、供货及时性、以及供货质量绩效(如一次交验合格率、质量稳定性、退货率等)多方面进行供应商月度评估,根据评估的结果确定每家供应商的订单分配。每个年度,公司对供应商进行年度评定。公司在选定合格供应商后,与其签订年度采购框架合同。合同双方签订年度采购价格协议,具体订货量根据各月的需求按月下达采购订单。新产品在确定原材料供应商时,优先在合格供应商中选择。

2、生产模式

公司采取以销定产的生产模式。接到客户订单后,结合库存情况和车间生产能力,制定相应的生产计划。

3、销售模式

汽车零部件销售市场分为整车配套和零售改装。

(1)销售对象

公司产品的销售对象主要为整车制造商、为整车配套的发动机厂和空调系统厂商。

(2)销售流程

为保证整车质量,整车生产厂商会对备选供应商进行一系列严格审核并经过内部多重评定后,才会确定配套供货关系。主要销售流程为:

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在建立了长期的合作关系后,整车制造商一般每年根据供应商上年度的产品质量、交货及时性、后续服务等方面确定其下一年度的供货数量。除供应已经合作的产品外,同时公司将会向合作厂商扩大供货的产品体系,以此来扩大其他产品的销售份额。

(3)制定年度销售计划

公司与主机厂签订框架性供货合同,合同签订周期一般为一年一签,原则上确定供货价格、意向数量、结算方式和期限、产品质量等。公司供应的老产品价格一般执行年度框架协议,合同期内开发的新产品则由公司与主机厂协商补充定价。年度框架合同上的供货数量一般为主机厂意向性采购量,合同中一般约定公司供货执行主机厂的实际订单。

(4)接受订单和组织生产

每个主机厂均有客户物流管理系统。主机厂对每个零部件供应商分配用户名与密码,登录后可以检查主机厂对每个供应商发布的订货品种、规格数量及交货时间等信息。一般整车厂每月发布一次订货要求,发动机厂每周发布订货要求。

(5)产品交付第三方物流

产品生产完成入库后,根据主机厂要求,将产品交付第三方物流,由第三方物流将产品发往主机厂指定的存管仓库,存管仓库根据整车厂生产计划为其分拣零配件和原材料,按主机厂在不同时段对零配件的需要情况将相应零部件分批运送到整车厂。

(6)确认收入

在产品由第三方物流从主机厂指定的仓库运送到主机厂之前,产品的所有权仍属于公司。待产品送到装配生产线上,经上线前检测合格后主机厂确认收货,公司确认收入。

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

(一)现有业务安排

公司主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车内后视镜、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。公司是一汽集团核心供应商、一汽解放免检供应商、东风汽车优质供应商、上汽通用绿色供应商和依维柯优秀供应商,获得了中国重汽总经理质量奖、上汽大通质量优胜奖、江淮汽车协作共赢奖、一汽解放质量优胜奖、华晨集团精益管理奖和长城汽车整车质量经营零缺陷工程贡献奖等荣誉。公司在电子油门踏板领域经过多年的沉淀以及持续优化,目前开发的产品不仅可以符合国内所有自主品牌的设计要求,也已经可以符合美系、韩系、德系汽车品牌的产品要求。同时,随着消费者对汽车舒适性和智能化的要求不断提高,高性能的自动变速器逐步替代传统变速器成为整车市场的主力,公司研发的电子换挡器顺势而生,目前已经研发并量产的电子换挡器主要有旋钮电子换挡器、杆式电子换挡器、按键式换挡器;同时旋钮电子换挡器、杆式电子换挡器还可以进一步细分成单稳态和多稳态的平台产品系列。

经过十多年的发展,公司凭借良好的研发设计实力,可靠的产品品质及快速响应等优势,与上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等建立了配套合作关系。随着市场竞争的加剧和经营环境的变化,公司在保持现有市场的基础上,加大研发投入和资金支持,稳定主营产品及核心技术的竞争优势,不断开拓新的市场。目前公司的电子油门踏板进入了合资企业东风悦达起亚,已实现小批量供货,主要产品已经在吉利汽车量产并逐步实现平台化拓展,同时也与广汽三菱达成了合作意向。

(二)未来发展战略

在国内汽车产业升级持续推进的背景下,公司坚持把汽车动力电子控制和车

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身电子控制作为主营业务,不断完善电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、防眩目内后视镜、电子节气门等产品系列,以提高产品的可靠性、降低油耗,优化动力系统输出和改善排放,减少污染的绿色环保作为设计理念。加强和巩固在汽车自主品牌和合资品牌市场的份额,成为在部分产品上具有国际竞争力的汽车零部件制造商。公司未来三年的经营目标是:进一步发挥公司在技术研发、供应链管理、生产工艺、质量控制、品牌构建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势,以现有电子油门踏板总成、换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺旋管、汽车内后视镜等产品技术为依托,进行平台产品扩展及性能提升工作来匹配不同的客户市场需求,同时延伸产品链,从提供单个产品转移到提供成套解决方案来占领市场。开发电子继电器与加热器形成配套销售,开发控制器、执行机构与电子拍档形成配套销售等。积极参与整车厂新车型的同步开发,扩大生产经营规模,提高公司产品市场占有率。

1、技术和产品开发计划

公司将以客户和市场需求为导向,加大新产品的投入,优化产品结构,攻坚克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点,围绕行业共性和关键产品进行技术攻关,力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计中采用精益设计优化产品物料成本,在生产过程中进行精益生产活动,降低产品生产成本,并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品,使产品保持较高的性价比优势。

2、制造产能扩大计划

公司经过多年的发展,在汽车零部件领域积累了研发、生产和销售经验,凭借研发能力、产品质量、生产过程控制赢得了客户的信赖,成为国内多家整车制造商的具有竞争力的一级零部件供应商,具备了一定的市场知名度。公司经过几年的发展,生产能力已大幅提升,但物流体系相对落后,生产布局有待进一步优化,以充分发挥现有产能,提高公司能力。

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3、市场计划

公司在行业内具备了一定的竞争优势,计划进一步深化品牌战略,完善营销网络,巩固和提高产品的市场份额。公司通过综合分析筛选出了二十余家战略客户及重点客户作为公司集中精力开拓的市场。

(1)增强与国内整车的供应链合作关系

近年来,公司市场开拓顺利,整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的市场开拓中,公司将继续发挥研发和制造经验,挖掘产品竞争优势,通过更为优质的产品和服务,深化与老客户的合作关系,扩大对老客户的销售份额;同时,发挥现有营销网络功能,积极主动地参与客户新车型的同步研发,和客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系,依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力及贴近客户的售后服务,巩固与主要客户的业务关系,稳步发展及培育潜在客户群体。

(2)加强销售队伍人才建设

公司注重提高销售人员的业务能力和专业技术水平,以市场需求为导向,强化销售代表的服务意识,提高销售人员的市场推广能力;完善现有各项销售相关制度、实行绩效考核为基础的薪酬体系和激励机制,进一步调动销售人员的积极性,完善符合汽车零部件市场需要的营销体系。

(3)实施品牌战略和品牌延伸

公司帮助新产品进入整车厂商新车型配套计划,减少新产品的市场拓展风险,提高新产品初始开发期的运营效率,扩大产品在已有客户中的销售份额,使品牌价值保值增值。

4、供应链管理

供应链是产品实现过程中的一个关键环节,主要包括采购、订单管理、存货、库存管理。公司在满足客户需要的前提下,对整个供应链(供应商、内部生产、物流到客户)的各个环节进行综合优化,在采购、物料管理、生产、配送、仓储

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工作中实现货物流、信息流、资金流的信息化和动态管理。公司将通过供应商的评选和整合,减少供应商的数量,使单个供应商的量相对提升,提高对供应商的谈价能力,降低采购成本。

5、财务管理

公司将努力建立与业务战略相称的财务管理团队和绩效评价体系;建立起规范、高效、相对固化的业务流程;推动完善公司信息化建设,达到财务数据及时准确,业务审批与评价客观、公平;完善公司内部控制制度,科学地进行预算和控制,保证各项业务的安全运行;建立财务风险预警系统,保证公司财务运行安全、高效。

6、人力资源开发计划

在人力资源管理方面,公司建立了与业务战略相匹配的人力资源培养计划。以企业发展战略为导向,从人才发展、人员配置、绩效改善、人员激励、招聘甄选、员工关怀六个方面设定目标,逐年分重点、分阶段提升员工能力,重点做好提升组织能力和建立与企业经营战略相结合的人才发展战略的工作,发挥人才对企业发展的重要支撑作用。

公司将继续重视产学研的合作。目前,公司已和东南大学、南京航空航天大学等高等院校建立深入合作关系,在内部培养更多的工程技术人员,为公司未来的发展储备充足的人力资源。

此外,公司将不断完善基于绩效考核的激励机制,用创新和绩效来体现员工的价值,把考核制度、分配制度和奖励制度紧密结合起来,营造良好的人才激励环境;通过平时的绩效考核与科学合理的激励,将员工个人价值的实现与公司目标结合起来,以此激发员工的工作热情,进而实现公司的战略目标。

(三)公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的相关情况

1、收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的

2020年9月3日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于签

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署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》,公司于2020 年9月3日与上海一曜生物技术(集团)有限公司(以下简称“一曜集团”,为广西一曜生物科技有限公司控股股东)、广西一曜生物科技有限公司(以下简称“一曜生物”或“标的公司”)、庄贤韩(为一曜生物实际控制人)签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》,公司以自有资金5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本募集说明书签署日,公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元,一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下:

2020年3月17日,公司控制权变更完成,控股股东变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一,拥有一支在生物医药领域的专业投资团队,目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力,如2020年10月引进施正政博士作为盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了近60家生物医药企业,其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸多明星企业,项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向,适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要职务,对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。近年来生物医药行业增长快速,使得生物医药领域在全社会的地位更显突出,随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视,生物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。在上述背景下,公司董事会经过多次市场调研和独立决策,从广大股东和公司利益出发,决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业。通过参与一曜生物的经营决策,不断积累对生物医药行业的运营管理经验。待相关条件成熟时,公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资,收购相关产业,实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。

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一曜生物是一家生产、研发、销售狂犬病灭活疫苗的企业,目前正处于产品研发阶段。根据公司与一曜集团签订的《股权转让协议》,承诺:“狂犬病灭活疫苗(PV/BHK-21株)”在2021年6月30日之前完成技术成果转化且具备产业化条件;在2022年12月31日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单抗临床试验批件,并于2023年12月31日之前获得新兽药证书;在2022年12月31日之前开始开展诊断试剂盒的临床试验,包括检测犬瘟热和犬细小病毒的诊断试剂盒及检测犬瘟热和犬细小病毒的中和抗体的试剂盒,并于2023年12月31日之前获得新兽药证书;完成股权过户之日起18个月内获得一个新的兽药证书。同时,本次受让完成之后,公司将向一曜生物委派1名董事,参与到一曜生物的生产经营管理中。除了通过与一曜集团约定净利润承诺,从而获取一定的投资收益外,要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺,进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度,公司充分利用生物医药目前有利的外部环境因素和内部资源,通过对生物医药行业的产业投资,增强公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,优化上市公司业务结构,实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。

2、公司是否有业务转型的规划,是否具备相关的管理、技术、人员等方面储备

公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一,客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂,市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜等核心产品,经过多年的发展,在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。

公司董事会和经营管理团队在保持现有汽车电子零部件业务稳定发展的同

1-1-74

时,不断扩大公司产品的市场占有率,从而提高公司的盈利能力。为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,优化上市公司业务结构,实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标,公司董事会经过多次市场调研和独立决策,从广大股东和公司利益出发,决定通过受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业,从而实现对生物医药领域的产业投资布局。

考虑目前公司缺乏生物医药领域相关的管理、技术和人员储备,为了减少跨行业投资风险以及考虑生物医药领域前期较大的研发投入可能会给上市公司带来的财务风险,因此,公司董事会决定以受让少量股权的方式开始对生物医药领域的产业投资布局。公司通过委派董事以及要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺,从而有效保障了本次投资的有效性。同时,本次投资未对一曜生物原有核心团队进行调整,公司将及时跟踪一曜生物业务的开展情况,待相关条件成熟时,公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资,收购相关产业,实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。

3、本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产

经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司本次募集资金将全部用于补充流动资金。

同时,为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。

公司目前主营业务的营运资金缺口较大,且公司短期内没有收购生物领域相关资产的计划。本次募集资金到位后,公司将严格按照《募集资金管理制度》,

1-1-75

对募集资金实行专户存储,全部募集资金将用于补充公司流动资金,从而更好的应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化,满足公司业务发展营运资金需求,稳固主营产品及核心技术的竞争优势,同时,进一步优化资本结构,提高抗风险能力。

4、收购一曜生物股权定价依据及其公允性

2020年9月3日,公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》,公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下:

公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司2020年6月24日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》(天兴苏咨字(2020)第0059号)(以下简称《估值报告》),根据该《估值报告》的估值结论:经收益法评估,标的企业股东全部权益价值为28,300.00万元,较委估企业的账面净资产5,389.20万元增值22,910.80万元,增值率425.12%。

经公司与交易对方友好协商,决定在参考收益法评估值28,300.00万元的基础上,按一曜生物整体作价28,000.00万元,公司5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。

根据《估值报告》,本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下:

本次估值选用的是现金流量折现法,将自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权资本成本模型(WACC)计算折现率。计算公式如下:

E = V - D 公式一

V = P +

C

C

’E

公式二上式中:

E:股东全部权益价值;

1-1-76

V:企业价值;D:付息债务评估价值;

P:经营性资产评估价值;

C

:溢余资产评估价值;

C

:非经营性资产评估价值;

’E

:长期股权投资评估价值。其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

公式三

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)公式三中:

t

R

:明确预测期的第t期的企业自由现金流t:明确预测期期数1 , 2 , 3 ,··· ,n;r:折现率;

1n?R

:永续期企业自由现金流;g :永续期的增长率,本次评估g= 0;n:明确预测期第末年。本次估值采用永续期限作为收益期。其中,第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日,在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段2026年1月1日起为永续经营,在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。

(1)根据《估值报告》,一曜生物预测期企业自由现金流量如下:

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单位:万元

项目名称2020年5-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入-4,212.398,424.7812,637.1714,867.2617,654.8717,654.87
营业成本-2,162.643,211.104,552.825,288.966,181.266,181.26
营业税金及附加-14.2366.1698.57115.62136.65136.65
销售费用75.41691.391,285.211,849.532,226.972,505.422,505.42
管理费用650.70420.29461.76508.37534.23589.37589.37
财务费用3.945.915.9178.4192.9192.9192.91
营业利润-730.05917.933,394.645,549.476,608.578,149.268,149.26
营业外收入-------
营业外支出-------
利润总额-730.05917.933,394.645,549.476,608.578,149.268,149.26
所得税费用--335.211,387.371,652.142,037.312,037.31
净利润-730.05917.933,059.434,162.104,956.436,111.946,111.94
加:利息支出(1-t)3.944.444.4458.8169.6969.6969.69
折旧136.12390.39390.39390.39390.39390.39390.39
摊销254.72382.08382.08382.08382.08382.08381.58
减:资本性支出2,983.88-32.430.04507.892.47925.39
营运资金追加995.89160.071,428.251,518.57818.871,000.72
企业自由现金流-4,315.031,534.772,375.663,474.774,471.825,950.916,219.12
项目名称2020年5-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续年度
企业自由现金流-4,315.031,534.772,375.663,474.774,471.825,950.916,219.12
折现率14.60%14.60%14.60%14.60%14.60%14.60%14.60%
折现系数0.95540.85270.74410.64930.56650.49443.3861
折现值-4,122.641,308.681,767.622,256.042,533.502,941.9421,058.47

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现值和(取整)27,743.61
被投资单位投资主体持股比例

1-1-79

1普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)5.0000%
2普瑞盛(北京)医药科技开发有限公司盈科资本8.5030%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)4.2274%
3成都康华生物制品股份有限公司平潭盈科盛道创业投资合伙企业(有限合伙)20.5998%
淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)3.6815%
4上海三友医疗器械股份有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)2.0308%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)1.3782%
淄博盈科恒通创业投资中心(有限合伙)1.0227%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)0.6818%
平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)0.6818%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)0.6818%
5上海盟科药业有限公司淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)2.3317%
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业(有限合伙)0.5829%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业(有限合伙)0.4955%
青岛盈科华富创业投资合伙企业(有限合伙)0.4080%
平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙)0.2915%
6恒翼生物医药科技(上海)有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)1.9990%
淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)0.7093%
7江苏亚虹医药科技有限公司青岛盈科华富创业投资合伙企业(有限合伙)0.7457%
淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)0.5593%
8上海捍宇医疗科技有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)4.0856%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)2.2366%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业(有限合伙)1.1928%
9杭州索元生物医药股份有限公司淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)1.8340%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业(有限合伙)0.6602%
青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业(有限合伙)0.3668%
10上海海和药物研究开发股份有限公司平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)2.9536%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)0.5907%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业(有限合伙)0.5907%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)0.4480%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业(有限合伙)0.2954%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业(有限合伙)0.2363%

1-1-80

淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)0.1920%
11上海泽润生物科技有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)0.7487%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业(有限合伙)0.1013%
12武汉璟泓科技股份有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)3.3557%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)1.7836%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)1.4916%
平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)1.4916%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)1.4916%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业(有限合伙)0.4530%
13江苏信立康医疗科技有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)5.6962%
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)3.7975%
14康泽药业股份有限公司淄博盈科恒通创业投资中心(有限合伙)0.1676%
平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)0.1067%
15Adlai Nortye Ltd(阿诺医药)平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)3.4050%
平潭鸿图五号创业投资合伙企业(有限合伙)0.3400%
16派格生物医药(苏州)有限公司平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)3.1870%
17嘉和生物药业有限公司淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业(有限合伙)1.1432%
平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙)0.3290%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业(有限合伙)0.1295%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)1.2900%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业(有限合伙)0.8574%
19湖南利洁生物集团股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)4.8862%
上海驰泰资产管理有限公司0.1697%
20广西新为医药科技有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)8.5653%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)2.1413%
21绿瘦健康产业集团有限公司淄博盈科圣辉创业投资合伙企业(有限合伙)1.0000%
22成都可恩生物科技有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)1.6667%
23天津天堰科技股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)0.6179%
24浙江车头制药股份有限公司平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)0.0012%
25贵州威门药业股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)0.3688%
26北京星昊医药股份有限公司淄博盈科恒通创业投资中心(有限合伙)0.0796%
27礼新医药科技(上海)有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)5.4286%
28上海爱科百发生物医药技术有限公司平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)1.6536%

1-1-81

29北京安龙生物医药有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)3.5714%
30西安罗塞塔生物科技有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)9.5238%
31微康益生菌(苏州)股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)5.9327%
32上海科瓴医疗科技有限公司平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)2.5379%
33泰州亿腾景昂药业股份有限公司平潭盈科九州创业投资合伙企业(有限合伙)2.0563%
34扬州中宝药业股份有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)3.5759%
35隆呈瑞扬医药科技(上海)有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)2.1739%
36杭州泰格捷通检测技术有限公司淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)6.2399%
37深圳市贝斯达医疗股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)0.4825%
38上海立迪生物技术股份有限公司平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)4.2303%
39北京派尔特医疗科技股份有限公司淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)2.3237%
40健康力(北京)医疗科技有限公司平潭卓睿创赢创业投资合伙企业(有限合伙)2.8037%
企业名称平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘润盈科”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码913501033106312386
成立日期2014 年 6 月 20 日
注册资本7,500 万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金备案情况弘润盈科为私募股权投资基金,已于2016年9月29日完成私募基金备案,基金编号为 SK6597,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1广西盈吉投资控股有限公司1.3333%普通合伙人
2陈春生26.6667%有限合伙人

1-1-82

3吴端雅26.6667%有限合伙人
4青岛嘉银优诚创业投资合伙企业(有限合伙)14.3600%有限合伙人
5梁继进6.6667%有限合伙人
6牛波6.6667%有限合伙人
7上海裴康管理咨询事务所5.7067%有限合伙人
8杨志民4.0000%有限合伙人
9吴小平2.6667%有限合伙人
10陈华2.0000%有限合伙人
11邢晓亮1.9333%有限合伙人
12严震1.3333%有限合伙人
合计100.00%
企业名称广西盈吉投资控股有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人赖振东
统一社会信用代码91450706MA5MYP712K
成立日期2017 年 12 月 27 日
注册资本1,000 万元
注册地址广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
经营范围资产管理;投资管理(不含金融、期贷、证券信息);投资、企业管理咨询服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(国家法律法规限制或禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例
1盈科资本510.0051.00%
2赖振东490.0049.00%
合计1,000.00100.00%
企业名称平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭泰格盈科”)

1-1-83

企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA2YBN3DXD
成立日期2017年 6 月 21日
注册资本53,000万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园6号楼5层511室-4778
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况平潭泰格盈科为私募股权投资基金,已于2017年9月18日完成私募基金备案,基金编号为 SX0581,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本4.7170%普通合伙人
2杭州天捷投资管理有限公司61.3208%有限合伙人
3杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)17.9245%有限合伙人
4淄博盈科盛世创业投资中心(有限合伙)5.6604%有限合伙人
5陈春生4.7170%有限合伙人
6赖春宝1.8868%有限合伙人
7浙江中贝九洲集团有限公司1.8868%有限合伙人
8杨志民0.9434%有限合伙人
9邢晓亮0.5660%有限合伙人
10陈笑妍0.3774%有限合伙人
合计100.00%
企业名称盈科资本
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人钱明飞
统一社会信用代码91350000561688335J
成立日期2010年9月19日
注册资本12,096.519万元

1-1-84

注册地址福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
经营范围企业资产管理;投资咨询服务;企业管理咨询服务。
股权结构序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例
1钱明飞4,312.448535.6503%
2陈春生1,171.72269.6864%
3淄博高新产业投资有限公司1,044.30388.6331%
4淄博市公共资源投资管理服务有限公司626.58225.1799%
5淄博浦盈资产管理有限公司622.64165.1473%
6青岛城投科技发展有限公司622.64165.1473%
7青岛全球财富中心开发建设有限公司622.64165.1473%
8杭州泰格医药科技股份有限公司518.86794.2894%
9福州博盛创业投资合伙企业(有限合伙)485.28034.0117%
10淄博祥泰创业投资合伙企业(有限合伙)322.91612.6695%
11平潭宏格金智创业投资合伙企业(有限合伙)311.32082.5736%
12淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司261.07602.1583%
13淄博齐鲁股权投资管理有限公司261.07602.1583%
14青岛金水金融控股有限公司207.54701.7158%
15赖满英203.36161.6812%
16郑效东166.03771.3726%
17赖春宝149.43401.2353%
18陈少鸣111.97180.9257%
19刘健74.64790.6171%
合计12,096.5190100.00%
企业名称平潭盈科盛道创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛道”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本

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统一社会信用代码91350128MA34AAN47G
成立日期2016年8月17日
注册资本30,000万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科盛道为私募股权投资基金,已于2017年6月28日完成私募基金备案,基金编号为ST5552,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本7.2856%普通合伙人
2钱明飞24.2900%有限合伙人
3沈璇21.8673%有限合伙人
4王清瀚20.9151%有限合伙人
5卢辰茵11.5992%有限合伙人
6杨建雄7.8328%有限合伙人
7上海远晟投资管理有限公司6.2100%有限合伙人
合计100.00%
企业名称淄博盛世九号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛世九号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码91370303MA3RF51M95
成立日期2020年2月19日
注册资本50,000万元
注册地址山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盛世九号为私募股权投资基金,已于2020年4月16日完成私募基金备

1-1-86

案,基金编号为SJY285,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1广西盈吉投资控股有限公司0.20%普通合伙人
2赖满英49.80%有限合伙人
3盈嘉科达投资有限公司49.80%有限合伙人
4赖振东0.20%有限合伙人
合计100.00%
企业名称淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科吉运”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370303MA3QR13U0Q
成立日期2019年10月17日
注册资本400,000万元
注册地址山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
基金备案情况盈科吉运为私募股权投资基金,已于2020年2月24日完成私募基金备案,基金编号为SJJ329,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本1.00%普通合伙人
2长安财富资产管理有限公司30.00%有限合伙人
3淄博市金融控股有限公司24.50%有限合伙人
4淄博齐信资产管理有限公司19.50%有限合伙人
5淄博齐鲁创业投资有限责任公司12.50%有限合伙人
6淄博高新产业投资有限公司5.00%有限合伙人

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7淄博市淄川区财金控股有限公司2.50%有限合伙人
8淄博金财公有资产经营有限公司2.50%有限合伙人
9淄博文昌湖公有资产经营有限公司2.50%有限合伙人
合计100.00%
企业名称青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科鼎新一号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370212MA3R60BA1U
成立日期2019年12月9日
注册资本5,000万元
注册地址山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室
经营范围创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理
基金备案情况盈科鼎新一号为私募股权投资基金,已于2020年8月6日完成私募基金备案,基金编号为SLJ832,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本2.00%普通合伙人
2盈嘉科达投资有限公司52.80%有限合伙人
3裴旭东4.60%有限合伙人
4黎伟4.40%有限合伙人
5朱凌4.00%有限合伙人
6韩佩迪4.00%有限合伙人
7张健东3.60%有限合伙人
8严晓蓉3.00%有限合伙人
9甄勇2.80%有限合伙人
10侯嘉伟2.60%有限合伙人
11李民2.20%有限合伙人

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12高晨2.00%有限合伙人
13陈都2.00%有限合伙人
14王谦虎2.00%有限合伙人
15朱晨晔2.00%有限合伙人
16米娇2.00%有限合伙人
17范书国2.00%有限合伙人
18刘燕2.00%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭鸿图七号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿图七号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA2YN3BB5A
成立日期2017年10月24日
注册资本5,000万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5065
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况鸿图七号为私募股权投资基金,已于2019年7月22日完成私募基金备案,基金编号为SEL173,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本4.20%普通合伙人
2新余市极吉投资中心(有限合伙)54.40%有限合伙人
3杨志民9.60%有限合伙人
4青岛盈科中泰创业投资合伙企业(有限合伙)7.00%有限合伙人
5张建国6.00%有限合伙人

1-1-89

6王顺4.00%有限合伙人
7甘泽林3.80%有限合伙人
8肖荣冬3.60%有限合伙人
9孔岚3.00%有限合伙人
10林幸娜2.40%有限合伙人
11杨彦芹2.00%有限合伙人
合计100.00%
企业名称青岛盈科华富创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科华富”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370212MA3NPHJK0G
成立日期2018年12月3日
注册资本7,711万元
注册地址山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室
经营范围以自有资金进行投资,创业投资,创业投资管理,投资管理,资产管理,股权投资、股权投资管理。
基金备案情况盈科华富为私募股权投资基金,已于2019年7月31日完成私募基金备案,基金编号为SGW328,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.0130%普通合伙人
2陈锐7.7811%有限合伙人
3邹木新6.4842%有限合伙人
4张殿辉3.8905%有限合伙人
5马静3.8905%有限合伙人
6李秀梅3.3718%有限合伙人
7杜安一3.2421%有限合伙人
8刘东军2.8531%有限合伙人
9罗敦2.7234%有限合伙人

1-1-90

10孙敬丽2.7234%有限合伙人
11王维2.5937%有限合伙人
12钟旋2.5937%有限合伙人
13孙燕茹2.5937%有限合伙人
14汪正吾2.5937%有限合伙人
15许曼海2.5937%有限合伙人
16时金河、 张盟远等35名自然人50.0584%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科博格”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA31XFPB3G
成立日期2018年7月23日
注册资本5,180万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1005
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科博格为私募股权投资基金,已于2019年8月2日完成私募基金备案,基金编号为SGV633,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本1.9305%普通合伙人
2黎伟9.6525%有限合伙人
3高晨8.6873%有限合伙人
4杨志民3.8610%有限合伙人
5祝波善3.8610%有限合伙人
6潘仕平3.8610%有限合伙人
7陈曦3.8610%有限合伙人

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8韩佩迪3.8610%有限合伙人
9张健东3.2819%有限合伙人
10韩巍3.0888%有限合伙人
11柳智勇2.8958%有限合伙人
12吕颖2.8958%有限合伙人
13王翔平2.8958%有限合伙人
14孔岚2.8958%有限合伙人
15李志刚2.7027%有限合伙人
16张焱燚2.5097%有限合伙人
17陈月仙2.3166%有限合伙人
18王顺2.1236%有限合伙人
19青岛普惠卓越投资管理有限公司1.9305%有限合伙人
20汤依伦、刘军等16名自然人30.8877%有限合伙人
合计100.00%
企业名称淄博盈科圣辉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科圣辉”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370303MA3QR13G60
成立日期2019年10月17日
注册资本100,000万元
注册地址山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科圣辉为私募股权投资基金,已于2019年12月16日完成私募基金备案,基金编号为SJL378,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本1.00%普通合伙人

1-1-92

2淄博高新产业投资有限公司49.50%有限合伙人
3淄博洪亚创业投资合伙企业(有限合伙)49.50%有限合伙人
合计100.00%
企业名称青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科鼎睿”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370212MA3PEGYR2N
成立日期2019年3月28日
注册资本5,000万元
注册地址山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室
经营范围创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,以自有资金进行投资,创业投资管理,投资管理,股权投资,股权投资管理。
基金备案情况盈科鼎睿为私募股权投资基金,已于2020年4月2日完成私募基金备案,基金编号为SJV220,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本2.00%普通合伙人
2黎伟10.40%有限合伙人
3高晨8.00%有限合伙人
4陈蔷薇8.00%有限合伙人
5李晓红7.00%有限合伙人
6赖满英6.00%有限合伙人
7张健东6.00%有限合伙人
8潘仕平4.80%有限合伙人
9储从容4.00%有限合伙人
10韩佩迪4.00%有限合伙人
11钱伟强4.00%有限合伙人

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12徐金萍4.00%有限合伙人
13沈国仁3.00%有限合伙人
14侯嘉伟2.80%有限合伙人
15青岛普惠卓越投资管理有限公司2.00%有限合伙人
16杨露怡2.00%有限合伙人
17于悦、吴丽云等11名自然人22.00%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛鑫”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA34AAKN3M
成立日期2016年8月17日
注册资本100,000万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科盛鑫为私募股权投资基金,已于2017年6月29日完成私募基金备案,基金编号为ST5435,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本2.00%普通合伙人
2平潭盈科盛美创业投资合伙企业(有限合伙)60.00%有限合伙人
3平潭华晟创业投资合伙企业(有限合伙)11.39%有限合伙人
4平潭值得创业投资合伙企业(有限合伙)9.03%有限合伙人
5赖满英3.00%有限合伙人
6平潭盈科强子创业投资合伙企业2.36%有限合伙人

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(有限合伙)
7徐跃平1.20%有限合伙人
8拉萨天意投资管理有限公司0.80%有限合伙人
9拉萨宁和恒通投资管理有限公司0.80%有限合伙人
10拉萨贤驰投资管理有限公司0.80%有限合伙人
11吴利平0.37%有限合伙人
12陈燕萍、胡建君等39名自然人8.25%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科创富一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科创富一号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA2YK4W215
成立日期2017年9月13日
注册资本14,837万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4494
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科创富一号为私募股权投资基金,已于2018年9月21日完成私募基金备案,基金编号为SEK317,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本7.3819%普通合伙人
2湖北宏泰产业投资基金有限公司9.4217%有限合伙人
3青岛盈科华富创业投资合伙企业(有限合伙)8.8133%有限合伙人
4平潭发展基金合伙企业(有限合伙)7.5906%有限合伙人
5黄杰3.3325%有限合伙人

1-1-95

6周善华2.6660%有限合伙人
7程峻岭2.0894%有限合伙人
8李传章2.0220%有限合伙人
9王顺2.0220%有限合伙人
10詹晓霏、 杨万祥等28名自然人54.6606%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭鸿图一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿图一号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA2Y3DKU6G
成立日期2017年3月21日
注册资本3,650万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况鸿图一号为私募股权投资基金,已于2018年1月24日完成私募基金备案,基金编号为SX4640,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本14.2857%普通合伙人
2蒋频28.5714%有限合伙人
3北京普惠儒盈管理咨询中心(有限合伙)28.5714%有限合伙人
4何淑立14.2857%有限合伙人
5郝万英14.2857%有限合伙人
合计100.00%

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一节/五/(三)/5/(2)平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)”内容。

(15)淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)

企业名称淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)(以下简称“淄博泰格盈科”) 曾用名:宁波泰格盈科创业投资中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91330206MA281T4N6W
成立日期2016年4月15日
注册资本30,000万元
注册地址山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路1号402
经营范围创业投资及相关咨询服务。
基金备案情况淄博泰格盈科为私募股权投资基金,已于2017年1月10日完成私募基金备案,基金编号为SN9806,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本5.00%普通合伙人
2杭州复琢投资管理有限公司65.00%有限合伙人
3杭州泰格医药科技股份有限公司19.00%有限合伙人
4宁波瞳琳股权投资合伙企业(有限合伙)4.50%有限合伙人
5朱睿翔3.50%有限合伙人
6陈春生3.00%有限合伙人
合计100.00%
企业名称淄博盈科恒通创业投资中心(有限合伙)(以下简称“盈科恒通”) 曾用名:宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本

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统一社会信用代码91330206MA281T4J3F
成立日期2016年4月13日
注册资本4,037.30万元
注册地址山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路1号401
经营范围创业投资及相关咨询服务。
基金备案情况盈科恒通为私募股权投资基金,已于2017年6月29日完成私募基金备案,基金编号为ST6744,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.5449%普通合伙人
2陈延标11.4755%有限合伙人
3李云九11.4681%有限合伙人
4罗斌8.5738%有限合伙人
5李福生7.4307%有限合伙人
6张海华7.3490%有限合伙人
7齐学燕4.9538%有限合伙人
8罗力勤4.8993%有限合伙人
9王心鸿3.6745%有限合伙人
10李楠2.4769%有限合伙人
11王绍玲、黄楠楠等15名自然人37.1535%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭鸿图五号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿图五号”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA2YH5016C
成立日期2017年8月21日
注册资本3,873万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

1-1-98

经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况鸿图五号为私募股权投资基金,已于2019年7月11日完成私募基金备案,基金编号为SGT764,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.0258%普通合伙人
2湖北宏泰产业投资基金有限公司38.9064%有限合伙人
3青岛盈科丰利创业投资合伙企业(有限合伙)38.5068%有限合伙人
4平潭发展基金合伙企业(有限合伙)19.9790%有限合伙人
5湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司2.5820%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科九州创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科九州”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA31KYFD7G
成立日期2018年4月3日
注册资本5,000.1万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-588
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科九州为私募股权投资基金,已于2019年11月18日完成私募基金备案,基金编号为SJF785,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本2.0000%普通合伙人

1-1-99

2淄博耀佳创业投资合伙企业(有限合伙)45.4011%有限合伙人
3赖满英39.9992%有限合伙人
4平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙)12.5997%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科融通”) 曾用名:福州盈科融通创业投资中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350105M00005RL8P
成立日期2015年6月12日
注册资本7,200万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-165
经营范围创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
基金备案情况盈科融通为私募股权投资基金,已于2016年12月6日完成私募基金备案,基金编号为SN7839,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本7.8194%普通合伙人
2杭州万代宇玺投资管理合伙企业(有限合伙)48.6111%有限合伙人
3瞿庆华13.7500%有限合伙人
4李建华7.6389%有限合伙人
5郭永平6.9444%有限合伙人
6杨志民4.1667%有限合伙人
7钱金平4.1539%有限合伙人
8王保春4.1377%有限合伙人

1-1-100

9广西贝塔投资控股有限公司2.7778%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛达”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA34A7LT0G
成立日期2016年8月11日
注册资本36,300万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科盛达为私募股权投资基金,已于2016年12月21日完成私募基金备案,基金编号为SN8155,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.2755%普通合伙人
2平潭兴富创业投资合伙企业(有限合伙)99.7245%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛隆”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA34A7LQ61

1-1-101

成立日期2016年8月11日
注册资本28,186.419294万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科盛隆为私募股权投资基金,已于2016年12月12日完成私募基金备案,基金编号为SN8358,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.3548%普通合伙人
2宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业(有限合伙)99.6452%有限合伙人
合计100.00%
企业名称平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科盛通”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA34A7NC4R
成立日期2016年8月11日
注册资本36,200万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况盈科盛通为私募股权投资基金,已于2016年12月21日完成私募基金备案,基金编号为SN8360,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本0.2762%普通合伙人
2平潭兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)99.7238%有限合伙人

1-1-102

合计100.00%
企业名称淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科嘉昊”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91370303MA3RU38R0K
成立日期2020年4月20日
注册资本50,000万元
注册地址山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
经营范围从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
基金备案情况盈科嘉昊为私募股权投资基金,已于2020年6月9日完成私募基金备案,基金编号为SLB072,其基金管理人盈科资本已于 2014 年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1001263
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本1.00%普通合伙人
2淄博盛世六号创业投资合伙企业(有限合伙)99.00%有限合伙人
合计100.00%
企业名称上海驰泰资产管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人钱明飞
统一社会信用代码913101153511527513
成立日期2015年8月12日
注册资本5,000万元

1-1-103

注册地址中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元
经营范围资产管理,投资管理。
股权结构序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资比例
1盈科资本5,000.00100.00%
合计5,000.00100.00%
企业名称平潭卓睿创赢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓睿创赢”)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人盈科资本
统一社会信用代码91350128MA31L4JL12
成立日期2018年4月4日
注册资本3,000万元
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-591
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
出资结构序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型
1盈科资本3.3333%普通合伙人
2蔡铭彦96.6667%有限合伙人
合计100.00%

1-1-104

六、财务性投资情况

(一)财务性投资、类金融投资的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10,财务性投资的界定如下:

(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20,类金融业务的界定如下:

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外, 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

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(二)自本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)的情况2020年9月3日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案,自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下:

1、金融或类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今,公司不存在经营金融业务的情形,不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资产业基金、并购基金。

3、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今,公司除对合并报表范围内的子公司借款外,不存在其他借予他人款项的情况。

4、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今,公司不存在委托贷款情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)的情形,具体情况如下:

1-1-106

银行名称产品名称产品 类型购买金额 (万元)存续期是否到期赎回预期年化 收益率实际年化收益率
招商银行股份有限公司南京鼓楼支行招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款保本浮动收益型1,000.002019.12.27-2020.03.271.35%-3.50%3.30%
南京银行股份有限公司建邺支行单位结构性存款2020年第22期01号33天保本浮动收益型1,000.002020.05.29-2020.07.011.50%-3.26%1.52%
项 目2020.09.302019.12.31
库存现金1.171.83

1-1-107

银行存款5,370.116,215.32
其他货币资金1,110.431,056.60
合计6,481.707,273.75
项 目2020.09.302019.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,000.45
其中:银行结构性存款-1,000.45
合计-1,000.45
银行名称产品名称产品 类型购买金额 (万元)存续期是否到期赎回预期年化 收益率实际年化收益率
招商银行股份有限公司南京鼓楼支行招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款保本浮动收益型1,000.002019.12.27-2020.03.271.35%-3.50%3.30%
南京银行股份有限公司建邺支行单位结构性存款2020年第22期01号33天保本浮动收益型1,000.002020.05.29-2020.07.011.50%-3.26%1.52%

1-1-108

3、其他应收款

截至 2020年9月末,公司其他应收款按款项性质列示如下:

单位:万元

项 目2020.09.302019.12.31
其他应收款账面余额575.99633.49
其中:职工备用金155.40103.40
保证金及押金25.8038.44
外部单位或人员往来款344.12289.42
其他50.67202.23
项 目2020.09.302019.12.31
预付房租款-21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税165.39133.60
合计165.39155.39

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单位:万元

被投资单位持股 比例2019年 12月31日本期增减变动2020年 9月30日
追加 投资减少投资权益法下确认的投资损益其他
无锡市恒翼通机械有限公司25%5,626.42--1,188.49-6,814.91
无锡市大金谊科技有限公司30%6,500.12--4.52-6,504.64
南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司30%217.25---7.62-209.63
南京奥联智驱电子有限公司15%73.10--0.03-73.13
合 计12,416.89--1,185.42-13,602.31

1-1-110

无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让;电子工程的设计、安装、维护;工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、维护;电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关,如公司节气门自动化生产线就是向其定制采购,对其投资主要系为促进公司产业发展,加快公司外延式发展的步伐,与公司业务具有协同关系,符合公司主营业务及战略发展方向。

③2018年3月28日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资成立合资公司的议案》,公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司,注册资本1,000.00万元,其中公司投资300.00万元,占注册资本的30%,主要从事新能源汽车与自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系,符合公司主营业务及战略发展方向。

④2018年8月24日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 ,2018年9月13日,公司2018年召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

为进一步优化公司产业布局,有效发掘投资机会,加强和巩固公司在行业内的地位,发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司,南京奥联智驱电子有限公司的注册资本为500.00万元,其中公司出资75.00万元,占比15.00%。主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及销售。与公司业务具有协同关系,符合公司主营业务及战略发展方向。

⑤2020年9月3日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》,公司于 2020 年9月3日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生

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物科技有限公司之股权转让协议》,公司以自有资金5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本募集说明书签署日,公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元,一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。公司通过对生物医药行业的产业投资,增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,优化上市公司业务结构,实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划,对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。除上述收购一曜生物20%股权外,自 2020 年 9 月末至本募集说明书签署日,公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。

6、其他权益工具投资

截至2020年9月末,公司其他权益工具投资构成及变动情况如下:

单位:万元

项目2020.09.302019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资457.51457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资933.83933.83
合计1,391.341,391.34

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个工作日内,南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%,即

849.68 万元;(2)在股权转让的工商变更前的三个工作日,南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%,即849.68万元;(3)在本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内,南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的20%,即424.84万元。截至本募集说明书签署日,公司已收到股权转让款1,699.36万元,股权变更的工商登记手续正在办理之中。

②2018年11月26日,公司以现金0万元收购南京博融电子有限公司持有的南京博融汽车电子有限公司19%的股权,该公司注册资本5,000万元人民币,本次收购完成后公司认缴出资额950万元,持有其19%股份。该公司经营的主要产品为汽车电子产品,与公司业务具有一定的协同关系。综上,自本次发行董事会决议公告日(2020 年9月3日)前六个月至本募集说明书签署日,发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等对外投资情形,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的相关要求。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

我国汽车产业经历了由小到大的发展历程,尤其是近二十年得到了快速发展,汽车产业在国民经济中的地位不断增强,成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型,通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及,这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势,加速转型升级,向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时,必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展,加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局,这需要零部件企业有强大的资金实力保障企业的转型发展。

公司是国内较大的独立汽车零部件系统供应商之一,综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件,为保证公司长远更加健康发展,公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力,为后续业务开拓提供充足的资金储备。

(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资金实力,把握行业发展机会,支撑公司战略发展

首先,汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业,要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地;其次,汽车产业经过百年的发展演变与技术进步,科技含量越来越高,汽车的新四化(电动化、智能化、网联化、共享化)趋势愈加明显,零部件产品迭代升级加快,汽车产业链的长度与广度进一步延展,上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度,零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入;最后,随着我国经济的发展与居民收入的快速增长,对汽车的品质要求也越来越高,消

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费也呈现逐渐高端化的升级态势,此外智能制造技术的兴起与不断推广普及,要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入,真正提升技术含量,实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一,客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂,市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜和汽车门窗控制器等核心产品,经过多年的发展,在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。随着公司业务规模不断扩张,在汽车行业市场竞争加剧形势下,为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力,公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级,提升资源效率与效益,努力确保营业收入稳步增长。未来,随着公司营业收入规模的扩大,营运资金需求将不断增加。

2、优化资本结构,满足公司营运资金需求

未来随着公司业务规模的不断扩张,公司对于资金的需求将持续扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金,可以缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口,增加公司的所有者权益,降低资产负债率,优化公司资本结构,降低财务风险。另外,通过本次向特定对象发行股票募集资金,公司的资金实力将获得大幅提升,为公司经营提供有力的资金支持,公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后,公司运营规模和经济效益将得到提升,为公司和股东带来更好的投资回报。

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3、进一步提升控股股东持股比例,保障公司控制权稳定

截至本募集说明书签署日,瑞盈资产持有公司40,800,000股股份,占公司股本总额的25.50%,为公司第一大股东;公司第二大股东刘军胜及其一致行动人合计持有公司23.21%股权,与公司控股股东瑞盈资产持股比例差异较小。本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产,瑞盈资产通过认购本次发行股票,将进一步提升其在公司的持股比例,保障公司控制权稳定。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行A股股票的发行对象为瑞盈资产,为公司控股股东,其认购本次发行的股票构成关联交易。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

(一)发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日(2020年9月3日)。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%,即12.96元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

(二)发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,按照第三届董事会第十一次会议决议公告日(2020年9月3日)为定价基准日确定的发行价格计算的发行数量为不超过15,432,098股(含本数),未超过本次及发行前公司总股本的

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30%,即48,000,000股。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下:

序号发行对象认购股份数量(股)认购金额(元)
1广西瑞盈资产管理有限公司15,432,098200,000,000.00
合 计15,432,098200,000,000.00

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(三)限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(四)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

(五)本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(六)本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起12个月。

四、募集资金投向

本次发行计划募集资金总额不超过200,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为瑞盈资产,系公司控股股东,向上述发行对象发行A股股票构成关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。在本次发行

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相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东瑞盈资产已回避表决,由有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前,截至本募集说明书签署日,公司股本总额为160,000,000股,瑞盈资产持有公司40,800,000股,占公司总股本的比例为25.50%,为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞间接控制,公司的实际控制人为钱明飞。按照本次发行的数量上限15,432,098股测算,本次发行完成后,瑞盈资产所持股份占公司股本总额(发行后)的比例为32.05%,仍为公司控股股东。因此,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》的相关规定,瑞盈资产认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准瑞盈资产免于发出收购要约,瑞盈资产可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

(一)本次发行已履行的审议和批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

(二)本次发行尚需履行的审批程序

本次发行尚需经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后方可实施。在获得中国证监会注册后,公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第三节 发行对象

一、发行对象基本情况

公司名称广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码91450700MA5MXJ606N
法定代表人赖满英
注册资本5,000.00万元
成立日期2017年11月29日
经营期限自2017年11月29日至2037年11月28日
注册地址广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围资产管理;投资管理(不含金融、期贷、证券信息);投资、企业管理咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律法规限制或禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座

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1、盈科资本的基本情况如下:

公司名称盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码91350000561688335J
法定代表人钱明飞
注册资本12,096.519万元
注册地址福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围企业资产管理;投资咨询服务;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2010年09月19日
经营期限自2010年09月19日至长期
私募基金管理人名称法定代表人/执行事务合伙人机构类型注册地登记编号成立时间登记时间
盈科创新资产管理有限公司钱明飞私募股权、创业投资基金管理人福建省P10012632010-09-192014-04-23
姓名性别国籍身份证信息长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
钱明飞中国3426221972********上海市

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瑞盈资产最近一年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年12月31日项目2019年度
资产总额20,080.36营业收入-
负债总额7,807.70营业利润7,257.08
所有者权益12,272.66净利润7,257.08

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企业产生同业竞争事宜出具承诺如下:

“1、本次权益变动完成后,承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

2、本次权益变动完成后,承诺方将公平对待各下属控股企业,保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争;

3、本次权益变动完成后,承诺方将采取有效措施,并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施,不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务;

4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺方将承担相应的赔偿责任。

本承诺函自承诺方签署之日起生效,至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。”

(二)关联交易

瑞盈资产为公司控股股东,以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行完成后,不会导致公司与发行对象瑞盈资产及其控股股东和实际控制人之间因本次发行新增关联交易的情形。

为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》《关联交易决策规则》等制度文件中对关联交易进行了规范,公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,以公司正常业务发展需要为原则,以市场公允价格为依据,履行相关审议审批程序,确保上市公司的独立性,不损害公司和股东,尤其是中小股东的利益。

就未来可能与奥联电子产生的关联交易,瑞盈资产承诺如下:

“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交易的优先权利;

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2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保;

3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺方保证:

(1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,承诺方将严格履行关联股东的回避表决义务;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”

六、本募集说明书披露前十二个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内,公司与发行对象瑞盈资产及其控股股东、实际控制人未发生重大交易事项。

七、附条件生效的股份认购协议摘要

(一)协议主体和签订时间

甲方:南京奥联汽车电子电器股份有限公司

乙方:广西瑞盈资产管理有限公司

签订时间:2020年9月3日

(二)认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

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2、认购价格及调整机制

本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%,即12.96元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的,则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

3、认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会注册,且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书后,乙方应按缴款通知书的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股资金后,甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方

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本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。

(三)认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元。乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为:

乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算,乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为15,432,098股,不超过本次发行前发行人总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认,最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经核准的发行方案协商确定。

本次发行完成后,甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

(四)认购股份的锁定期

乙方承诺,认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

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上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。

(五)协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款在满足以下全部条件时生效:

(1)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项;

(2)甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核,且获得中国证监会注册文件。

除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

(六)主要违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担赔偿责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构审议通过;或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的,则不构成发行人或/和认购人违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在

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条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行,则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股的认购义务,除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿,该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失,前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%,前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

八、本次认购资金来源情况

本次发行对象瑞盈资产承诺,用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形;不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

瑞盈资产系盈科资本的全资子公司。根据盈科资本提供的2020年9月30日未经审计的财务报表,截至2020年9月末,盈科资本资产总额318,599.68万元,其中,货币资金33,196.46万元,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产81,843.72万元,长期股权投资58,139.10万元,其他非流动金融资产129,260.52万元,资产结构合理,资金充裕,且盈科资本作为规模较大的投资基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。

瑞盈资产于 2020 年12月8日出具了《关于认购资金来源的承诺函》:

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“瑞盈资产作为上市公司控股股东,认购本次发行的资金来源为依法自有或者合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资,相关资金将用于合法用途,但截至目前不存在具体质押融资计划。”

发行人于 2020 年12月8日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发行股票提供资金等情形的承诺函》,承诺:“本公司、本公司控制的企业不存在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”

九、关于豁免要约收购的说明

本次向特定对象发行股份后,瑞盈资产合计持有上市公司股份的比例将超过30%,导致瑞盈资产认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法(2020年修订)》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条的相关规定:“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”2020年9月3日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》,关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决,全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020年9月22日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》,关联股东瑞盈资产已回避表决,由有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。本次发行对象瑞盈资产承诺,认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

综上,本次发行对象瑞盈资产承诺36个月内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意其免于发出要约收购。

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十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函发行人控股股东瑞盈资产确认,在本次定价基准日(2020 年9月3日) 前六个月至本募集说明书签署日,不存在减持所持发行人股份的情形。瑞盈资产已于2020年12月8日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》,承诺如下:

“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日,本承诺方不存在减持奥联电子股票的情形。

2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内,本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票,亦不安排任何减持计划。

3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况,本承诺方承诺因减持所得收益全部归奥联电子所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

公司已于2020年12月8日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公告》(公告编号 2020-094),公开披露了上述承诺内容。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元(含20,000万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

(一)本次募集资金投资的必要性

1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化

首先,汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业,要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地;其次,汽车产业经过百年的发展演变与技术进步,科技含量越来越高,汽车的新四化(电动化、智能化、网联化、共享化)趋势愈加明显,零部件产品迭代升级加快,汽车产业链的长度与广度进一步延展,上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度,零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入;最后,随着我国经济的发展与居民收入的快速增长,对汽车的品质要求也越来越高,消费也呈现逐渐高端化的升级态势,此外智能制造技术的兴起与不断推广普及,要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入,真正提升技术含量,实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。

2、满足公司业务发展营运资金需求,稳固主营产品及核心技术的竞争优势

公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一,客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂,市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总

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成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜和汽车门窗控制器等核心产品,经过多年的发展,在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。

随着公司业务规模不断扩张,在汽车行业市场竞争加剧形势下,为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力,公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级,提升资源效率与效益,努力确保营业收入稳步增长。未来,随着公司营业收入规模的扩大,营运资金需求将不断增加。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金,符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求,有助于促进公司的长远健康发展,有利于实现公司和全体股东的利益最大化,具备必要性。

3、有利于公司优化资本结构,提高抗风险能力

首先,通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降,偿债能力得到提高,公司资本实力和抗风险能力将进一步增强;其次,通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平;最后,保持一定水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力,同时在市场环境有利的情况下,亦有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而错失发展机会。

(二)补充流动资金的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要

本次发行符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后,公司资本结构将得到改善,流动性风险将有所降低,缓解现金流压力,有利于支持公司实现中短期战略发展,保障公司的盈利能力,公司的持续经营能力将得到有效提升。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完整

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公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行,公司的营运资金将得到有效补充,资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力将得到增强,将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求,对公司的产能释放、主营产品的市场拓展与开发提供资金保障,提升公司主营业务的竞争实力,促进公司的长期可持续发展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额将同时增加,营运资金得到充实,资金实力得到有效增强,资产负债率有所改善,资本结构更趋合理,财务费用支出有所减少,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金,不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项,亦不涉及使用建设用地的情况。

五、可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金,为主营业务的发展提供重

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要支撑,从而全面提升公司的核心竞争能力;有利于向重要市场方向投入更多资源,满足公司快速发展的资金需求;公司的资本结构将得到有效改善,抗风险能力与持续经营能力将得到提升;本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力,降低公司资金成本,并有利于公司的长远健康发展。因此,公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力,充实营运资金,优化财务结构,有利于公司长远经营发展。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不会导致公司业务和资产的变动和整合。

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化本次发行前,截至本募集说明书签署日,公司股本总额为160,000,000股,瑞盈资产持有公司40,800,000股,占公司总股本的比例为25.50%,为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞间接控制,公司的实际控制人为钱明飞。

按照本次发行的数量上限15,432,098股测算,本次发行完成后,瑞盈资产所持股份占公司股本总额(发行后)的比例为32.05%,仍为公司控股股东。

因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司控制权结构发生重大变化。

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于为原有主营业务补充流动资金,不会导致上市公司新增同业竞争情况。

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四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于为原有主营业务补充流动资金,不会导致上市公司新增关联交易情况。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、控制权变更导致的经营管理风险

2020年3月17日,公司控制权变更完成,控股股东变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后,公司对董事会进行了改组,董事会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐,虽然董事会非独立董事成员均具有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化,公司主营业务亦未发生变化,各项业务均正常有序的开展,未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是,公司控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验,公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。

二、业务风险

(一)新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响

新冠疫情于2020年初在全国爆发以来,国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延,对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前,随着国内疫情基本得到有效控制,公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。

但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。

(二)市场竞争加剧风险

近年来,国内汽车市场在整体上处于平稳状态,但结构上变化较大,整车厂为维护自身的市场地位,除了提高技术水平外,整车降价也是提高竞争力的重要

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方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业,公司将持续精益生产活动,降低产品生产成本,不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本,使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构,开发高附加值、符合市场需求的新产品。

(三)下游行业周期性波动的风险

1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险

汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况,而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大,经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品,其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大,当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时,汽车行业的景气度就会较高,反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外,能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响,导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。据中国汽车工业协会统计数据,2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆,同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争,整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递,同时,人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看,公司产品市场份额尚有较大发展空间,但如果未来下游整车制造业发展速度减缓,国内汽车销量的增速放缓、停滞,将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额,但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。

2、汽车行业变革导致的不确定性

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中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间,扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点,而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造,其中新能源汽车是重点,同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。

从汽车行业技术发展趋势来看,汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势,推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入,新能源汽车、智能汽车的兴起,共享模式的崛起,对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。

上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性,如果公司未能正确把握行业发展方向,提高产品竞争优势,公司产品的产销规模未来将受到不利影响。

(四)人力成本上升的风险

随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全,企业用工成本逐渐上升,尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更新迭代快等特点,技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用,公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈,在公司未来的发展过程中,仍可能出现人力资源成本上升,核心技术人员流失等风险。

(五)持续研发与创新能力不足的风险

为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求,汽车零部件厂商需要持续保持较高的研发及创新能力,若不能继续保持技术创新,及时完成新产品的研发生产,将不利于未来的发展。

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三、财务风险

(一)资产负债率较高的风险

报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为31.15%、44.26%、42.85%和42.63%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要,但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排,可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。

(二)流动性风险

报告期各期末,公司流动比率分别为2.90倍、1.44倍、1.42倍和1.53倍,速动比率分别为2.47倍、1.10倍、1.07倍和1.24倍,流动比率、速动比率相对较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况,则将导致偿债风险。

(三)应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险

报告期各期末,公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为21,509.64万元、19,461.80万元、19,959.84万元和26,846.93万元,占流动资产的比例分别为45.85%、49.81%、51.62%和61.06%。如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况,应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大,将使公司面临一定的坏账风险,同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩,导致公司的较大损失,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

四、经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂,对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度,则公司将面临经营管理风险。

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五、即期回报摊薄风险

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有所增长,但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升,在股本和净资产均增加的情况下,公司存在即期回报被摊薄的风险。

六、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。本次向特定对象发行股票能否通过审核并获得同意注册,以及最终通过审核并获得同意注册的时间均存在不确定性。此外,本次发行注册批准文件存在有效期期限,公司能否在注册批准文件有效期内完成发行相关工作存在不确定性。

七、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,公司本次发行尚需履行多项审批程序,需要一定的时间方能完成。在此期间,公司股票的市场价格可能会出现波动,直接或间接对投资者造成损失。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。全体董事签字:

陈光水赖满英傅宗朝
赖振东吴新开张松柏
吴海鹏
吴淑青杨文伟王 晖
卢新田冯建中高 巍
薛娟华

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

广西瑞盈资产管理有限公司(盖章):

法定代表人(签字):

赖满英

年 月 日

1-1-148

三、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

实际控制人:

钱明飞

年 月 日

1-1-149

四、保荐人及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:

胡传宝
孔玉飞肖爱东
李剑锋

1-1-150

保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理:

夏宏建
李剑锋

1-1-151

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

经办律师:

刘颖颖聂梦龙周 赛
吴朴成

1-1-152

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

蔡卫华杨常平
祝 卫

1-1-153

董事会声明

一、除本次发行外,董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明

除本次发行外,公司未来十二个月内不存在其他股权融资计划;若未来公司根据业务发展需要、资产负债状况等情况需安排其他股权融资计划时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的,董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺,详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《奥联电子:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-074)。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

年 月 日

1-1-154

(本页无正文,为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》之签章页)

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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