南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将 2019年董事会工作汇报如下：
一、报告期内经营情况回顾
2019年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长，导致汽车零部件公司竞争加剧。面对市场严峻挑战，公司在董事会带领下积极应对，优化产品结构、优化客户结构、拓展市场、降本增效、严控成本等措施，努力克服市场下行对公司经营带来的不利影响。
报告期，公司实现营业总收入为369,956,143.46元，较去年同期增加6.03%；归属于上市公司股东的净利润为21,212,308.77元，较去年同期下降52.43%；基本每股收益0.132元，较去年同期下降52.64%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议9次，审议议案42项，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2019年1月28日 | 1、审议《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 2、审议《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 3、审议《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2019年3月25日 | 1、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2019年4月19日 | 1、审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 2、审议《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 3、审议《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 4、审议《关于<2018年度报告>及<摘要>的议案》 5、审议《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 6、审议《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 7、审议《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、审议《关于<2018年度利润分配预案>的议案》 9、审议《关于<2019年第一季度报告>的议案》 10、审议《关于会计政策变更的议案》 11、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》 12、审议《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》 13、审议《关于聘任内审部负责人的议案》 14、审议《关于举行2018年度网上业绩说明会的议案》 15、审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2019年7月1日 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 3、审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2019年7月16日 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》 4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、审议《关于聘任公司内审部负责人的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2019年8月13日 | 1、审议通过了《关于签署参股公司股权转让协议的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2019年8月23日 | 1、审议《关于公司<2019年半年度报告>及<摘要>的议案》 2、审议《关于公司<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、审议《关于会计政策变更的议案》 4、审议《关于调整独立董事津贴的议案》 5、审议《关于注销子公司的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2019年10月25日 | 1、审议《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》 2、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 3、审议《关于聘任财务总监的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第五次会议 | 2019年12月13日 | 1、审议《关于终止购买土地使用权的议案》 2、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》 3、审议《关于全资子公司终止建设工程施工合同的议案》 4、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及《公司董事会专门委员会实施细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
（五）投资者关系管理
2019年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事办电话、公司投资者电子邮箱等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（六）信息披露和内幕信息管理
2019年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计143份；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2019年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2020 年度董事会重点工作
2020年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，夯实公司持续发展的基础，促进公司健康、稳定发展。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年4月21日