南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，由主承销商南京证券通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号），确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 7,779.30 | 4,628.03 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 9,656.40 | 5,744.75 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 7,342.00 | 3,671.49 |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 4,778.10 | 3,538.95 |
| 合 计 | 29,555.80 | 17,583.22 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2019年4月19日和2019年5月15日，公司第二届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会分别审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将部分募集资金及理财利息收入净额用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。2019年6月25日，公司将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。2019年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目结项且节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.80万元，募集资金节余金额1,222.90万元已于2019年11月11日永久性补充流动资金并完成该项目募集资金专户注销。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年3月31日，公司对募集资金项目投入使用12,114.89万元，其中“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”投入使用募集资金3,491.14万元，“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”投入使用募集资金2,048.46万元。
截至2020年3月31日，募集资金余额为人民币2,978.16万元（含募集资金2,312.35万元、理财及利息收入净额665.81万元）。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金 拟投入金额 | 实际累计 投入金额 | 剩余募集资金拟继续投入金额 | 理财及利息 收入净额 | 剩余募集 资金总额 |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 4,628.03 | 3,491.14 | 0 | 158.21 | 1,295.10 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目（已完结） | 5,744.75 | 4,789.66 | 0 | 267.80 | 已销户 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 2,048.46 | 1,623.03 | 60.03 | 1,683.06 |
| 4 | 研发中心扩建项目（已终止） | 3,538.95 | 1,785.71 | 0 | 179.84 | 0 |
| 合 计 | 17,583.22 | 12,114.89 | 1,623.03 | 665.81 | 2,978.16 | |
注：上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已完结，该项目节余募集资金（含理财及利息收入）1,222.90万元已在2019年11月11日用于公司永久性补充流动资金；“研发中心扩建项目”已终止，该项目剩余募集资金（含理财及利息收入）1,928.08
万元已在2019年6月25日用于公司永久性补充流动资金（由于该账户未注销，截止2019年末该专户银行结转利息5万元在2020年3月6日用于公司永久性补充流动资金）；“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”拟结项，拟继续投入金额为0元。
三、拟结项募集资金项目资金使用和节余情况
截至2020年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额① | 募集资金累计投入金额② | 累计投入金额占承诺投资金额的比例③=②/① | 募集资金项目节余金额④=①-② | 理财及利息收入扣除手续费金额⑤ | 其中：理财产品投资收益金额 | 募集资金专户节余金额⑥=④+⑤ |
| 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 4,628.03 | 3,491.14 | 75.43% | 1,136.89 | 158.21 | 133.02 | 1,295.10 |
注：上述拟结项募集资金专户实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四、拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因
（一）公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，以最大限度的节约项目资金。
（二）项目建设期间，突遇市场环境变化，中国汽车行业产销量下降，相应部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本。
（三）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募集资金投资项目“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金共1,295.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时将提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2020年4月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会意见
2020年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司全体监事一致认为：鉴于公司募集资金投资项目“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，该事项未损害公司及全体股东的合法权益。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：在公司募集资金投资项目达到预定可使用状态的情况下，公司将募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关要求。公司独立董事对上述事项发表明确的同意意见。
七、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件、核查募集资金专户存储及支出情况、查看项目会议纪要等方式对奥联电子部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金相关事项进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：奥联电子本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，保荐机构对奥联电子本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 孔玉飞 |
| 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
年 月 日