南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）保荐的南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”、“公司”）于2016年12月29日在深圳证券交易所创业板上市，持续督导期截至2019年12月31日，目前持续督导期已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，南京证券出具本保荐总结报告书：
| 保荐机构名称 | 南京证券股份有限公司 |
| 项目类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 2019年报披露日期 | 2020年4月21日 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 南京证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100134881536B |
| 注册地址 | 南京市江东中路389号 |
| 主要办公地址 | 南京市建邺区江东中路389号南京证券大厦29楼 |
| 法定代表人 | 李剑锋 |
| 保荐代表人 | 孔玉飞、肖爱东 |
| 联系电话 | 025-58519331 |
| 更换保荐代表人情况 | 2017年12月11日，公司发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2017-076），原担任公司首次公开发行股票持续督导期的保荐代表人张玉林先生因工作调动，无法继续担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，南京证券委派保荐代表人肖爱东先生继续履行持续督导工作。 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 证券代码 | 300585.SZ |
| 注册资本 | 16,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区 |
| 主要办公地址 | 南京市江宁区将军大道德邦路16号 |
| 法定代表人 | 陈光水 |
| 实际控制人 | 钱明飞 |
| 联系人 | 薛娟华（董事会秘书）、姜红（证券事务代表） |
| 联系方式 | 电话：025-52102633；传真：025-52102616 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2016年12月20日 |
| 本次证券上市时间 | 2016年12月29日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2016年年度报告于2017年4月21日披露 2017年年度报告于2018年4月20日披露 2018年年度报告于2019年4月23日披露 2019年年度报告于2020年4月21日披露 |
注：2020年2月5日，广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让协议》，约定瑞盈资产通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群持有的奥联电子合计3,100.00万股股份（占公司总股本的19.375%）；为了进一步保障公司控制权的稳定，交易各方于2020年2月13日签署了《股份转让协议之补充协议》，约定刘军胜、刘爱群应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会，新董事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并选举瑞盈资产推荐的董事人员担任公司的董事长和法定代表人。
交易各方已于2020年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次权益变动标的股份过户登记手续，并于2020年4月13日召开公司2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议完成董事会相关成员调整工作。截至本报告书签署日，瑞盈资产持有奥联电子4,080.00万股股份，占公司总股本的
25.50%。瑞盈资产成为奥联电子新的控股股东；瑞盈资产受钱明飞间接控制，奥联电子实际控制人由刘军胜变更为钱明飞。同时，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，陈光水被选举为奥联电子董事长并担任法定代表人，目前正在办理工商登记变更相关手续。
四、保荐工作概述
本保荐机构针对公司具体情况确定了保荐工作的内容和重点，并承担了以下相关工作：
（一）尽职推荐阶段
南京证券作为奥联电子的保荐机构，对发行人进行了首次公开发行的尽职调查、辅导等推荐工作，并积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行尽职调查；统筹首次公开发行上市的各项准备工作，按照各方中介机构确定的工作时间表推进相关工作，并对发行人进行发行上市辅导；根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告等推荐文件；按照保荐机构的执业规范，通过立项、内核程序，将全套申请文件向中国证监会推荐上报等。
（二）证监会审核、发行及上市阶段
南京证券组织发行人和各个中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。根据中国证监会的反馈和公司情况变化，统筹修订首次公开发行上市的申报文件，指定保荐代表人与中国证监会的职能部门进行专业沟通，在发行审核委员会会议上接受委员质询。根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案、价格和时间安排，协助奥联电子顺利完成股票发行及上市工作。
（三）持续督导阶段
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，奥联电子首次公开发行股票并在创业板上市后的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要包括以下具体工作：督导发行人规范运作，完善公司治理结构，关注发行人内部控制制度的建设和运行，包括督导发行人完善并有效执行防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度等；督导发行人限售股东在股票解禁后能够遵循法规要求减持股票；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户存储和使用、投资项目实施等承诺事项，按照程序处理募集资金使用调整问题；持续关注发行人为他人提供担保等事项；结合发行人实际需求和法律法规的新变化对发行人定期进行培训；按照证监会和交易所的要求定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及半年度、年度跟踪报告等相关文件等。
五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
（一）更换持续督导保荐代表人
持续督导期内，保荐代表人变更情况如下：
2017年12月11日，因保荐代表人张玉林工作变动，保荐机构委派保荐代表人肖爱东接任其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，奥联电子保荐代表人为孔玉飞、肖爱东。
（二）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，由主承销商南京证券通过深圳证券交易所系统向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股（无老股转让），发行价格为9.86元/股，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、信息披露费和网
上发行手续费等发行费用2,136.78万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2016]4801号”《验资报告》，确认募集资金到账。
奥联电子于2017年4月24日披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-020），截至2017年4月14日止，奥联电子以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金及发行费用的款项合计人民币626.96万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对奥联电子编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并于2017年4月21日出具了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]2118号）。2017年4月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金及发行费用合计626.96万元。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构南京证券对该事项无异议。
（三）募集资金项目实施方式调整
2017年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”实施主体由公司变更为子公司，实施地点同步由公司厂区变更为子公司厂区内。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。2017年10月26日，奥联电子披露了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2017-069）。
后期因汽车行业整体下滑及节约募投项目投资成本等因素考虑，并结合经营实际情况，发行人决定终止对南京高淳土地使用权的投资，对“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施方略进行调整，将该项目的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。2019年12月13日，奥联电子召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意上述募投项目实施方式调整事项。监事会、
独立董事均发表了同意意见，保荐机构南京证券对该事项无异议。发行人于2019年12月16日披露了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2019-095）等相关文件。
（四）募集资金结余情况
奥联电子首次公开发行股票募集资金净额为17,583.22万元，均能够按照募投项目规划用途使用。截止2019年末，公司累计投入募集资金项目金额12,030.82万元。2019年度公司首次公开发行股票募集资金项目中，“研发中心扩建项目”终止剩余资金（含理财及利息收入）1,928.08万元及“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”结项节余资金（含理财及利息收入）1,222.90万元用于永久性补充流动资金。
截止2019年末，募集资金专储账户期末余额3,077.10万元（含理财及利息收入），结余募集资金及利息存放于募集资金专户。
（五）限制性股票激励事项
发行人于2018年4月20日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的登记事宜，发行人总股本变更为16,176.70万股。
发行人于2018年8月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意发行人对前述已获授但尚未解锁的全体57名激励对象共计176.70万股的限制性股票进行回购注销，并终止实施2018年限制性股票激励计划；发行人于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销，本次回购注销完成后发行人股份总数由16,176.70万股变更为16,000.00万股。
六、发行人配合保荐工作的情况
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件资料，并保证所提供的文件资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。在证监会审核、发行及上市阶段，发行人能够根据中国证监会的反馈意见，积极配合保荐机构及其他中介机构对证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并整理提供相关资料等；协同保荐机构及其他中介机构共同确定发行方案、价格和时间安排，顺利完成股票发行及上市工作。
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，重大事项及时进行事前沟通；能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作；能够按规定及时准确地进行信息披露。
综上，发行人配合保荐工作情况良好。
七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐及持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人已建立健全较为完善的信息披露管理制度，在持续督导期内，发行人信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会要求的其他事项
无。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之盖章签字页）
保荐代表人：
| 孔玉飞 |
| 肖爱东 |
法定代表人：
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日