海辰药业：广发证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年九月

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声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 18

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 20

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 22

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 22

二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 23

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 24

五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称	南京海辰药业股份有限公司
英文名称	Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300584
股票简称	海辰药业
法定代表人	曹于平
注册资本	12,000万元
成立日期	2003年1月15日
上市日期	2017年1月12日
注册地址	南京经济技术开发区恒发路1号
办公地址	南京经济技术开发区恒发路1号
联系人	王立
邮政编码	210046
互联网网址	https://www.hicin.cn
电话	025-83241873
传真	025-85514865
电子邮箱	[e-mail]
所属行业	C27医药制造业
经营范围	药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域。

截至本上市保荐书出具日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选2021年版国家医保目录，公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专

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业的循证医学推广，满足广大患者的需求。

（三）发行人的核心技术与研发水平

1、发行人的核心技术

经过公司多年的自主研发以及引进技术再创新，公司围绕核心产品形成一系列核心技术，覆盖产品分析检测、原料药合成、制剂制备工艺等多个方面。公司核心技术及先进水平情况如下：

（1）注射用托拉塞米的核心技术

公司拥有托拉塞米冻干制剂专利（专利号：ZL200610039693.0），该专利提供了一种托拉塞米冻干制剂及其制备方法，通过该制备方法可以显著提高托拉塞米的水溶性，使冻干制剂长期存放稳定性好，冻干组合物复溶时，溶液澄明度高，溶解迅速，质量稳定，大大提高了临床使用的安全性。

（2）兰索拉唑的核心技术

①注射级兰索拉唑原料药的核心技术

公司依据化学药品注射剂基本技术要求，开发了兰索拉唑原料药纯化精制工艺，进一步降低了杂质含量，提高了质量指标，使产品质量达到国际先进水平。

②兰索拉唑制剂的核心技术

由于兰索拉唑原料的性质非常不稳定，制备或存储不当会迅速降解、变色，同时也影响药品的释放、吸收，直接影响用药安全，公司研发的兰索拉唑肠溶片通过加入特定的pH调节剂、经多层包衣等工艺处理，明显改善了药品的释放度和稳定性，使药品在长期储存过程中不受环境、温湿度等外部因素影响。

针对兰索拉唑原料的特性，冻干制剂采用甘露醇作为冻干支持剂，加入特定的助溶剂、pH调节剂，配制过程中除氧、避光，优化冻干曲线，所得药品不仅外观、水分、复溶及稳定性较好，而且可见异物和不溶性微粒检查项的结果控制较好。

（3）更昔洛韦钠的核心技术

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由于注射用更昔洛韦钠制剂规格较大（0.25g），生产配液浓度高，在冻干过程中很难形成完整的水汽通道，极易出现熔融，并且随着板层温度的升高也容易出现骨架塌陷，从而导致不溶性微粒增加及澄清度变差，通过调整更昔洛韦钠溶液配比，优化冻干过程中预冻及升华速率，从而让水分子短时间内迅速升华，保证药品具有较好的骨架结构及良好的产品质量。公司采用冻干自动进箱系统，实现注射用更昔洛韦钠灌装、进出箱及冻干过程的全程自动化，最大程度减少人员操作对产品质量的影响，保障产品的合格率。

（4）替加环素的核心技术

公司在文献工艺路线的基础上，开发了合成替加环素的新工艺，革除了不便于大规模生产的限制条件，使得反应条件温和，后处理易于操作且安全，满足大生产的需要，同时通过对起始物料和过程的控制，使产品质量达到了国内领先水平。

（5）咪唑立宾的核心技术

咪唑立宾原料药国外传统工艺均为发酵法，公司首创了适合工业化大生产的化学合成工艺，整个反应操作简便，原材料简单易得，产品质量高于国外要求，且节能环保，合成成本远低于国外产品，具有较强的市场竞争力。

（6）非布司他的核心技术

①非布司他原料药的核心技术

非布司他原料药的合成工艺在不断研究优化后，所采用的物料均质量稳定可控，反应条件温和，后处理简便，合成工艺适合于工业化大生产，质量到达了国际先进水平。

②非布司他检测技术

公司拥有高效液相色谱法分析分离非布司他及其中间体的方法专利（专利号：

ZL200910031295.8），本发明专利能对非布司他及其杂质进行快速有效的分离，准确测定非布司他的纯度和含量，便于产品质量控制。

③非布司他片的生产技术

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通过纳米技术，严格控制原料的晶型和粒径，采用强效崩解剂，避免使用表面活性剂来改善药物溶出，制剂生产工艺方法简单、质量可控，提高了生产稳定性，使药品在给药以后能够快速释放、吸收，具有更好的临床疗效。

（7）盐酸兰地洛尔核心技术

注射用盐酸兰地洛尔是公司在国内率先研发的心血管急救用药，主要用于围手术期各种原因导致的快速性心律失常。

①盐酸兰地洛尔原料药的核心技术

公司在小试合成工艺的基础上，为保证工业化量产后质量可控，通过反复试验，解决了盐酸兰地洛尔合成过程中遇到的产品不稳定，操作及后处理繁琐，反应不易控制等一系列难题，最终开发出一条全新的合成工艺路线，使得反应条件温和，易于控制，后处理简便，适合于工业化大生产。同时通过对起始物料和过程的严格控制，进一步减少杂质的含量，使产品质量达到了国内先进水平。

②盐酸兰地洛尔检测技术

公司拥有通过高效液相色谱法检测盐酸兰地洛尔光学异构体的方法专利（专利号：200910029421.6），该专利具有良好的特征性和重现性，在盐酸兰地洛尔原料手性合成中，能很好的对盐酸兰地洛尔A、B、C异构体进行检测，对合成样品的纯度进行精细控制；同时可快速、准确的检测制剂中的异构体含量。

③注射用盐酸兰地洛尔生产技术

公司拥有一种注射用盐酸兰地洛尔药物组合物专利（专利号：

ZL201010164264.2），该专利提供一种盐酸兰地洛尔药物组合物及其制备方法，此方法使组合物在固体和液体状态下的稳定性都较好，可减少盐酸兰地洛尔的降解，使注射用盐酸兰地洛尔在溶解、冻干、重构、稀释时更加稳定。该发明显著提高了产品的质量水平，可以长期有效保证制剂稳定性，便于运输贮存，方便临床使用。

2、发行人的研发水平

公司坚持以新药研发为公司发展战略的核心，自创立之日起即设立研发中心。

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公司配备了国内先进的科研设备及分析仪器，建立了完善的研发体系，构建了从项目评估立项、药学研究、临床研究、中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果；研发体系覆盖从中间体、原料药到制剂的完整产业链，形成了仿创结合、原料药与制剂协同的研发和技术网络。公司研发中心承担“国家重点产业振兴与技术改造项目”、“国家火炬计划项目”、“江苏省科技成果转化项目”等国家及省市级科技项目20余项，是江苏省认定的“省免疫调节药物工程技术中心”、“省企业技术中心”。一系列研发技术平台的建设为高技术壁垒的高端仿制药和创新药研发奠定了基础，给公司持续发展带来了有力驱动。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产	41,462.29	30,195.52	29,374.27	34,316.74
非流动资产	83,787.55	100,005.31	61,277.62	52,600.89
资产总额	125,249.84	130,200.83	90,651.89	86,917.63
流动负债	24,899.87	30,142.52	18,097.31	20,563.48
非流动负债	6,764.31	5,210.52	4,657.42	955.90
负债总额	31,664.19	35,353.04	22,754.73	21,519.38
归属于母公司所有者权益	93,803.05	95,032.73	67,977.48	65,408.24
股东权益合计	93,585.65	94,847.79	67,897.16	65,398.25

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	26,757.86	57,831.50	70,629.57	92,453.79
营业利润	2,162.54	33,129.97	6,250.64	11,426.62
利润总额	2,152.47	33,044.69	6,134.64	11,416.14
净利润	1,739.69	28,483.20	5,452.66	9,715.84

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归属于母公司所有者净利润

1,772.15

28,587.82

5,523.01

9,725.82

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,464.91	5,994.08	7,338.86	9,727.70
投资活动产生的现金流量净额	11,565.81	-8,556.89	-12,960.16	-2,268.44
筹资活动产生的现金流量净额	-7,746.28	3,708.23	901.21	-2,546.30
现金及现金等价物净增加额	353.17	1,139.32	-4,718.69	4,913.36
期末现金及现金等价物余额	11,732.73	11,379.56	10,240.23	14,958.93

2、发行人主要财务指标

项目	2022.6.30/ 2022年1-6月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
流动比率（倍）	1.67	1.00	1.62	1.67
速动比率（倍）	1.39	0.82	1.23	1.31
资产负债率（%）（合并）	25.28%	27.15%	25.10%	24.76%
应收账款周转率（次）	4.36	5.86	7.91	10.73
存货周转率（次）	2.16	1.72	2.36	2.68
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,772.15	28,587.82	5,523.01	9,725.82
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）	1,700.33	2,405.17	5,304.25	9.512.29
基本每股收益（元）	0.15	2.38	0.46	0.81
稀释每股收益（元）	0.15	2.38	0.46	0.81
加权平均净资产收益率（%）	1.86%	35.18%	8.35%	15.85%

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算净资产收益率和每股收益注2：相关财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

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资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款存货周转率＝营业成本/平均存货注3：2022年1-6月的相关指标已进行年化处理

（五）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）行业政策变化及业绩进一步下滑的风险

公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、仿制药一致性评价、两票制、集采常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的发展带来了重大影响，公司也面临政策变化的风险。若公司未来传统业务进一步受政策影响，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩进一步下滑的风险。

（2）药品降价风险

在集采竞价的大背景下，药品价格仍将面临降价的风险，医药行业的平均利润率将继续呈现下滑态势，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（3）药品研发风险

药品研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产批件等阶段，具有资金投入大、技术难度高、试验周期长、影响因素多等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药品研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。

（4）经营管理风险

随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并进行及时的调整、完善，公司未来

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的经营和发展将受到一定的影响。

（5）环保风险

原料药及中间体生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着国家环保监管力度的提高、社会环保意识的增强、对原料药生产企业的环保要求越来越高，公司的排污治理成本将进一步提高，在一定程度上影响公司经营业绩，同时还可能因为未能及时满足环保标准而受到相关部门处罚。

（6）主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险

公司制剂产品以化药注射剂仿制药为主，部分产品目前正按照相关规定开展仿制药一致性评价工作。如相关产品未能通过仿制药一致性评价，可能导致相关药品失去市场准入的资格，对公司未来经营业务造成不利影响。

（7）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

（8）部分基金分配收益未能如期收回的风险

2021年，发行人投资的高研欧进基金向PAG转让其持有的合肥高研欧进生物医药有限公司50.18%股权，相应股权转让对价为14.05亿元人民币。鉴于高研欧进基金在收到PAG支付的全部股权转让款后尚有59,239,714.13元的基金分配收益未如期向发行人进行分配，发行人于2022年4月29日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决高研欧进基金向发行人支付未分配款项及资金占用费、律师费以及为办理本案支出的差旅费、仲裁费等相关费用。

若公司最终仲裁败诉，未能如期取得上述基金分配收益，将对公司的现金流量等财务状况产生一定影响。

（9）新冠疫情的风险

2020年公司实现营业收入70,629.57万元，同比减少23.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,304.25万元，同比减少44.29%。自2019年底新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发以来，一方面各级医疗机构门诊

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的正常诊疗受到影响，就诊人数以及门诊量均出现下滑，导致公司产品销量出现一定程度下滑；另一方面受疫情管控措施影响，与公司日常经营相关的人员与物资流动均受到较大影响，导致销售活动受限、药品配送迟滞。尽管目前我国疫情已经基本得到控制，但仍存在病毒进一步变异以及在各地爆发局部疫情的可能性，从而对公司经营带来不利影响。

（10）市场竞争加剧的风险

近年来，医疗行业政策的持续变动和不断更新，推动着药品营销合规化、人民群众用药经济化。我国医药行业集中度在提高的同时，市场竞争依然较为激烈，具有成本优势、品牌优势、管理优势的企业将在这一轮改革中胜出，竞争格局面临重塑。仿制药企业需要在加大研发投入的同时合理控制生产成本，提高产品盈利能力，若未来公司优势品种领域的竞争程度加剧，则公司可能面临销售收入和毛利率下滑的风险。

（11）技术替代的风险

医药行业属于技术密集型行业，公司已建立成熟的医药研发体系。但与此同时，公司仍然面临国内数量众多的仿制药企业的竞争，且终端医疗机构对于药品有效性和经济性的要求不断提高，公司需要持续升级、完善核心技术，并将技术不断应用于新品种的开发中。如公司不能持续更新产品种类并加强自身技术储备，有可能导致未来被更具备市场竞争力的品种或技术所替代，对公司的竞争力和经营状况产生不利影响。

（12）心脑血管类产品收入增长可持续性的风险

报告期内，公司心脑血管类产品营业收入分别为1,466.31万元、1,332.25万元、5,769.00万元和8,790.98万元，2021年和2022年1-6月增长较快的原因系公司心脑血管类新产品利伐沙班片和注射用盐酸兰地洛尔开始实现销售且增长较快。公司相关产品具备较强竞争优势且已在部分区域中标国家集采以及通过医保谈判进入医保药品目录，若未来相关产品获得批文的竞争对手数量增加，公司相关产品的竞争压力会进一步扩大从而导致相关产品收入增长速度放缓甚至下滑的风险。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行审核的风险

本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，深交所能否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在审核的风险。

（2）本次发行募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的发行结果将受到国际和国内宏观经济、行业发展情况和各类重大突发事件等多方面因素的影响，此外，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。

（3）本次发行可能调整或者终止的风险

自公司首次董事会审议通过本次发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：

①上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票的情形；

②在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；

③监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；

④因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。

因此，若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

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（1）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次募投项目中，“海辰药业肥东固体制剂建设项目”固体制剂产品受医药政策影响较大，且市场竞争相对激烈；“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”属于公司拟进入的新产品领域，未来市场开拓存在一定的不确定性；“年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”相关产品受新冠疫情发展的影响较大。如果上述三个募投项目市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

（2）募集资金投资项目的实施风险

公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（3）抗新冠原料药关键中间体市场风险

公司抗新冠原料药关键中间体SM2和PF-B-07属于医药化工产品，无化合物专利，市场竞争充分，并非公司独家生产。公司SM2中间体目前仅向非法规市场销售，无固定终端客户，未来公司中间体能否进入非法规市场稳定的供应链体系存在不确定性。

（4）锂电池电解液添加剂市场风险

公司“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”中，锂电池电解液添加剂与公司原有主营业务原料药及医药中间体均可以划分为精细化工行业，但锂电池电解液添加剂与制剂、原料药及医药中间体所面临的市场环境、销售模式、销售客户均不相同，公司锂电池电解液添加剂产品能否实现大规模销售存在不确定性。

（5）募投项目尚未取得节能审查报告的风险

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公司“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”和“年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”涉及产品、产能变化调整，需重新进行项目节能审查。截至本上市保荐书出具日，公司正在编制新版节能审查报告，并将在新版节能审查报告编制完成后提交节能审查申请，按要求取得节能审查意见。

若公司未能按期办理完成节能审查程序，将对相关募投项目的实施产生不利影响。

（6）募投项目实施摊薄公司即期回报的风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。

4、其他相关风险

（1）资产结构变化带来的风险

本次募集资金投资项目将新增固定资产、在建工程等，募投项目建成后公司资产规模将大幅增加，募投项目实施后公司资产结构变化明显。本次募集资金投资项目实施后的第三年至第五年，相关折旧摊销金额对发行人的预计净利润影响比重分别为51.42%、31.45%和17.45%，项目达产后相关折旧摊销金额对发行人的预计净利润影响比重为15.85%。如果市场情况发生变化或募集资金投资项目不能产生预期收益，新增资产的折旧等费用将对公司未来效益造成影响。

（2）股市价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积

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转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投资金额
1	海辰药业肥东固体制剂建设项目	23,719.87	18,000.00
2	年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目	13,870.32	8,000.00
3	年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目	13,223.11	7,000.00
4	研发中心建设及药品研发项目	7,565.52	7,000.00
合计		58,378.82	40,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发

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行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

林敏，保荐代表人，经济法学硕士，具有法律职业资格，2014年加入广发证券，曾从事投行质量控制工作；曾负责或参与金钟汽车IPO项目、立方制药IPO项目、太安堂集团可交债项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

黄晟，保荐代表人，金融学硕士，曾参与美迪西科创板IPO项目、博济医药向特定对象发行A股股票项目、东星医疗定向发行项目、东星医疗重大资产重组项目、美迪西2022年度向特定对象发行A股股票项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

刘伯伦，工学硕士，具有注册会计师资格、法律职业资格、税务师资格，2019年从事投资银行业务工作，曾先后参与裕田霸力IPO项目、中创股份IPO项目、康华科技IPO项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括任振超、费成、李建安、谭喻玲、张茜、李映文、谭旭。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年6月30日，海辰药业实际控制人曹于平持有海辰药业的492万股票质押在广发证券南京汉中路营业部，到期日为2022年12月29日。保荐机构与发行人之间不存在关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

二、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年6月10日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金规模及用途、上市地点、本次发行前滚存未分配利润安排、本次发行决议的有效期作出决议。

2022年9月21日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于进一步细化公司向特定对象发行A股股票募集资金用途的议案》等议案，发行人董事会根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。江苏世纪同仁律师事务所律师林亚青、孟庆慧见证了该次股东大会并出具法律意见书，认为发行人本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及发行人《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

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（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

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事项	安排
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排	无。

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：林敏、黄晟联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼邮编：510700电话：[phone]传真：[phone]

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

刘伯伦

保荐代表人：

林 敏 黄 晟

内核负责人：

吴顺虎

保荐业务负责人：

武继福

保荐机构法定代表人、董事长、总经理：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日