证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2022-059
南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2022年9月16日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2022年9月21日采取通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。
4、本次董事会由曹于平先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于进一步细化公司向特定对象发行A股股票募集资金用途的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定，并结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行A股股票募集资金用途进行明确，具体情况如下：
1.原募集资金用途
根据公司第三届董事会第二十一次会议及2022年第一次临时股东大会相关
决议：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂及150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 27,093.43 | 15,000.00 |
| 3 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
2.细化后的募集资金用途
公司根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下具体用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目 | 13,870.32 | 8,000.00 |
| 3 | 年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 13,223.11 | 7,000.00 |
| 4 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于细化公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，公司根据《管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司的实际情况，对《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》进一步细化。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目 | 13,870.32 | 8,000.00 |
| 3 | 年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 13,223.11 | 7,000.00 |
| 4 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
相关内容详见公司同日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
相关内容详见公司同日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》相关内容详见公司同日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年9月22日