南京海辰药业股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）证券代码：300584 证券简称：海辰药业
南京海辰药业股份有限公司
（南京经济技术开发区恒发路1号）
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年度第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目 | 13,870.32 | 8,000.00 |
| 3 | 年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 13,223.11 | 7,000.00 |
| 4 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
南京海辰药业股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 11
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次发行的背景和目的 ...... 13
（一）本次发行的背景 ...... 14
（二）本次发行的目的 ...... 18
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 20
四、本次向特定对象发行股票概要 ...... 20
（一）发行股票的种类和面值 ...... 20
（二）发行方式和发行时间 ...... 20
（三）发行对象及认购方式 ...... 21
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 21
（五）发行数量 ...... 22
（六）限售期安排 ...... 22
（七）募集资金规模及用途 ...... 22
（八）上市地点 ...... 23
（九）本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 23
（十）本次发行决议的有效期 ...... 23
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 24
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 24
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 24
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 25
一、募集资金使用计划 ...... 25
二、募集资金投资项目基本情况及可行性研究 ...... 25
（一）项目概况 ...... 25
（二）项目实施的必要性和可行性 ...... 26
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 37
（一）对公司财务状况的影响 ...... 37
（二）对公司经营管理的影响 ...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 39
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 39
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 39
（三）本次发行后股东结构的变动情况 ...... 39
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...... 40
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 40
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 40
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 41
六、本次发行相关的风险说明 ...... 41
（一）行业政策变化及业绩进一步下滑的风险 ...... 41
（二）药品降价风险 ...... 42
（三）药品研发风险 ...... 42
（四）经营管理风险 ...... 42
（五）环保风险 ...... 42
（六）主要产品未能通过一致性评价的风险 ...... 42
（七）不可抗力风险 ...... 43
（八）部分基金分配收益未能如期收回的风险 ...... 43
（九）抗新冠原料药关键中间体市场风险 ...... 43
（十）锂电池电解液添加剂市场风险 ...... 43
（十一）募投项目新增产能消化不达预期的风险 ...... 43
（十二）募集资金投资项目的实施风险 ...... 44
（十三）股市价格波动的风险 ...... 44
（十四）审核及发行风险 ...... 44
（十五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 44
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
（一）利润分配原则 ...... 46
（二）利润分配方式 ...... 46
（三）实施现金分红的条件 ...... 46
（四）差异化的现金分红政策 ...... 47
（五）现金分红的比例及期间间隔 ...... 47
（六）股票股利分配的条件 ...... 47
（七）利润分配政策的决策程序 ...... 48
（八）利润分配政策的调整机制 ...... 48
二、股利分配情况 ...... 49
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年） ...... 49
（一）规划制定的考虑因素 ...... 50
（二）本规划的制定原则 ...... 50
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划 ...... 50
（四）利润分配的决策程序 ...... 51
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序 ...... 52
（六）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 ...... 52
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 53
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 53
（一）测算假设及前提 ...... 53
（二）对公司每股收益的影响 ...... 54
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 55
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 55
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 55
（二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 57
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 ...... 57
（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 ...... 57
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点 ...... 58
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 ...... 58
（五）强化募集资金管理，提高资金使用效率 ...... 58
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 58
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺 ...... 59
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺 ...... 59
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词语解释
| 发行人、公司、海辰药业 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司监事会 |
| 高研欧进基金 | 指 | 合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙） |
| PAG | 指 | PAGAC III Nemo Holding (HK) Limited，太盟投资集团 |
| 公司章程 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司章程 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 本次发行 | 指 | 南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语解释
| 国家卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| MPP | 指 | Medicines Patent Pool，药品专利池，一家由联合国支持的非营利性公共卫生组织，通过自愿许可和专利池的创新方法，致力于增加中低收入国家获得药品的机会 |
| 仿制药 | 指 | 与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品 |
| 创新药 | 指 | 具有自主知识产权专利的药物 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 |
| 中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制 才能成为原料药的一种物料 |
| 仿制药一致性评价 | 指 | 要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能 |
| 够一致，临床上与原研药品可以相互替代 | ||
| 医保目录 | 指 | 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 |
| 两票制 | 指 | 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，流通环节只经过一个商业企业 |
| SM2 | 指 | 抗新冠原料药奈玛特韦的关键中间体，化学式为（1R,2S,5S）-6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）己基-2-羧酸甲酯盐酸盐 |
| PF-B-07 | 指 | SM2的前置中间体，化学式为6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）己烷 |
| 非法规市场 | 指 | 2021年，辉瑞公司宣布已和联合国支持的药品专利联盟（MPP）签署许可协议（该协议适用于95个国家或地区，包括印度、巴基斯坦、越南等，覆盖全球约53%的人口），允许数十个低收入国家生产仿制其抗新冠病毒口服药，上述95个国家或地区为非法规市场 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：南京海辰药业股份有限公司英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：海辰药业股票代码：300584.SZ股本总额：12,000万元成立日期：2003年1月15日上市日期：2017年1月12日上市交易所：深圳证券交易所注册地址：南京经济技术开发区恒发路1号办公地址：南京经济技术开发区恒发路1号邮政编码：210046公司电话：025-83241873公司传真：025-85514865互联网网址：https:// www.hicin.cn电子信箱：ir_hicin@163.com经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内外医药行业市场规模稳健增长
随着全球经济的稳步发展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市场规模将保持稳健增长。
数据来源：弗若斯特沙利文
根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，全球医药市场规模由11,530亿美元增长至12,988亿美元，复合年增长率达3.02%。预计2025年全球医药市场规模将达到17,114亿美元，2020年至2025年复合年增长率为5.67%。
其中化学药在全球医药市场占据主要份额，但其增长略低于全球医药行业整体增长水平。2016年至2020年，全球化学药市场由9,328亿美元增长至10,009亿美元，年复合增长率为1.78%。预计2025年全球化学药市场规模将达到11,813亿美元，2020-2025年复合增长率为3.37%。
| 期间 | 年复合增长率 | ||
| 化学药 | 生物药 | 总体 | |
| 2016-2020 | 1.78% | 7.85% | 3.02% |
| 2020-2025E | 3.37% | 12.22% | 5.67% |
9,328
9,68810,05610,38010,009
10,56810,97911,31611,59011,81312,04612,29312,50812,72813,010
2,202
2,396
2,611
2,864
2,979
3,366
3,790
4,245
4,755
5,301
5,874
6,420
6,991
7,551
8,049
11,530
12,084
12,667
13,24412,988
13,934
14,769
15,561
16,345
17,114
17,920
18,713
19,499
20,279
21,059
5,00010,000
15,000
20,00025,000
201620172018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E
全球医药市场规模（亿美元）
化学药生物药
| 2025E-2030E | 1.95% | 8.71% | 4.24% |
受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健意识增强，我国医药行业保持较快的增长速度。
数据来源：弗若斯特沙利文
根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，我国医药市场规模由13,294亿元增长至14,480亿元，复合年增长率达2.16%。预计2025年中国医药市场规模将达到22,873亿元，2020年至2025年复合年增长率为9.57%。
根据药品属性，我国医药市场可以划分为化学药、中药、生物药三大板块。目前化学药占据了我国医药市场的主要份额。2020年我国化学药市场规模为7,085亿元，预计2025年将达到9,752亿元，年复合增长率为6.60%。
| 期间 | 年复合增长率 | |||
| 化学药 | 中药 | 生物药 | 合计 | |
| 2016-2020 | -0.49% | -1.78% | 17.14% | 2.16% |
| 2020-2025E | 6.60% | 4.91% | 18.61% | 9.57% |
| 2025E-2030E | 3.24% | 2.02% | 9.78% | 5.51% |
随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持稳健增长。
2、新冠疫情推动抗新冠口服药市场加速发展
2020年以来，全球爆发新冠疫情并快速蔓延，对人民的生命安全、世界各国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患者不断增加。目前抗新冠药物成为最佳的有效治疗方式，其市场需求巨大。其中，辉瑞以及默沙东的口服小分子新冠药物均涉及到复杂的中间体、原料药等核心材料的合成生产，随着上述两家企业专利的对外授权，原研及仿制药厂商在全球范围内的生产订单快速增加，国内相关原料药及中间体需求也随之增加。2022年1月20日，MPP组织向全球27个仿制药企业授权其为105个中低收入国家生产默沙东抗新冠小分子治疗药物Molnupiravir，包括复星医药、博瑞医药、朗华制药、迪赛诺、龙泽制药等5家中国企业，其中朗华制药仅授权供应原料药，其他国内公司同时授权生产原料药和制剂。2022年3月17日，MPP组织宣布，已与全球共35家药企达成协议，允许其生产辉瑞新冠口服药Paxlovid成分之一奈玛特韦(nirmatrelvir)原料药或制剂，获许可区域为印度、巴基斯坦、越南等95个中低收入国家或地区。其中包括5家中国企业，分别是上海迪赛诺、华海药业、普洛药业、复星医药和九洲药业。九洲药业仅生产原料药，普洛药业、上海迪赛诺、华海药业和复星医药可同时生产原料药及制剂。随着全球多家仿制药企业先后获得默沙东和辉瑞口服药物MPP授权以及全球新冠疫情的反复，未来新冠口服药市场潜力较大。
3、能源转型带动锂电池行业高速发展
随着全球环境污染日益严重、全球能源结构性短缺、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高等问题日益突出，世界各国对于新能源的重视程度不断增强。积极推进能源革命、大力发展清洁能源，加快新能源推广应用已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，锂电池市场作为清洁能源转型建设中的主要推动力也迎来了广阔的发展前景。
在能源问题上，《欧洲气候法》确定到2030年将碳排放量与1990年相比减少60%，并声明到2050年所有欧盟国家都应实现净零排放；美国总统拜登就任
后重新加入《巴黎协定》，承诺在4年内向可再生能源和基础设施等领域投入2万亿美元，拟确保美国在2035年前实现无碳发电，在2050年前达到碳“净零排放”，实现“100%清洁能源消费”等。在国内，2020年习近平主席提出“双碳”目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，力争2060年前实现碳中和。2021年中共中央、国务院发布相关政策目标、指导意见、行动方案，从产业结构、城乡建设、交通运输、法律法规、金融财税、组织实施等多个方面入手，全面部署“双碳”行动。在能源转型的趋势背景下，发展新能源迎来了历史性的机遇期，锂电池行业有着巨大的成长空间。工信部2021年3月发布的《2021年工业和信息化标准工作要点》提到，要大力开展电动汽车和充换电系统、燃料电池汽车等标准的研究与制定；推进动力蓄电池回收利用等相关标准研制；根据技术进步和产业快速发展、融合发展的需求，修订电动汽车、锂电池等标准体系建设指南或路线图。
实现“双碳”目标，能源转型至关重要，锂电池作为重要的清洁能源产物，其发展必要性越来越受到重视。同时，锂电池行业的快速发展将成为我国能源转型的重要立足点，在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用，发展潜力巨大。
4、下游行业应用领域市场需求旺盛
近年来，随着医疗健康体系不断建设和完善以及全球能源转型步伐的不断加速，医疗健康行业、锂离子电池行业的市场规模保持着稳定增长的趋势。
一方面，随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持快速增长。此外，新冠疫情持续近三年的蔓延，有力刺激了医药行业以及新冠产业链的快速发展。
另一方面，受益于新能源汽车、电动车、电动工具、移动基站电源、光伏电站、3C电子等下游市场规模的不断扩大，我国锂电池行业正进入蓬勃发展时期。其中新能源汽车成为下游发展最快的应用领域之一，据Statista数据统计，2016-2021年国内新能源乘用车从33万辆增至369万辆，年复合增长率达到了62.1%，远超世界平均水平，成为全球电动汽车规模增长的主要市场，并预计2025年有
望达到780万辆。同时，在一系列以新能源汽车为代表的新兴产业的带动下，动力电池市场需求呈高速增长的趋势且产量逐步提升。根据头豹研究院数据统计，2016-2020年国内动力电池产量的年复合增长率（CAGR）达28.3%，预计在2021年同比增幅有望达到120%，2025年产量将达705GWh，2020年-2025年CAGR达40%。新能源电动车渗透率提升速度加快以及动力电池市场规模高增，将会为上游锂电池电解液添加剂等配套原材料市场带来巨大的驱动力，有助于带动公司产品的市场需求。因此，公司所处的医药行业和拟进入的新能源电池行业未来发展空间广阔，市场需求旺盛。
（二）本次发行的目的
1、符合公司的发展战略
本次募投项目的业务领域符合公司策略性布局医药健康产业链和新能源电池行业的需要。自成立以来，公司专注于现代医药健康产业，致力于技术改造与建设完善医药领域的生产、研发体系，抓住国内医药市场巨大的成长潜力以及本土企业进军世界医药主流市场的巨大机遇，形成了以制药为核心，不断探索完善“中间体、原料药、制剂”的立体化发展模式，力争向产业链更高层次延伸。此外，由于近年来国家的各项产业政策的限制以及新冠疫情在全球的不断扩散，公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，进而为公司的经营带来了不确定性风险，因此，公司亟需加快产品结构转型升级、拓展业务范围，进一步增强公司的抗风险能力与盈利能力，提高公司的市场竞争力。公司通过对新能源电池产业链分析以及对自身研发实力的评估，计划将锂离子电池电解液添加剂的制造划入公司业务范围，并积极开展生产研发工作，引入先进技术和生产设备，增强行业竞争优势。公司秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强创新研发和商务拓展能力，丰富夯实产品线，强化商业化能力，优化公司的战略布局。
2、把握行业机遇，加快生产研发体系的建设和完善
近年来，人们对健康的意识逐渐加强以及2020年以来新冠疫情的不断蔓延极大地刺激了各国医药领域尤其是抗新冠药物的市场需求，医药领域的发展空间进一步加大；在新能源领域方面，“制造强国”成为我国走向国际制造业前列的关键战略规划，生产制造业技术水平的升级创新进程不断加快已经成为新一轮产业变革的核心驱动和战略焦点。在能源转型步伐不断加速以及清洁能源得到大力推广的背景下，产业政策叠加和下游需求旺盛双重推动了新能源电池行业的快速发展。
在马太效应的影响下，医药行业与新能源电池行业的竞争均愈发激烈，行业集中度逐渐提高，技术创新能力与产品质量成为行业竞争的主要因素，加快建设和完善公司生产研发体系势在必行。
在化学制剂、原料药及中间体的研发、生产方面，随着国家相关部门监管的不断加严、医药行业发展速度的不断加快以及竞争力逐渐增强，医药企业加快和推进生产研发体系建设，有助于解决药品在生产质量、安全等方面存在的问题，也有利于提高行业竞争力、提升生产效率、降低生产成本。2022年2月，工信部发布的《“十四五”医药工业发展规划》提出医药工业“制造水平系统提升”的发展目标，企业绿色化、数字化、智能化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升，生产安全风险管控能力显著增强。这一系列政策进一步明确了公司未来将大力增加研发投入、完善产品体系的方向。
在锂离子电池电解液添加剂的研发与生产方面，随着新能源电池行业持续向前发展，对于核心零部件各方面的性能要求不断提高，也对业内各公司的生产技术提出了更高的要求，在保证安全性、良品率的基础上，高效率、创新性成为行业大趋势。2021年11月，工信部发布的《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》提出加强锂离子电池行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国新能源电池产业健康发展，鼓励企业加强技术创新、优化布局、提高产品质量、降低生产成本。
公司快速布局，把握行业迅速发展的黄金时期，大力推进生产、研发体系的建设和完善，增强公司产品研发创新能力，提升产品质量以及种类丰富度，以满足下游各应用领域的需求。
3、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。公司本次向特定对象发行A股股票完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以
注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目 | 13,870.32 | 8,000.00 |
| 3 | 年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 13,223.11 | 7,000.00 |
| 4 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为曹于平、姜晓群，合计持有公司62,465,219股股份，占公司总股本的52.05%。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过36,000,000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过156,000,000股。若按发行36,000,000股上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，则本次发行完成后，实际控制人曹于平、姜晓群合计持有股份占公司总股本的比例约为40.04%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年度第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目 | 13,870.32 | 8,000.00 |
| 3 | 年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 | 13,223.11 | 7,000.00 |
| 4 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性研究
（一）项目概况
1、海辰药业肥东固体制剂建设项目
本项目实施主体为公司的全资子公司安徽海辰药业有限公司，实施地点为安徽省合肥市东部新城。
本项目计划投资总额为23,719.87万元，其中拟使用募集资金18,000.00万元。本项目计划依托公司成熟技术与生产工艺，新建生产车间、办公楼等，并购置先进生产及检测设备。项目的建成有利于提升公司固体制剂产品的生产效率并
扩大生产规模，进一步优化公司生产运作能力，增强公司整体竞争力。
2、年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目
本项目实施主体为公司的全资子公司安庆汇辰药业有限公司，实施地点为安徽省安庆市高新技术产业开发区。
本项目计划投资总额为13,870.32万元，其中拟使用募集资金8,000.00万元。本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，计划建设锂电池电解液添加剂生产车间。本项目的实施旨在公司抓住当下新能源电池领域的发展机遇，基于目前的技术优势、质量优势和项目产品较高回报率的优势，优化产品结构，完善产品战略布局，稳固公司竞争优势，保持长期可持续发展。
3、年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目
本项目实施主体为公司的全资子公司安庆汇辰药业有限公司，实施地点为安徽省安庆市高新技术产业开发区。
本项目计划投资总额为13,223.11万元，其中拟使用募集资金7,000.00万元。本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，计划建设抗新冠原料药关键中间体生产车间。本项目的实施旨在公司抓住当下抗新冠口服药领域的发展机遇，基于目前的技术优势、质量优势和项目产品较高回报率的优势，优化产品结构，完善产品战略布局，稳固公司竞争优势，保持长期可持续发展。
4、研发中心建设及药品研发项目
本项目实施主体为海辰药业，实施地点为江苏省南京经济技术开发区恒发路1号。
本项目计划投资总额为7,565.52万元，其中拟使用募集资金7,000.00万元。本项目拟引进国内外先进研发和测试设备，增强公司整体研发水平；加大对目标领域（心血管、内分泌等）仿制药的研发投入，通过产品持续更新迭代打造差异化优势，增强公司的市场竞争力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、海辰药业肥东固体制剂建设项目
（1）项目的必要性
①扩大规模化生产能力，满足日益增长的业务需求
受益于国家产业政策支持和全民健康需求持续扩增驱动，医药制造业正处于快速发展期。在行业不断发展以及公司产品优势不断凸显、化学药物市场需求持续增长的大背景下，公司亟需通过本项目的实施，扩大规模化生产能力。本次募集资金投资项目实施后，公司现有产品苯磺酸氨氯地平片、利伐沙班片等产品的生产规模将进一步扩大，还将实现新产品托拉塞米片、非布司他片等产品的产业化目标，有利于满足公司日益增长的业务需求，实现可持续发展。
②建设智能化生产线，提升产品质量及生产效率
《“十四五”医药工业发展规划》提出医药工业“制造水平系统提升”的发展目标，企业绿色化、数字化、智能化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升，生产安全风险管控能力显著增强。同时，我国药品监管部门对药品生产企业实行全方面、全过程、全环节严格监管政策，药品监督主管部门每年定期或不定期对公司生产情况进行跟踪检查、现场日常检查、专项检查，要求企业生产符合药品生产质量管理规范。随着国家相关部门监管力度的不断加大，以及医药自动化、智能化制造技术的发展，医药企业加快和推进医药智能制造技术，有助于解决药品在生产质量、缺陷和安全等方面存在的问题，也有利于企业降低生产成本，提升生产效率。通过本项目的实施，公司拟新建生产车间并购置先进生产及检测设备，提高生产过程各工序的匹配度，在提升产品质量的同时达到降本增效的效果。
③优化产品结构，实现业务布局的升级
成立至今，公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售，建立了涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域的产品体系。报告期内，利尿类及抗生素类药物是公司收入的主要来源，心血管类、免疫调节类产品的生产和销售规模较小。近年来，公司持续加大心血管类、免疫调节类产品的推广力度，取得了良好的市场开拓效果。
本次募投项目实施后，公司心血管类、免疫调节类产品的生产及销售规模进
一步扩大，同时公司将开拓呼吸类产品线，有利于公司全面优化产品结构，完善产品战略布局，为公司提供新的利润增长点，从而增强公司综合竞争力，稳固公司竞争优势，保持长期可持续发展。
（2）项目的可行性
①国家不断建立健全医药政策体系，推动行业良性发展
近年来，我国政府制定了一系列法规及政策以支持医药行业发展。相关部委先后出台了《关于优化药品注册审评审批有关事宜的公告》、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》等文件，为医药行业内研发创新营造了良好的创新环境。其中，国家卫健委等部门于2018年共同发布《关于优化药品注册审评审批有关事宜的公告》，优先审评审批工作机制大幅缩短药品审评周期，进一步加速了药品的研发上市进程；药品上市许可人制度试点持续推进，并于2019年被正式纳入新版《中华人民共和国药品管理法》，标志着我国对药品全生命周期管理的重视及愈发严格的要求。2020年2月，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求做好仿制药一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。《“十四五”医药工业发展规划》更是指出要调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，支持企业对基本药物、小品种药物开展一致性评价；健全以临床价值为导向的新药评估机制，充实审评力量，建立研审联动工作机制，促进临床价值确定的创新产品加快上市。不断完善的行业政策进一步提高行业标准与药品质量安全水平，为本项目的实施创造了健康、良好的环境与体制保障。
②项目产品市场前景良好，不断满足患者用药需求
本项目所涉及的主要目标领域为心血管、免疫调节、呼吸道等，市场前景良好。根据《中国心血管健康与疾病报告2020》，心血管病已成为造成城乡居民死亡的首要原因，农村为46.66%，城市为43.81%，心血管病给居民和社会带来的经济负担日渐加重，防治心血管病刻不容缓。根据海创药业招股书，中国高尿酸血症患病人数从2015年的1.29亿人增长到2019年的1.60亿人，期间的复合年增长率为5.4%，预期未来中国高尿酸血症患病人数会持续增加，在2024年将达到1.98亿人，2019至2024年的复合年增长率为4.4%，预计2035年中国高尿酸
血症患病人数将达到2.72亿人。根据成都倍特药业股份有限公司药业招股书及米内数据库，2019年国内呼吸系统疾病市场统计数据为538.25亿元，其中哮喘和COPD（慢性阻塞性肺疾病）治疗用药市场规模为255.43亿元，2013年至2019年复合增长率为15.37%。
本项目从患者实际需求出发，持续改善产品疗效并不断开发满足临床需要的新产品，可以一定程度上缓解患者的用药需求，具有重要的社会意义。
③深厚的技术储备以及完善的研发创新体系为本项目提供了坚实的技术支撑
公司长期坚持临床价值导向，围绕威胁人类健康安全的重大疾病领域持续开展高端仿制药的研发创新工作，形成了多层次、多领域的研发管线，技术沉淀深厚。仿制药层面，公司已掌握多种药品的纯化精制技术、冻干剂制备技术、肠溶片制备技术及合成技术并取得多项发明专利。同时，经过多年发展，公司已搭建了完善的研发创新体系，拥有百余名优秀的核心研发人员和专业人才，搭建了原料药/中间体研发平台、药物晶型技术平台、难溶性药物增溶技术平台、冻干制剂制备技术平台、多颗粒系统包衣技术平台、相容性研究技术平台等多项核心技术平台，并相应配置有国际先进仪器设备。通过平台的资源共享优势和体系优势，充分保障了公司的研发质量和效率。公司深厚的技术储备和完善的研发创新体系为本项目的实施提供了坚实的技术支撑。
2、年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目
（1）项目的必要性
①产品结构转型升级与拓展业务范围，符合公司的战略布局
公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等一系列政策措施的实施，给整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面临着较大的行业政策变化风险。2020年初以来，新冠疫情对整个产业链都造成了巨大的冲击，产品的销售渠道也受到了一定程度的限制。此外，由于公司主要产品的医保报销范围受限、国家带量采购及省级联动招标采购的措
施导致利润空间下降，公司亟需加快产品结构转型升级、拓展业务范围，进一步增强公司的抗风险能力与盈利能力、提高公司的市场竞争力。本项目建设产品具备着广阔的市场前景以及较高的回报率，符合公司的战略布局。
②电解液添加剂拥有良好的市场前景
电解液添加剂是锂电池电解液的重要组成成分，约占电解液质量的5%-8%，约占总成本的15%-30%，对于提高电池导电率、安全性、阻燃性能、稳定性具有重要作用。近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电池整个产业链迎来高速发展期，商品化生产的速度和范围日益增大，且应用领域不断发展壮大。在下游新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张以及“十四五”期间储能产业爆发等因素的推动下，锂电行业需求旺盛，带动我国电解液出货量保持高速增长，进而使得电解液添加剂的市场随之稳步发展。根据EV Tank数据分析，预计到2025年，我国电解液总体出货量可达到86.5万吨，年均增长速度约为31.7%，电解液总体市场规模将达到
197.8亿元，年均增长速度约18.6%。随着电解液市场发展，电解液添加剂的规模将呈现增长趋势，根据QY Research数据分析，2019年中国锂电池电解液添加剂产量达到了1.15万吨，预计2026年将达到4.90万吨，2020-2026年复合增长率达到27.14%，处于行业上游的电解液添加剂市场规模将随着锂电池产业链的高速发展稳步扩大，发展前景广阔。本项目建设满足了日益增长的市场需求，有利于增强公司的经济效益，提高市场竞争力。
③产业政策驱动项目所处行业的发展
随着当今社会发展速度越来越快，与人类社会至关重要的能源与安全问题已成为当今世界备受重视的话题，在能源问题上，我国加快绿色清洁能源的转型步伐，国内锂离子电池行业也受到一系列鼓励政策的扶持与推动，市场规模与应用领域不断扩大，锂离子电池在居民生活中的渗透程度不断提高。国家发改委于2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“锂离子电池”列入鼓励类；工信部于2020年2月发布的《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》提出了要继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业巩固产业链竞争优势，重点支持5G、工业互联网、智能制造、新能
源汽车、节能环保等战略性新兴产业；工信部于2021年3月发布《2021年工业和信息化标准工作要点》提到，要大力开展电动汽车和充换电系统、燃料电池汽车等标准的研究与制定，推进动力蓄电池回收利用等相关标准研制，根据技术进步和产业快速发展、融合发展的需求，修订电动汽车、锂离子电池等标准体系建设指南或路线图。这些政策的发布为锂离子电池相关产业提供了良好的发展机遇并营造了良好的发展环境。这些政策的密切出台表明了国家对于锂离子电池产业链发展的高度重视，同时也反映出了相关产业的发展符合国家政策导向，具备着巨大的发展潜力。
（2）项目的可行性
①新能源汽车及相关领域的快速发展，拉动了锂电市场需求
汽车是二氧化碳排放主要源头之一，随着“双碳”政策的提出，发展低碳环保、安全高端的新能源汽车已成为当今世界能源转型的重要举措，新能源汽车发展速度不断加快，进而拉动了锂电池市场需求。2021年7月，欧盟委员会发布了“Fit for 55”提案，呼吁到2030年二氧化碳排放量比2021年水平减少55%，在2035年1月1日完全禁止内燃机销售，新车排放归零，并到2050年实现碳中和的目标。2022年6月初，欧洲议会表决通过了上述提案，表明了欧洲各国对于发展新能源汽车的决心。国家机关事务管理局、国家发改委于2021年6月发布了《“十四五”公共机构节约能源资源工作规划》，指出我国“十四五”期间计划推广应用新能源汽车约26.1万辆，建设充电基础设施约18.7万套。此外，随着技术水平的快速升级，汽车与新能源技术以及大数据、人工智能为代表的新一代信息技术持续融合，逐步形成了新一代的汽车技术体系，可以更好地满足人民生活水平不断提高、消费结构升级的市场需求。近年来，新能源汽车渗透率不断提升，市场规模快速扩大且替代传统车型的趋势明显。根据IEA数据，2020年，全球新能源汽车销量达到300万辆，仅占全球汽车销量的4.1%，尽管在疫情影响下全球汽车市场呈现下降趋势，但新能源汽车市场仍然持续增长。2021年全球新能源汽车销量达到660万辆，同比增长120%，占全球汽车市场的近9%。据Statista数据统计，2016-2021年国内新能源乘用车从33万辆增至369万辆，年复合增长率达到了62.1%，远超世界平
均水平，是全球电动汽车规模增长的主要市场，预计2025年有望达到780万辆。同时，在一系列以新能源汽车为代表的新兴产业的带动下，动力电池市场需求呈高速增长的趋势且产量逐步提升。根据头豹研究院数据统计，2016-2020年国内动力电池产量的年复合增长率达28.3%，预计在2021年同比增幅有望达到120%，2025年产量将达705GWh，2020年-2025年年复合增长率达40%。锂电池电解液添加剂是生产动力电池的重要原材料，下游动力电池的需求量和产量稳步增长将会为锂电池电解液添加剂市场带来巨大的驱动力，进而推动着行业的高速发展。新能源电动车渗透率提升速度加快以及动力电池市场规模高速增长，将提升锂电池及电解液添加剂等原材料的需求。
②先进且完善的研发体系为项目的实施提供了重要保障
安庆汇辰自成立以来，致力于技术改造以及生产、研发体系的建设，同时作为海辰药业的全资子公司，在研发实力上具备着一定程度的竞争优势。一方面，公司已经配备了业内先进的设备并建立了丰富完整的产品生产线，为产品的生产及研发提供了良好的设施条件。另一方面，公司已具备着一支极具竞争优势的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。由于电解液添加剂是影响锂电池性能的重要原材料，其生产环节较多、过程复杂，在生产中存在一定的污染排放，公司以智能化和清洁化为战略目标，斥资引进先进的生产技术并根据市场需求进行创新改进，在保证产品质量、降低生产成本的前提下建立了一套完善、具有创新性的生产机制，极大地提高了智能化水平和生产效率。随着市场竞争的加剧以及国家环保政策的日趋严格，如何实现智能化和清洁化生产，兼顾经济效益和社会效益成为行业内企业亟需解决的问题。公司智能化、清洁化的生产机制可以极大地提升公司的市场竞争力，为本项目的实施提供重要保障，从而促进公司盈利水平的提升。
3、年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目
（1）项目的必要性
①疫情时代下，全球抗新冠药物的市场需求爆发
2020年以来，新冠疫情爆发并在全球快速蔓延，对人民的生命安全、世界各国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患者的数量持续不断地增长。疫情发展至今，人类抗击新冠已走过两年的艰难道路，并发展出一系列应对方法，构筑了预防、检测和治疗相结合的多层次防疫抗疫体系。其中，以各种药物为代表的治疗是多层次抗疫体系中的关键一环，在降低已感染者重症率、死亡率上起着至关重要的作用。抗新冠药物作为新冠患者的刚需品，在感染者不断增多的现状下，市场需求爆发。疫情爆发对新冠产业链带来挑战的同时也带来了巨大机遇。新冠疫情因其较高的危险性引起了全球范围内的高度关注，促使各国政府大力扶持抗新冠药物的相关制造业，纷纷密集出台各种利好政策，积极引导抗新冠药物行业快速发展，进而推动了整个产业链的发展。同时，国内拥有成熟的基础化工体系和完整布局的医药制造产业链，具有更低的上游原材料成本优势以及稳定可持续的供应能力，使得国内本土企业在此次新冠供应链中占据重要位置，有助于提升国内抗新冠药物制造企业的竞争优势。
本项目的建设实施，在满足感染新冠的人数日益增长所带来的市场需求同时，既可以拓展公司的业务范围，提升公司盈利水平，又响应国家号召，为保障人民安全与社会和谐做贡献。
②产业政策驱动项目所处行业的发展
在安全问题上，我国大力推动生物科学技术以及医药领域的发展，同时由于近两年全球性新冠疫情的蔓延，进一步加大了国家对于医药行业的重视程度，我国出台了一系列利好政策扶持相关产业的发展。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》权威发布，指明了未来医药行业的重点发展方向，提出全面推进健康中国建设，加快建设分级诊疗体系；积极发展医疗联合体，推进国家组织药品集中采购使用改革，完善医保目录动态调整机制；扎实推进医保标准化、信息化建设等。2021年11月，国家发改委、工信部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，计划未来5年，原料药产业将大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、
高附加值产品比重；推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度；引导原料药领域专业化合同研发生产服务等新业态发展；鼓励原料药制剂一体化发展，引导原料药企业依托优势品种发展制剂。此外，随着全球疫情继续蔓延，国家对抗新冠药物的研发投入以及政策扶持力度不断加大。良好的政策环境与巨大的市场需求为本项目建设提供了有力保障。
（2）项目的可行性
①先进且完善的研发体系为项目的实施提供了重要保障
安庆汇辰自成立以来，致力于技术改造以及生产、研发体系的建设，同时作为海辰药业的全资子公司，在研发实力上具备着一定程度的竞争优势。一方面，公司已经配备了业内先进的设备并建立了丰富完整的产品生产线，为产品的生产及研发提供了良好的设施条件。另一方面，公司已具备着一支极具竞争优势的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。
目前，公司已成功研发出了抗新冠原料药关键中间体SM2的生产工艺流程，完善了生产工艺、分析方法研究及工艺标准并成功商业化生产，为后续项目建设正常进行起到良好的铺垫作用。
②新冠产业链下游需求旺盛，推动行业发展
口服抗新冠药物陆续从研发进入商业化阶段，在疫情的催化下，迅速放量，上游中间体、原料药的需求量也呈现爆发式增长，新冠产业链具有较高的投资效益。根据WIND统计，截至2022年6月30日，全球累计新冠确诊病例达54,558.19万例，国内累计确诊病例达22.57万例，且仍在持续增长中。目前抗新冠药物成为最佳的有效治疗方式，其市场需求巨大。其中，辉瑞以及默沙东的口服小分子新冠药物均涉及到复杂的中间体、原料药等核心材料的合成生产，随着上述两家企业专利的对外授权，原研及仿制药厂商在全球范围内的生产订单快速增加，国内CDMO企业以及中间体等核心供应商有望获得较大业绩增长。
本项目建设是公司加入新冠供应链、参与全球创新药物生产并打开国际市场
的重要契机，也是公司抓住时代机遇，优化产业结构的重要战略举措。
4、研发中心建设及药品研发项目
（1）项目的必要性
①研发驱动，推动公司可持续发展
仿制药是国民基本用药的基础，高质量、疗效确切的仿制药也能够充分满足患者用药需求。我国虽然为仿制药大国，但是仍然存在大而不强，药品质量参差不齐，高端仿制药缺失等问题。随着政策环境的日益改善、科学技术的不断发展，我国医药企业逐步向“研发驱动”转变，仿制药也逐渐开启了高端仿制、创新之路。为了顺应行业发展趋势，公司拟以仿制药为基础，加大对心血管、内分泌等重点领域产品管线的研发投入，开发临床价值高、有市场需求、有技术壁垒的高端仿制药，通过持续更新迭代，打造公司差异化优势，推动公司高质量、可持续发展。
②夯实研发基础，增强公司核心竞争力
健康是生命之本。伴随着城乡居民健康意识的日益增强以及医疗消费需求的提升，医药行业持续高位景气，医药赛道成为投资热点，社会资本纷纷布局医疗健康领域，市场竞争加剧。此外，随着医药改革的持续推进，医药行业整合速度加快，也进一步加大了医药企业之间的竞争。创新是医药企业发展壮大的必经之路。夯实研发基础，强化研发创新实力是公司应对愈发激烈的市场竞争所采取的必要手段，也是公司基业长青的关键所在。因此，公司拟引进国内外先进研发和试验设备及软件，夯实研发基础，提高研发技术水平。本项目成功实施后，公司将加快仿制药的研发进程，提升公司在药品研发周期、研发成果产业化等方面的竞争力，形成能够支撑公司业绩增长、具有战略纵深的业务布局，全面增强公司核心竞争力。
③丰富产品管线，提高公司的品牌影响力和盈利能力
多年来，公司不断致力于新药研制创新，确立了以免疫系统药物、心血管系统药物、抗病毒药物、消化系统药物、抗生素药物以及治疗常见病、多发病为重点研究方向的科研战略，力争成为中国制药行业的创新标杆。本项目将对目前的
优势产品管线进行系列升级及产品拓展，丰富产品组合，推进公司产品结构的优化调整，是实现公司发展规划的重要举措。本项目的成功实施，一方面可以满足广大患者的用药需求，提升品牌曝光度和市场影响力；另一方面也可以通过不断推出新产品，抢占市场先发优势，持续获得定价优势，规避同类化、同质化产品的降价风险，从而增强公司的盈利能力。
（2）项目的可行性
①产业政策的大力支持
近年来，国家制定了一系列政策支持化药的创新及产业化，鼓励医药制造业推进智能化、自动化生产。《医药工业发展规划指南》对医药产业的发展做出了重要规划，提出推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出推动化学药物创新和高端制剂开发，推动临床紧缺的重大疾病、多发疾病、罕见病、儿童疾病等药物的新药研发、产业化和质量升级，整合各类要素形成一批先进产品标准和具有国际先进水平的产业技术体系。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出了未来5年的发展目标和15年远景目标：到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提高；到2035年，医药工业实力将实现整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。伴随着国家对医药行业的大力支持，监管制度也不断完善，行业标准逐步健全，为行业整体有序健康发展提供了良好的政策环境。
②行业市场前景广阔
从全球医药市场来看，在经济发展和生活水平提高及社会医疗卫生支出增加等因素的影响下，全球医药市场规模在过去保持稳定增长。
根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，全球医药市场规模由11,530亿美元增长至12,988亿美元，复合年增长率达3.02%。预计2025年全球医药市
场规模将达到17,114亿美元，2020年至2025年复合年增长率为5.67%。受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健意识增强，我国医药行业保持较快的增长速度。根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，我国医药市场规模由13,294亿元增长至14,480亿元，复合年增长率达2.16%。预计2025年中国医药市场规模将达到22,873亿元，2020年至2025年复合年增长率为9.57%。因此，医药市场增长空间广阔，具有良好的市场前景，为本项目的顺利实施提供了良好的外部市场环境。
③公司具备项目所需的人员及技术储备
公司非常重视推进当前产品的产业化规模，以及在研产品的临床试验进程及产业化准备。
在人员团队方面，公司已经建立了一支研发、生产、销售完整产业链的人才团队，建立了完善的人才培养体系，快速培养内部员工，并且不断从外部引入人才，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发及规模化生产打下了基础。
在研发技术方面，公司拥有致力于化学药品研究开发的高水平研发团队与先进的、一流的实验室，且与中国药科大学等高校和研发机构建立了良好合作关系；在生产技术方面，公司专业从事化学药品的生产销售近二十年，公司团队经过多年探索和实践，已掌握了成熟先进的生产工艺技术，公司现有成熟技术为本项目的顺利实施提供了良好的技术储备。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将
提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液添加剂业务的开拓，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司的经营业绩和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域。
截至本预案公告日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选2021年版国家医保目录，公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专业的循证医学推广，满足广大患者的需求。
公司本次拟向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”、 “年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”和“研发中心建设及药品研发项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目实施将增加公司现有优势品种产能，加快公司新品种、新剂型投产进程。同时，本次募投项目实施后，公司将开拓新的业务条线，切入新能源电池电解液添加剂领域，为公司贡献新的业绩增量，提升公司盈利水平和市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液添加剂业务的开拓，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成、募投项目实施后，公司原料药和中间体业务板块、新能源电池电解液添加剂的营业收入规模将有所提升，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司的资产负债率将进一步降低，公司整体财务状况将更加稳健，财务结构进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液添加剂业务的开拓，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的
完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行已严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东和实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业政策变化及业绩进一步下滑的风险
公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、仿制药一致性评价、两票制、集采常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的
发展带来了重大影响，公司也面临政策变化的风险。若公司未来传统业务进一步受政策影响，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩进一步下滑的风险。
（二）药品降价风险
在集采竞价的大背景下，药品价格仍将面临着降价的风险，医药行业的平均利润率将继续呈现下滑态势，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）药品研发风险
药品研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产批件等阶段，具有资金投入大、技术难度高、试验周期长、影响因素多等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药品研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
（四）经营管理风险
随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并进行及时的调整、完善，公司未来的经营和发展将受到一定的影响。
（五）环保风险
原料药及中间体生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着国家环保监管力度的提高、社会环保意识的增强、对原料药生产企业的环保要求越来越高，公司的排污治理成本将进一步提高，在一定程度上影响公司经营业绩，同时还可能因为未能及时满足环保标准而受到相关部门处罚。
（六）主要产品未能通过一致性评价的风险
公司制剂产品以化药注射剂仿制药为主，部分产品目前正按照相关规定开展仿制药一致性评价工作。如相关产品未能通过仿制药一致性评价，可能导致相关药品失去市场准入的资格，对公司未来经营业务造成不利影响。
（七）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（八）部分基金分配收益未能如期收回的风险
2021年，公司投资的高研欧进基金向PAG转让其持有的合肥高研欧进生物医药有限公司50.18%股权，相应股权转让对价为14.05亿元人民币。鉴于高研欧进基金在收到PAG支付的全部股权转让款后尚有59,239,714.13元的基金分配收益未如期向公司进行分配，公司于2022年4月29日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决高研欧进基金向公司支付未分配款项及资金占用费、律师费以及为办理本案支出的差旅费、仲裁费等相关费用。
本次仲裁案件所涉法律关系清晰、事实清楚，但若公司最终仲裁败诉，未能如期取得上述基金分配收益，将对公司的现金流量等财务状况产生一定影响
（九）抗新冠原料药关键中间体市场风险
公司抗新冠原料药关键中间体SM2和PF-B-07属于医药化工产品，无化合物专利，市场竞争充分，并非公司独家生产。公司SM2中间体目前仅向非法规市场销售，无固定终端客户，未来公司中间体能否进入非法规市场稳定的供应链体系存在不确定性。
（十）锂电池电解液添加剂市场风险
公司“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”中，锂电池电解液添加剂与公司原有主营业务医药原料药及中间体均可以划分为精细化工行业，但锂电池电解液添加剂与制剂、医药原料药及中间体所面临的市场环境、销售模式、销售客户均不相同，公司锂电池电解液添加剂产品能否实现大规模销售存在不确定性。
（十一）募投项目新增产能消化不达预期的风险
尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司
面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
（十二）募集资金投资项目的实施风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
（十三）股市价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（十五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然
存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配政策的基本原则如下：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案；
（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配方式
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（三）实施现金分红的条件
1、公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；
2、公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的比例及期间间隔
（1）现金分红的比例
具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”之“一、公司利润分配政策”之“（三）实施现金分红的条件”。
（2）现金分红的间隔期
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的
10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划；
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见；
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；
（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见；
（5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过；
（6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
二、股利分配情况
2019年至2021年，公司现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,000.00 | 1,500.00 | 3,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,587.82 | 5,523.01 | 9,725.82 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 10.49% | 27.16% | 30.85% |
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 7,500.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 14,612.22 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 51.33% | ||
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）
为进一步完善海辰药业的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，海辰药业于2020年4月8日制定了公司《未来三年股东分红
回报规划（2020年-2022年）》，具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司以现金分红方式分配股利的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。董事会根据公司经营状况和中国证监会、深交所的相关法律法规拟定有关调整利润分配政策议案，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分红回报规划。
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准。
2、本次发行前公司总股本为120,000,000股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限，即36,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
5、未考虑除本次向特定对象发行A股股票之外的其他因素对股本的影响。
6、根据《南京海辰药业股份有限公司2021年年度报告》，2021年公司归属于上市公司股东的净利润为28,587.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,405.17万元。
7、公司2021年度的非经常性损益主要系公司投资项目主体高研欧进基金股权转让产生的公允价值收益。假设2022年公司非经常性损益为0，扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况测算：①比2021年增长20%；②比2021年增长50%；③比2021年增长100%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 120,000,000 | 120,000,000 | 156,000,000 |
| 本次发行数量（股） | 36,000,000 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 40,000 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月31日 | ||
| 假设1：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 2,886.20 | 2,886.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.2405 | 0.1850 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.2405 | 0.1850 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 2,886.20 | 2,886.20 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.2405 | 0.1850 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.2405 | 0.1850 |
| 假设2：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 3,607.76 | 3,607.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.3006 | 0.2313 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.3006 | 0.2313 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 3,607.76 | 3,607.76 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.3006 | 0.2313 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.3006 | 0.2313 |
| 假设3：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长100% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 4,810.34 | 4,810.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.4009 | 0.3084 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.4009 | 0.3084 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 4,810.34 | 4,810.34 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.4009 | 0.3084 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.4009 | 0.3084 |
注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2022年度业绩预测。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、募集资金的可行性研究”之“（二）项目实施的必要性及可行性”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线
丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域。
截至本预案公告日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选2021年版国家医保目录，公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专业的循证医学推广，满足广大患者的需求。公司本次拟向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”、 “年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”和“研发中心建设及药品研发项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目实施将增加公司现有优势品种产能，加快公司新品种、新剂型投产进程。同时，本次募投项目实施后，公司将开拓新的业务条线，切入新能源电池电解液添加剂领域，为公司贡献新的业绩增量，提升公司盈利水平和市场竞争力。
（二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员团队方面，公司已经建立了一支研发、生产、销售完整产业链的人才团队，建立了完善的人才培养体系，快速培养内部员工，并且不断从外部引入人才，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发及规模化生产打下了基础。
2、技术储备
在研发技术方面，公司长期坚持临床价值导向，围绕威胁人类健康安全的重大疾病领域持续开展高端仿制药的研发创新工作，形成了多层次、多领域的研发管线，技术沉淀深厚。仿制药层面，公司已掌握多种药品的纯化精制技术、冻干剂制备技术、肠溶片制备技术及合成技术并取得多项发明专利。同时，经过多年发展，公司已搭建了完善的研发创新体系，拥有百余名优秀的核心研发人员和专业人才，搭建了原料药/中间体研发平台、药物晶型技术平台、难溶性药物增溶技术平台、冻干制剂制备技术平台、多颗粒系统包衣技术平台、相容性研究技术平
台等多项核心技术平台，并相应配置有国际先进仪器设备。通过平台的资源共享优势和体系优势，充分保障了公司的研发质量和效率。公司深厚的技术储备和完善的研发创新体系为本项目的实施提供了坚实的技术支撑。
3、市场储备
目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。除医院渠道，目前公司正在开发与连锁药店的合作，并开拓线上渠道，通过“线上+线下”相结合的模式，为公司打造多渠道营销网络奠定基础。在国内出台一系列鼓励和扶持新能源汽车产业发展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影响下，电解液产业链各类产品需求旺盛。公司新能源电池电解液添加剂项目投产后可为客户提供稳定、高质量的供应。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在
动力，以进一步促进公司业务发展。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液添加剂业务的开拓，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（五）强化募集资金管理，提高资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金。本次募集资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年9月21日