证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2021-035
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛托生物”）第三届董事会第三次会议于2021年7月16日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2021年7月13日以专人送达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.5 发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过32,175,770股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.6 募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 高端制剂产业化项目 | 36,687.04 | 28,887.04 |
| 补充流动资金 | 1,112.96 | 1,112.96 |
| 合计 | 37,800.00 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.7 限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.8 本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整.表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票的方案发表了明确同意的事前认可和独立意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。本议案及逐项子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定制订了《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。经审议，参会董事同意《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度向特定对象发行A股股票预案》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见，并对《2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》发表了专项独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《独立董事关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的专项独立意见》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，制定了《山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，经审议，参会董事同意公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，针对前次募集资金使用情况，编制了截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东赛托生物科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，经审议，参会董事同意前述报告的内容。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》《山东赛托生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格、募集资金投资项目以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；
（7）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（11）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事宜；
（13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
经审议，参会董事认为公司已就本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》公司于2021年8月2日召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
山东赛托生物科技股份有限公司董事会二〇二一年七月十七日