证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号： 2021-031
山东赛托生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月18日，山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第281号）（以下简称“问询函”）后，公司董事会高度重视，对问询事项进行了认真分析和讨论，逐项落实并进行书面说明。现就年报问询函中的相关问题回复如下：
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 迪森生物 | 指 | 山东迪森生物科技有限公司 |
| 斯瑞药业 | 指 | 山东斯瑞药业有限公司 |
| 和诺倍康 | 指 | 山东和诺倍康药业有限公司 |
| Lisapharma公司 | 指 | Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A. |
| 润鑫热力 | 指 | 菏泽润鑫热力有限公司 |
| 菏泽润鑫 | 指 | 菏泽润鑫生物科技有限公司 |
| 信谊津津 | 指 | 天津市津津药业有限公司/天津信谊津津药业有限公司 |
| 圃瑞药业 | 指 | 浙江圃瑞药业有限公司 |
| 仙琚制药 | 指 | 浙江仙琚制药股份有限公司及其下属子公司 |
| 年审会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2020年12月31日 |
问题一：
1.报告期内，你公司实现营业收入9.13亿元，同比下滑5.45%，净利润亏损1.80亿元，其中，甾体药物原料业务实现收入7.10亿元，同比下滑15.48%，毛利率下滑11.92个百分点。
（1）请你公司结合行业发展情况、各项业务核心竞争力变化、近三年主要客户及销售金额变动情况等因素，说明主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、销量、结算方式、结算周期等的变化情况，分析说明报告期内业绩亏损的原因，是否存在其他因素导致你公司业绩持续下滑，持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行充分的风险提示。【公司回复】：
公司主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售，公司所处细分行业为甾体药物原料制造行业。
目前，甾体类药物是仅次于抗生素的第二大类化学药，甾体激素药物市场需求的持续增长，保证了甾体激素中间体和原料药需求的长期稳定增长。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，其中，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，行业竞争加剧。
为应对竞争，2019年公司确立了由“甾体药物基础原料供应商”向“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略升级，并于当年完成对Lisapharma公司的收购，其主要生产成品药；同时为了加快甾体药物中间体及原料药项目建设进度，公司以控股子公司斯瑞药业为载体往甾体药物高端中间体及特色原料药项目延伸。
1）近三年前五大客户变化情况
近三年，公司主要客户未发生明显变动，前五大客户基本保持稳定，具体如下：
2020年度前5大客户：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比（%） | 本年度排名 | 上年度排名 |
| 客户2 | 19,340.65 | 21.18 | 第1名 | 第1名 |
| 客户1 | 11,229.60 | 12.30 | 第2名 | 第2名 |
| 客户5 | 5,818.76 | 6.37 | 第3名 | 第4名 |
| 客户3 | 5,379.20 | 5.89 | 第4名 | 第5名 |
| 客户4 | 2,762.18 | 3.02 | 第5名 | 第3名 |
| 合计： | 44,530.39 | 48.76 |
2019年度前5大客户：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比（%） | 本年度排名 | 上年度排名 |
| 客户2 | 17,726.01 | 18.35 | 第1名 | 第2名 |
| 客户1 | 14,635.05 | 15.15 | 第2名 | 第1名 |
| 客户4 | 9,204.94 | 9.53 | 第3名 | 第4名 |
| 客户5 | 7,732.98 | 8.01 | 第4名 | 第5名 |
| 客户3 | 5,834.10 | 6.04 | 第5名 | 第3名 |
| 合计： | 55,133.07 | 57.09 |
2018年度前5大客户：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售占比（%） | 本年度排名 | 上年度排名 |
| 客户1 | 30,767.86 | 29.24 | 第1名 | 第1名 |
| 客户2 | 20,663.76 | 19.64 | 第2名 | 非前5名 |
| 客户3 | 14,383.26 | 13.67 | 第3名 | 第2名 |
| 客户4 | 7,691.57 | 7.31 | 第4名 | 第3名 |
| 客户5 | 5,567.08 | 5.29 | 第5名 | 第4名 |
| 合计： | 79,073.52 | 75.15 |
2）近三年产品结构变化情况
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占营业收入比重（%） | 金额（万元） | 占营业收入比重（%） | 金额（万元） | 占营业收入比重（%） | |
| 营业收入合计 | 91,318.76 | 100.00 | 96,580.04 | 100.00 | 105,227.71 | 100.00 |
| 分行业 | ||||||
| 医药制造 | 80,417.59 | 88.06 | 86,530.87 | 89.59 | 89,944.25 | 85.48 |
| 热电联产 | 272.34 | 0.30 | - | - | - | - |
| 贸易类及其他 | 10,628.83 | 11.64 | 10,049.17 | 10.41 | 15,283.47 | 14.52 |
| 分产品 | ||||||
| 甾体药物原料 | 71,038.78 | 77.79 | 84,045.36 | 87.02 | 89,944.25 | 85.48 |
| 成品药 | 9,378.81 | 10.27 | 2,485.51 | 2.57 | - | - |
| 能源 | 272.34 | 0.30 | - | - | - | - |
| 贸易类及其他 | 10,628.83 | 11.64 | 10,049.17 | 10.41 | 15,283.47 | 14.52 |
公司2019年10月完成对Lisapharma公司的收购，将其纳入合并报表，因此2019年度公司产品结构新增成品药；2020年12月公司子公司润鑫热力投产，因此2020年度新增能源收入。
目前，公司产品结构仍以甾体药物原料为主，2020年度公司甾体药物原料业务实现收入7.10亿元，同比下滑15.48%，毛利率下滑11.92个百分点。公司收入下降主要受疫情的影响；毛利率下降的原因系竞争加剧和公司新产品试产尚未达到规模效应导致新产品单位产品成本较高。
3）近三年产品价格及毛利率变化情况
近三年，受全球经济发展变化、医药行业体制改革及全球疫情不确定性等因素影响，甾体药物原料细分行业竞争加剧，公司产品销售价格下行，其中甾体药物基础原料产品价格下降19.34%，甾体药物高端中间体产品价格下降11.04%。
受产品价格下降影响，产品毛利率降低，产品毛利率变化直接影响2020年利润。
4）近三年销量变化情况
受甾体药物行业市场需求变化影响，近三年公司产品销量减少30.64%，其中甾体药物基础原料销量减少38.67%，除市场需求变化因素影响外，另一主要原因系公司为实现全产业链战略布局，适当减少了甾体药物基础原料的供应，增加了高端中间体产品的供应，2020年甾体药物高端中间体产品销量较2018年增长1.53倍。
产品整体销量的减少，影响了公司收入和销售利润。
5）近三年订单变化情况
公司与多家甾体药物行业优秀企业建立了长期、稳定的战略合作关系，公司会定期走访主要客户，了解客户经营情况和需求变化情况，并安排专职业务人员为客户做到一对一服务，实现“签单--跟单--售后”三位一体的销售服务模式。
公司结合行业特点，国内客户大多采用现汇结算、承兑结算或“现汇+承兑”的结算方式，国外客户多采用T/T结算方式，所有客户的结算账期均在一年以内。公司会根据客户对产品需求量的大小、价格高低、付款周期等因素，与客户商定具体采用哪种结算方式。
近三年，公司与客户的结算方式、结算周期未发生明显变化。6）造成业绩亏损的主要原因2020年，公司共实现归母净利润-17,980.72万元，亏损的主要原因为：
① 公司于2019年10月份完成了Lisapharma制药工厂的83.08%股权收购，2020年受疫情影响，Lisapharma公司开工不足，因制剂产品固定费用占比较大，导致产品成本倒挂，2020年全年亏损4,362.47万元。
② 因海外疫情持续影响且未来走势难以预测，综合考虑控股子公司Lisapharma公司经营情况、经济环境等因素影响，基于谨慎性原则，对因收购Lisapharma公司产生的商誉5,323.11万元全额计提减值准备。
③ 2020年，公司因利用原有生产线更新改造建设硫酸新霉素项目和实施环保提升工程等，一部分设备设施拆除后实物毁损或使用功能丧失、或因使用功能不匹配等原因而闲置、淘汰或报废。为客观公允的反应资产价值，公司聘请坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，坤元资产评估有限公司出具了《山东赛托生物科技股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东赛托生物科技股份有限公司部分资产可回收价值评估项目资产评估报告》（报告编号：（坤元评报（2021）184号），公司根据评估报告评估结果，对上述固定资产计提减值损失2,396.29万元。
④ 公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据上述原则，公司对无形资产计提减值损失587.63万元。
⑤ 2020年，受疫情影响，公司所在工业园区内企业开工不足，同时园区内在建项目进度未达预期，园区整体蒸汽使用量不足，导致为园区供应蒸汽的润鑫热力于2020年12月份方点火运行，2020年基本处于停产状态，但润鑫热力折旧费用和人员、维护等费用支出依旧，因此润鑫热力2020年亏损共计3,460.34万元。
⑥2020年度，受国内外疫情影响，甾体药物市场需求短期减弱，导致公司
产品整体销售额下降，对公司经营利润也带来一定影响。
随着国内经济持续向好和润鑫热力的点火运行，上述亏损因素基本消除。2021年一季度，公司销售收入和利润较上年同期分别实现了22.60%和77.84%的增长。公司不存在其他因素导致公司业绩持续下滑，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
7）风险提示
①行业风险
近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导致甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场将进入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动力成本上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。
公司将积极应对行业整体格局可能出现的变化，合理配置资源，调整公司产品结构，灵活制定销售策略，抓住市场机遇，不断提高研发、管理、生产水平，保障产品的市场竞争力，做到降本增效。通过高质量服务、高标准产品，加强与原有客户合作，积极开拓新客户，以确保公司长期可持续发展。
②产业升级不达预期风险
公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升级路上坚持不懈地前行。报告期内，公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，增资Lisapharma公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因为市场、行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸易保护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致产业升级的速度不达预期。
公司将在做好前期产品调研的基础上，有针对性地加大研发投入。以市场为导向，充分把握产品特性，确定新品研发方向。加快原料药研发及规模化生产。加快制剂产品注册申报，打造各板块新的拳头产品。
③疫情影响
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险。公司业务收入及经营业绩会受到疫情的影响。Lisapharma公司当前仍受到当地反复疫情的影响。若境外新冠疫情影响持续，境内疫情反弹，对未来经营业绩有一定影响。
公司将密切关注国内外疫情的发展态势，在确保员工安全、健康的前提下，积极、有序地安排公司各项生产经营工作。稳固供应链布局，保障供应链安全。动态调整Lisapharma公司的经营战略，努力降低疫情对公司的不利影响。
④环保风险
公司作为生物医药生产企业，生产过程中会产生一定数量的“三废”。随着国家对环保要求的不断提高，一定程度上增加了公司的环保风险与环保成本。一定程度上影响公司业绩。
公司自成立以来一直注重环境保护和环境治理，通过对整体生产工艺的不断改进，源头上减少污染物产生，减少“三废”排放。未来公司将继续强化主体责任意识，采取多种措施扼制和消除各种环保风险。
⑤募投及新投项目风险
公司募集资金投资项目及自有资金投入项目均围绕公司既定的产业升级的战略目标，用于优化公司产品组合，扩大高端中间体的生产规模，加大呼吸类高端特色原料药的研发生产力度，增强企业的综合竞争力。同时公司正在建设制剂工厂，公司的在建工程、固定资产等长期资产有了较大幅度的增加。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
公司将积极利用现有技术优势不断进行产品结构调整，提升产品技术含量，提高固定资产利用率。提高生产管理水平，提升产品品质，降低产品成本，增强产品竞争力。同时，积极开拓市场，为新增产能的消化做好充分的准备。
（2）结合你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户供应商集中度变化情况，解释说明报告期内业绩下滑的原因及合理性，同时向我部报备近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系情况。
【公司回复】：
1)近三年前十大客户变化情况
近三年，公司基本实现了由“甾体药物基础原料供应商”向“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略转型升级，甾体药物基础原料销售额占比降低，同时甾体药物高端中间体和成品药销售额占比明显增长。随着公司产品结构变化的影响，公司客户数量逐年增加，业务趋于分散，公司前十大客户销售额占营业收入总额比例亦呈下降趋势。公司前十大客户销售额占比及新进/退出情况见下表所示:
综上，公司前十大客户销售额占比变化及前十大客户的新进/退出情况，与公司业务变化相一致，较合理。
88.03%
78.53%
78.53%
65.13%
65.13%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% 100.00% | ||||||||
| 近三年前十大客户销售额占比情况 | ||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% - 1 1 2 2 3 3 4 | |||||||||||
| 近三年前十大客户新进/退出情况 | |||||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||||||||
| 新进/退出家数 | 前十大客户变化率 | ||||||||||
2）近三年前十大供应商变化情况近三年，随着公司由“甾体药物基础原料供应商”向“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略转型升级，产品结构也由以甾体药物基础原料为主向高端中间体及其下游延伸，受产品结构变化影响，公司使用的原材料结构也随之发生变化，原材料品种相应增加。受原材料品种增加等因素影响，为公司提供原料的供应商随之增加，近三年前十大供应商采购额占总采购额比例也随之降低。受原材料品种和结构变化影响，近三年前十大供应商亦出现了较大变化。近三年前十大供应商采购额及新进/退出情况如下图所示：
综上，近三年公司前十大供应商采购金额变化及新进/退出变化情况，与公
| 60.51% | 59.31% |
48.30%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% | ||||||||
| 近三年前十大供应商采购额占比 | ||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% - 1 2 3 4 5 6 7 | ||||||||||||
| 近三年前十大供应商新进/退出情况 | ||||||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||||||
| 新进/退出家数 | 前十大供应商变化率 | |||||||||||
司实际业务趋势相匹配，较合理。注：近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系情况已向交易所创业板公司管理部报备。
问题二：
报告期内，你公司“贸易类及其他”业务实现收入1.06亿元，较上年同期增长5.77%，毛利率5.73%。根据你公司对2019年年报问询函回复，公司对贸易业务采用总额法确认收入，即按照合同约定的商品价格（即总价）和数量确认收入。请你公司核实并进一步说明（披露）以下事项：
（1）请补充披露你公司从事“贸易类及其他”业务的具体性质和类型，开展贸易类业务的原因及合理性，是否具有商业实质；【公司回复】：
1. 公司从事“贸易类及其他”业务的具体性质和类型
2020年，公司“贸易类及其他”业务收入共计10,628.83万元，其中贸易类产品收入7,515.07万元，子公司意大利Lisapharma公司的研发服务和专利商标收入1,092.65万元，其他为向关联方菏泽润鑫生物科技有限公司（以下简称“菏泽润鑫”）销售的蒸汽、电等能源及房屋土地租赁，向其他客户销售的材料等，具体明细见下表：
单位：万元
| 类 别 | 销售金额 | 占比（%） |
| 商品贸易 | 7,515.07 | 70.70 |
| 能源销售 | 837.93 | 7.88 |
| 研发服务 | 802.92 | 7.55 |
| 材料销售 | 666.06 | 6.27 |
| 加工费 | 488.34 | 4.59 |
| 专利商标费 | 289.72 | 2.73 |
| 房产租赁 | 28.78 | 0.27 |
| 合 计 | 10,628.83 | 100.00 |
2. 开展贸易类业务的原因及合理性
公司在甾体药物领域深耕多年，与行业内的客户供应商有良好的合作关系，为满足客户多样化的产品需求，发挥公司规模化采购的价格优势，降低客户实际
采购成本，提升客户满意度，公司外购商品销售给公司客户。
（2）请补充披露“贸易类及其他”业务对应的具体产品类型，结合具体售价、成本、同行业可比公司盈利情况等补充说明毛利率水平是否处于行业同类业务合理水平；【公司回复】：
1. “贸易类及其他”业务对应的具体产品类型及具体售价、成本、毛利率：
单位：万元
| 类 别 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率（%） |
| 商品贸易 | 7,515.07 | 7,098.52 | 5.54 |
| 其中：商品A | 925.88 | 858.61 | 7.27 |
| 商品B | 676.28 | 648.91 | 4.05 |
| 商品C | 5,651.59 | 5,329.12 | 5.71 |
| 材料销售 | 666.06 | 756.19 | -13.53 |
| 研发服务 | 802.92 | 756.37 | 5.80 |
| 商标专利费 | 289.72 | 100.80 | 65.21 |
| 加工费 | 488.34 | 499.49 | -2.28 |
| 能源销售 | 837.93 | 783.69 | 6.47 |
| 其中：电 | 447.14 | 447.14 | |
| 蒸汽 | 311.36 | 257.12 | 17.42 |
| 制冷 | 78.84 | 78.84 | |
| 脱盐水 | 0.59 | 0.59 | |
| 房屋土地租赁 | 28.78 | 25.03 | 13.02 |
| 合 计 | 10,628.83 | 10,020.10 | 5.73 |
2. 主要项目毛利率说明
公司贸易业务主要为采购甾体药物原料对外销售，商品贸易业务毛利较低符合贸易行业特点，与同行业对比详见问题二（2） 3.之后说明。
公司材料销售业务出现负毛利主要原因为公司在生产过程中对部分可回收材料进行回收再利用，本期材料销售主要为回收再利用的材料，因其销售价格低于账面价值导致。
公司对外提供加工服务是为了提高目前产能利用率，提高公司整体利润率，但因对外提供加工量较小，同时分摊固定成本较高导致负毛利。
公司能源销售主要系向关联方菏泽润鑫及其他客户公司销售锅炉的富余产能产生的蒸汽、电等能源，在公司子公司菏泽润鑫热力公司（以下简称“润鑫热力”）投产前，该类业务非公司主营业务，其中电、制冷、脱盐水按照成本价定价。润鑫热力投产后向关联方菏泽润鑫销售蒸汽、电等能源，因润鑫热力主营业务为蒸汽和电的生产销售，故相关业务收入开始计入主营业务核算。
房屋土地租赁主要系公司为提高厂房利用率，将厂房租赁给菏泽润鑫因公司位于郊区无公开市场报价，定价方式为租赁物折旧成本加上税费成本基础上加成10%，租赁定价公允。同时公司将自有商品房对外租赁，按照当地市场价格定价，当地房地产租赁价格较低，租赁业务毛利较低。
3. 同行业上市公司贸易类业务毛利率数据
公司选取了医药商业行业的上市公司2020年度的批发贸易业务毛利率数据进行对比，相关数据如下：
| 可比公司 | 毛利率（%） |
| 英特集团 | 5.78 |
| 九州通 | 8.24 |
| 第一医药 | 5.71 |
| 本公司 | 5.54 |
通过对比，公司的商品贸易业务毛利与上市公司批发贸易业务毛利率基本一致，处于合理的水平。
（3）请按产品内容分类说明贸易业务供应商确定方式，公司在选择供应商前是否需要征求客户同意，公司与客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务、资金往来等可能造成利益倾斜的情形；【公司回复】：
公司有权自主选择供应商和客户，公司上下游是在市场中独立交易的主体，上游供应商和下游客户均系公司自行开发。
公司在产品临时不足或现有产品不能满足客户需求的情况下，公司会从供应商处采购商品销售给公司客户,所采购商品均为甾体药物原料。公司在选择供应商前不需要征求客户同意。
公司贸易业务的供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其各自关联方均不存在关联关系，不存在其他可
能导致利益倾斜的潜在关系。业务的供应商及客户除贸易业务外，公司还向客户销售公司自产的产品，不存在资金往来等可能造成利益倾斜的情形。
（4）请按产品内容分类说明各类贸易业务采购和销售合同定价方式，说明公司是否需要承担产品价格波动风险，同时说明客户需通过你公司进行采购的原因及必要性、合理性；【公司回复】：
1. 公司的贸易业务采购和销售合同都属于买断式合同，合同主要条款如下
| 贸易业务采购合同 | |
| 结算方式 | 货到票到1-30天内付款 |
| 付款方式 | 银行现汇、银行承兑汇票 |
| 验收方式 | 货到需方工厂后，按照约定标准验收，7日内未提出异议视同验收合格 |
| 交货地点 | 卖方发货至买方指定收货地点 |
| 运输方式 | 供方负责运输 |
| 贸易业务销售合同 | |
| 结算方式 | 大部分客户货到票到1-30天内付款；小部分客户买方于发货前将货款支付给卖方，卖方收到货款后2天内发货 |
| 付款方式 | 银行现汇、银行承兑汇票 |
| 验收方式 | 货到需方工厂后，按照约定标准验收，7日内未提出异议视同验收合格 |
| 交货地点 | 卖方发货至买方指定收货地点 |
| 运输方式 | 供方负责运输 |
公司的采购和销售合同都属于买断式合同。
2. 贸易业务采购和销售合同定价方式
公司贸易类产品无公开市场报价，采购和销售合同定价方式为双方协商确定。
3. 客户需通过公司进行采购的原因及必要性、合理性
公司在甾体药物原料药领域深耕多年，与供应商有长期稳定的合作关系，客户通过公司进行采购能获得价格优势，降低客户的实际采购成本。同时公司仓储设施完善，具备从事贸易活动所需的生产经营条件，能够满足客户多样化的采购及仓储需求，且公司贸易类业务毛利率与医药行业批发贸易业务公司毛利率基本一致。因此，客户通过公司采购商品具备必要性、合理性。
（5）请按产品内容分类说明各类贸易业务的交货方式、运输途中风险的承
担主体，供应商和公司完成各自交货义务的具体时点，公司是否需要承担贸易商品的存货减值、毁损等风险；【公司回复】：
公司贸易业务产品采购环节的交货方式均为供应商负责发货至公司指定地点，以验收合格签收时点作为货物所有权转移时点。公司贸易业务产品销售环节的交货方式均为公司负责发货至客户指定地点，以客户验收合格签收时点作为货物所有权转移时点，因此公司的采购产品在向客户交付前承担了存货减值、毁损等风险。
（6）请说明各类贸易业务结算方式、结算周期、信用政策，公司是否存在为客户垫资的情形，结合上述情况及各往来款项金额及占比等情况说明公司是否需要承担客户无法按时付款的信用风险；【公司回复】：
公司各类贸易业务均采用银行转账或者银行承兑汇票结算，一般为按照订单结算，贸易业务对部分客户存在信用期，信用期为开具发票后7至30天，部分客户为先款后货。公司各类贸易业对于有信用期的客户，公司需要承担客户无法按时付款的信用风险。公司一般先有销售订单后进行采购，采购应付款的信用期和销售应收款信用期基本一致，不存在为客户垫资的情形。
（7）请结合上述问题的回复，说明你公司在各类贸易业务中的身份是代理人还是主要责任人，2019年及报告期内各类贸易业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；【公司回复】：
公司在贸易业务中属于主要责任人，对贸易业务采用总额法确认收入，即按照合同约定的商品价格（即总价）和数量确认收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》，关于贸易业务收入确认的总额法和净额法的规定，逐条说明如下：
1. 公司承担向客户转让商品的主要责任
公司分别与客户和供应商签订销售和采购合同，上下游不存在直接购销关系。公司根据销售合同约定对客户独立承担合同责任，作为合同交付的首要义务人，
公司承担了向客户转让商品的主要责任。
2. 公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险
公司采购产品在货物检验合格并收货后取得所有权及控制权，承担了存货保管和灭失的风险。公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货保管和灭失的风险。
3. 公司需要承担产品价格波动风险
公司对贸易类产品销售具有自主定价权，公司结合采购成本并参考市场价确定销售价格。如采购后市场价格发生下跌，公司需要承担产品价格波动风险。
4. 公司有权自主选择供应商和客户
公司客户和供应商是在市场中独立交易的市场主体，上游供应商和下游客户均系公司自行选择。
5. 公司承担从客户收取款项的信用风险
贸易业务对部分客户存在信用期，信用期为开具发票后7-30天，部分客户为先款后货。对于有信用期的客户，公司承担从客户收取款项的信用风险。
综上所述，公司在贸易业务中是作为主要责任人承担相应的风险和责任，其业务开展不属于代理性质，采用总额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
（8）请补充披露贸易类业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册地、主营业务、收入规模、客户与你公司是否存在关联关系或其他业务、资金往来等可能造成利益倾斜的情形，说明公司向上述客户销售的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性、近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比，若为经销客户，说明经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况，并补充报备相应销售合同及收款凭证；若公司客户同时作为公司供应商的，请对交易的商业合理性予以解释说明。【公司回复】：
1. 贸易类业务前五大客户的具体情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 主营业务 | 收入规模 | 是否关联方 | 有无其他业务、资金往来 |
| 贸易客户一 | 2017/4/21 | 天津市***** | 化工原料、化工产品等 | 约5亿元 | 否 | 有 |
| 贸易客户二 | 1989/2/18 | 北京市***** | 医疗器械、化工产品、化学药制剂等 | 约50亿元 | 否 | 有 |
| 贸易客户三 | 2003/12/30 | 浙江省***** | 医药技术、医疗器械、医药产品等 | 约0.26亿元 | 否 | 有 |
| 贸易客户四 | 2008/5/23 | 上海市***** | 销售化工原料及产品等 | 约2亿元 | 否 | 有 |
| 贸易客户五 | 2003/8/13 | 浙江省***** | 化工产品销售、专用化学产品销售等 | 约2亿元 | 否 | 有 |
公司与上述客户除上述贸易业务外，同时还向其销售公司自产的产品。
2. 客户销售的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性、近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销如下：
| 客户名称 | 产品类别 | 数量（kg） | 金额 (万元) | 2020年回款金额 | 2021年1-4月回款金额 | 合作开始时间 |
| 贸易客户一 | 甾体原料7 | 40,480.00 | 5,651.59 | 5,651.59 | 2017年7月 | |
| 贸易客户二 | 甾体原料8 | 1,750.00 | 925.88 | 925.88 | 2019年12月 | |
| 贸易客户三 | 甾体原料3 | 10,000.00 | 676.28 | 418.96 | 257.32 | 2019年12月 |
| 贸易客户四 | 甾体原料1 | 3,447.06 | 122.02 | 122.02 | 2013年5月 | |
| 贸易客户五 | 甾体原料9 | 1,300.00 | 55.22 | 55.22 | 2017年12月 |
公司与前五客户合作模式均系买断式的直销，定价方式为双方协商确定，定价公允。
3. 同是客户供应商情况说明：
前五大贸易类客户仅有客户一同是公司客户供应商，该客户主营业务系从事甾体激素类药物原料药、中间体产品的研发、生产和销售。因该公司业务与公司处于产业链的不同环节，故公司与各方根据自身的业务需要而开展采购、销售业务。客户供应商重叠属于行业特点，同行业可比上市公司共同药业、溢多利的子公司湖南新合新均存在类似情况，具有商业合理性。
注：客户具体情况已向交易所创业板公司管理部报备。
请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》,年审
会计师核查程序及结论:
1. 分析公司贸易类及其他业务的具体性质和类型，了解贸易类业务的原因及合理性，并按具体产品类型的售价、成本、毛利率，比对同行业可比公司盈利情况和毛利率水平。
2. 获取并检查贸易业务主要供应商的存货采购合同，结合合同、发票、付款凭证、送货单、签收单、企业询证函等支持性文件，了解供应商确定方式、定价方式和交货运输方式。
3. 获取并检查贸易业务主要客户的销售合同，结合合同、发票、收款凭证、送货单、签收单、企业询证函等支持性文件，了解贸易客户的确定方式、结算方式、结算周期、信用政策和定价方式。
4. 核查了报告期内主要贸易客户的往来余额，并与销售额进行对比分析，查阅了公司的信用政策、与主要客户的销售合同、回款情况、信用期。
5. 查阅了《企业会计准则第 14 号——收入》及应用指南，分析公司在贸易业务中属于主要责任人，对贸易业务采用总额法确认收入。
6. 通过查阅客户的公开信息（主要针对类型为上市公司的客户供应商）及企业信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非上市公司的客户供应商）了解其具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册地、主营业务、收入规模、与公司的关联关系等。
经核查，年审会计师认为报告期公司从事的贸易具有真实的业务背景，符合商业逻辑，具有合理性，贸易业务毛利率水平处于行业同类业务合理水平。公司贸易业务均为直销模式，有权自主选择供应商和客户，自主决定销售价格，定价公允。公司需要承担贸易商品的存货减值、毁损等风险、客户无法按时付款的信用风险，在贸易业务中属于主要责任人，对贸易业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司与客户、供应商之间不存在关联关系或其他业务、资金往来等可能造成利益倾斜的情形。公司客户供应商重叠属于行业特点，因各家公司业务处于不同的产业链环节上，故公司与各方根据自身的业务需要而开展采购、销售业务，具有商业合理性。
问题三：
2020年你公司扣除与主营业务无关的营业收入2,310.83万元，扣除后营业收入8.90亿元。
（1）请结合你公司收入构成、对照《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》，说明2020年度营业收入扣除项目是否列示完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入，你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性；【公司回复】：
公司主营业务为甾体类药物原料和成品制剂生产销售，同时将子公司润鑫热力生产销售热力、电力纳入公司主营业务范畴。2020 年度营业收入明细及营业收入扣除项目明细如下：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 甾体药物原料 | 71,038.78 | 主营业务收入 |
| 成品药 | 9,378.81 | |
| 能源 | 272.34 | |
| 小计： | 80,689.93 | |
| 贸易类及其他 | 10,628.83 | 其他业务收入 |
| 小计： | 10,628.83 | |
| 营业收入合计： | 91,318.76 | |
| 能源销售收入 | 837.93 | 与主营业务无关的业务收入 |
| 材料收入 | 666.06 | |
| 加工费收入 | 488.34 | |
| 商标专利收入 | 289.72 | |
| 租赁收入 | 28.78 | |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 2,310.83 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | - | |
| 营业收入扣除后金额 | 89,007.93 |
2020年度，公司与主营业务无关的业务收入情况：能源销售收入系赛托生物于其下属子公司润鑫热力点火前向关联方菏泽润鑫销售蒸汽、电力等能源产生的收入；材料收入系公司在生产过程中对部分可回收材料进行回收再销售产生的收入；加工费收入系子公司山东迪森生物科技有限公司（以下简称“迪森生物”）受托加工材料收取的加工费收入；商标专利收入系公司子公司Lisapharma公司授权客户使用公司商标专利产生的收入；租赁收入系公司向关联方菏泽润鑫出租
厂房产生的收入。上述收入性质为正常经营业务无直接关系或虽与正常经营业务相关但特殊具有偶发性和临时性特征，属于影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中关于主营业务无关的业务收入定义，因此公司将其归类为与主营业务无关的业务收入。
经核查，公司扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入均与公司主营业务相关或不具有偶发性和临时性特征，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入。
（2）结合你公司“贸易类及其他”业务的持续时间、生产经营条件、供应商和客户稳定性、未来业务开展计划等，说明“贸易类及其他”业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司未将其纳入营业收入扣除项的原因、依据及合理性。【公司回复】：
2020年度，公司贸易类及其他收入金额及扣除与主营业务无关的业务收入后收入金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 贸易类及其他 | 10,628.83 | 其他业务收入 |
| 2 | 与主营业务无关的业务收入小计 | 2,310.83 | 与主营业务无关的业务收入 |
| 3 | 贸易类及其他扣除后金额（3=1-2） | 8,318.00 | 未纳入营业收入扣除项 |
| 3.1 | 其中：贸易类 | 7,515.07 | |
| 3.2 | 研发服务收入 | 802.93 |
贸易类业务主要系公司开展材料采购和销售业务，研发服务收入系公司利用自身优势从事研发服务业务。
1）公司自成立起，已开展贸易类业务，近3年贸易类业务收入及占公司营业收入比重较为稳定，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 贸易类业务收入 | 营业收入总额 | 占比（%） |
| 2020年度 | 7,515.07 | 91,318.76 | 8.23 |
| 2019年度 | 8,427.83 | 96,580.04 | 8.73 |
| 2018年度 | 14,376.85 | 105,227.71 | 13.66 |
| 合计： | 30,319.75 | 293,126.51 | 10.34 |
公司销售和采购团队，在满足公司产品销售和原材料采购需求的同时，根据市场情况从事贸易类业务，满足客户多样化的采购需求。公司销售、采购团队人员稳定，同时公司仓储设施完善，具备从事贸易活动所需的经营条件。公司在满足自身产品销售和原材料采购需求的同时，从事贸易类业务能够给公司带来一定的收益，未来公司将继续利用自身优势开展贸易类业务。
注：贸易商具体情况已向交易所创业板公司管理部报备。
2）研发服务收入系公司子公司Lisapharma公司从事研发服务产生的收入。Lisapharma公司是一家长期从事药品的研发、生产、销售的海外企业，备相应的研发人才和设施，已形成一定的客户及供应商积累，未来将继续从事研发服务。
综上，公司贸易类及其他业务开展时间较长，其中贸易类收入近3年收入占营业收入比重相对稳定，公司具备从事贸易类及其他业务所需要的生产经营条件，已形成稳定的客户和供应商，未来将利用自身优势继续开展贸易类及其他业务。因此，公司的贸易类及其他业务不符合偶发性、临时性、无商业实质等特征，不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定的营业收入扣除项。
问题四：
你公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》显示，因受海外疫情持续影响且未来难以预测，根据综合考虑控股子公司Lisapharma公司经营情况、经济环境等综合因素影响，公司基于谨慎性原则，对因收购Lisapharma公司产生的商誉全额计提了5,323.11万元商誉减值准备。
（1）请你公司补充说明疫情对Lisapharma经营影响的具体表现，包括疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等；说明Lisapharma2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展、与2019年业绩变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他因素导致Lisapharma业绩持续下滑；结合产品业务特点、同行业可比公司等情况说明疫情的影响是否为暂时性因素，如否，请详细说明原因及合理性；
【公司回复】：
Lisapharma公司成立于1948年，位于意大利科莫省，系一家长期从事药品研发、生产、销售的企业，其主营产品包括抗生素、解毒剂、抗炎皮质类固醇等，目前公司已经获得了意大利AIFA药物生产许可、意大利AIFA销售许可、欧盟GMP证书资质。Lisapharma公司目前客户主要为制药企业，主要分布在欧洲、亚洲、非洲和澳洲。
1. 2020 年初至今Lisapharma公司所在地意大利疫情发展趋势
数据来源于：世界卫生组织官网统计数据
根据世界卫生组织官网统计数据，意大利2020年10月开始，感染新冠人数持续高峰，一直持续到2021年4月新增确诊病例每月人数都大于10万人。
2. Lisapharma公司 2019 年和 2020 年主营业务构成如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 营收金额 | 收入占比 | 毛利率 | 营收金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 成品药 | 9,378.82 | 100.00% | -6.07% | 9,598.53 | 100.00% | -0.13% |
| 合 计 | 9,378.82 | 100.00% | -6.07% | 9,598.53 | 100.00% | -0.13% |
毛利率下降的主要原因系生产受到疫情影响，国外销售市场未达预期，开工率下降，产能利用率仍未能提升，导致生产成本上升，毛利率下降。
3. Lisapharma公司2019年和2020 年各季度主营业务收入变化情况：
单位：万元
| 项 目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 |
| 2019年度 | 2,027.78 | 2,207.47 | 2,877.77 | 2,485.51 | 9,598.53 |
| 占全年比率 | 21.13% | 23.00% | 29.98% | 25.89% | 100.00% |
| - 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00 800,000.00 900,000.00 | ||
| 新增确诊病例 | ||
| 2020年度 | 2,136.96 | 3,082.41 | 2,263.43 | 1,896.02 | 9,378.82 |
| 占全年比率 | 22.78% | 32.87% | 24.13% | 20.22% | 100.00% |
| 增减变动比例 | 5.38% | 39.64% | -21.35% | -23.72% | -2.29% |
公司2019年10月收购Lisapharma公司，本次收购为非同一控制下收购，公司从2019年10月将Lisapharma公司纳入合并报表。
2020年一、二月份，意大利新冠病毒感染人数较少，对当地经济并无明显影响，三月份，感染人数呈现明显增长态势，当月超过10万人感染，但受其本国政策、生活观念等因素影响，疫情对社会活动无明显影响。Lisapharma公司一季度受疫情影响较小，生产正常，一季度销售收入较上年同期略有增长。
2020年二季度，意大利新冠病毒感染人数下降，其国内社会活动受疫情影响较小，Lisapharma公司生产基本正常，二季度销售收入较上年同期增长39.64%。
2020年三季度，意大利新冠病毒感染人数呈上升趋势，社会公共活动等减少，Lisapharma公司上班人员减少，企业基本处于半停产状态，同时受欧洲疫情加剧影响，企业出口订单量减少，导致三季度销售收入较上年同期下降21.35%。
2020年四季度，意大利新冠病毒感染人数急剧增长，Lisapharma公司开工率进一步下降，导致产量不足，同时受欧洲疫情影响，企业订单量也呈下降趋势，导致第四季度销售收入较上年同期下降23.72%，较上季度下降13.63%。
4. 疫情导致的主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况
疫情对Lisapharma公司主要客户、产品结构、订单获取方式无明显影响，2020年末在手订单金额283万欧元，2019年末在手订单金额约为500万欧元，受疫情影响，2020年末在手订单大幅下降。Lisapharma公司结算方式主要为银行电汇结算。Lisapharma公司虽受疫情影响较大，但公司在完成了管理层人员和一些关键岗位人员调整后，加大了应收账款催收力度，缩短了回款期。2019年应收账款回收期为169天，2020年应收账款回收期为115天，在保持产品结算方式基本不变的情况下，使得应收账款期末余额大幅下降。
疫情对Lisapharma公司毛利率有较大影响，Lisapharma公司2020年分季度收入成本毛利数据如下。
单位：万元
| 项 目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 |
| 主营业务收入 | 2,136.96 | 3,082.41 | 2,263.43 | 1,896.02 | 9,378.82 |
| 主营业务成本 | 1,942.64 | 2,719.19 | 2,823.72 | 2,462.34 | 9,947.89 |
| 毛利 | 194.32 | 363.22 | -560.29 | -566.32 | -569.07 |
| 毛利率 | 9.09% | 11.78% | -24.75% | -29.87% | -6.07% |
2020年上半年，意大利感染新冠病毒人数累计虽超20万人，但对其国内社会活动影响并不明显，Lisapharma公司基本处于正常生产状态，一、二季度产品毛利率分别为9.09%、11.78%，较上年负毛利率呈现明显提升趋势。
2020年下半年，受意大利疫情加剧，生产经营活动受限，Lisapharma公司开工不足，产量降低，但固定支出的人工成本等并未减少，导致下半年产品成本升高，出现负毛利的情况。
5. Lisapharma公司与同行业可比公司对比
Lisapharma公司与赛托生物可比公司溢多利和共同药业营业收入和利润对比如下表：
| 公司 | 2020年比2019年营业收入同期增减比例 | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年 | |
| Lisapharma公司 | 5.38% | 39.64% | -21.35% | -23.72% | -2.29% |
| 溢多利 | 17.94% | 0.23% | -6.16% | -25.09% | -6.51% |
| 共同药业 | 未披露 | 未披露 | 33.18% | 26.63% | 0.71% |
本次新冠疫情对于Lisapharma公司生产经营及业绩都具有很大影响，Lisapharma公司所在地2020年一二季度疫情影响较小，所以收入保持增长，三四季度随着疫情加重收入大幅下降。截止报告出具日Lisapharma公司意大利及欧美疫情形势仍然严峻，疫情尚未得到有效控制，Lisapharma公司的生产经营仍受到较大影响。若未来新冠疫情风险加大，不排除政府恢复之前的严厉防控措施，进而将对公司正常的生产经营带来重大不利影响。
（2）请你公司按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）及其确定依据等；并结合2019年度相关参数及其变动情况，
进一步说明以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。【公司回复】：
1. 资产组组合的具体内容
根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资18产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及证监会发布的《关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，Lisapharma公司商誉系公司2019年收购Lisapharma公司股权形成，商誉所在资产组为Lisapharma公司，商誉进行减值测试涉及的相关资产组评估范围为截至2020年12月31日Lisapharma公司的相关资产及负债。
Lisapharma公司资产组的账面价值如下：
| 项 目 | 账面金额 （欧元） | 账面金额 （人民币） |
| 一、流动资产 | 7,684,018.69 | 61,664,249.99 |
| 二、非流动资产 | 10,026,982.22 | 80,466,532.32 |
| 其中： 固定资产 | 8,241,735.58 | 66,139,928.03 |
| 无形资产 | 1,785,246.64 | 14,326,604.29 |
| 不含商誉资产总计 | 17,711,000.91 | 142,130,782.30 |
| 三、流动负债 | 5,179,842.55 | 41,568,236.46 |
| 四、非流动负债 | ||
| 负债合计 | 5,179,842.55 | 41,568,236.46 |
| 相关商誉 | 8,248,414.62 | 64,072,070.96 |
| 资产净额(含商誉)合计 | 20,779,572.98 | 164,634,616.79 |
2. 商誉减值测试的方法
(1) 评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组组合或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1) 预计未来现金流量现值
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2) 公允价值减去处置费用后净额
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
由于2019年度商誉减值测试时对相关资产组组合评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，结合资产组情况、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
(2) 收益法简介
收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1) 收益法的应用前提
a．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。
b．能够对资产组未来收益进行合理预测。
c．能够对与资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
——第n年以后的价值
(3) 收益期与预测期的确定
本次资产组所在的Lisapharma公司持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
(4) 收益预测的假设条件
基本假设
1) 本次评估以Lisapharma公司按预定的经营目标持续经营为前提，即Lisapharma公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
2) 本次评估相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
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4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。具体假设
1) 假设Lisapharma公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；Lisapharma公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2) 假设资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
3) 假设Lisapharma公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对Lisapharma公司造成重大不利影响。
(5) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
3. 关键参数确定方法及评估过程
3.1 资产组未来收益的确定
(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次收益法的收益口径按照Lisapharma公司目前的经营业务确定，即持续经营甲泼尼龙、曲安奈德等甾体激素类药物的生产销售业务。
(2) 资产组营业收入及营业成本的预测
1) 营业收入
公司2018年至2020年的营业收入、营业成本、毛利率的具体数据如下表所示：
单位：万欧元
| 收入大类 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 药品收入 | 销售收入 | 1,446.02 | 1,243.93 | 1,183.34 |
| 销售成本 | 1,366.27 | 1,242.96 | 1,244.42 |
| 毛利率 | 5.51% | 0.08% | -5.16% | |
| 收入占比 | 84.21% | 91.91% | 89.25% | |
| 其他收入 | 销售收入 | 271.06 | 109.43 | 142.46 |
| 销售成本 | 75.45 | 100.28 | 108.56 | |
| 毛利率 | 72.17% | 8.36% | 23.80% | |
| 收入占比 | 15.79% | 8.09% | 10.75% | |
| 合计 | 1,717.08 | 1,353.36 | 1,325.80 |
A. 药品收入Lisapharma公司的药品收入主要包括甲泼尼龙、曲安奈德等甾体激素类药品的收入，2019年药品销售较2018年有所下降，主要原因包括：Lisapharma公司的谷胱甘肽产品在2018年及之前销售到中国市场，该产品的意大利经销商在中国的经销权于2018年被终止，因此该产品在2019年起不再生产销售；另外，2019年Lisapharma公司全力推进美国FDA的授权认证工作，对该年的销售拓展有一定影响。2020年药品销售额较2019年略有下降，主要原因系阿尔及利亚市场销售额存在一定下降所致。Lisapharma公司目前拥有6,000平方米生产场地，包括注射液（安瓶）（产能400万支）、注射液（药水瓶）（产能300万支）、无菌粉末（安瓶）（产能400万支）、半固体（产能960万支）及口服液（产能650万支）生产车间，目前整体产能利用率60%左右。未来Lisapharma公司将持续开发美国及中国市场。对于美国市场，公司已完成美国FDA生产车间要求的改造以及相关人员培训，原计划2020年5月4日至14日接受美国FDA关于申请批准将异舒泛蓝产品销售于美国市场的有关检查确认，预计2021年内可获得批准，但受到新冠疫情影响，美国FDA未能如期进行现场检查确认工作，未来FDA检查及确认进展情况尚不明确。另一方面公司正在与美国合作商谈判，准备进行甲泼尼龙和曲安奈德的注册工作，预计将在2021年内完成注册，但受到疫情影响，上述注册计划预计会延期。对于中国市场，Lisapharma公司已开展重点产品阿米卡星、降钙素、曲安奈德、甲泼尼龙和硫糖铝的中国市场注册工作，原计划2021年上述产品进入中国市场，受到新冠疫情影响，申请进度延缓。
综合考虑市场需求及拓展情况、公司产能情况及历史经营业绩，采用预测趋势分析法Lisapharma公司的药品收入。
2) 营业成本
公司营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用等，2019年至2020年的销售毛利率分别为-0.13%、-6.07%，由于受疫情影响，目前公司产能利用率不高，导致整体毛利率较低，未来随着销售市场的拓展，产能利用率提高，预测期毛利率将逐步回升。对于材料成本，根据预测期产品销售情况以及原材料占收入比例情况进行测算；对于人工成本，根据未来期间的生产人员配置、工资标准及区域因素进行测算；对于制造费用（主要包括折旧摊销、能源消耗等），其中折旧按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算，能源消耗等按企业实际情况测算。
在综合分析Lisapharma公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 毛利率 | 17.24% | 22.89% | 26.57% | 28.84% | 29.58% | 28.18% |
| 营业成本 | 1,413.22 | 1,628.83 | 1,775.35 | 1,918.99 | 1,992.25 | 2,031.96 |
(3) 税金及附加的预测
Lisapharma公司的税金及附加主要包括印花税、房产税等。
本次预测时，税金及附加与近年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。具体预测数据如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 综合税率 | 0.43% | 0.43% | 0.43% | 0.43% | 0.43% | 0.43% |
| 税金及附加 | 7.37 | 9.12 | 10.43 | 11.64 | 12.21 | 12.21 |
(4) 期间费用的预测
1) 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、业务招待费等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按
一定比例增长进行测算。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测。具体预测情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 销售费用 | 118.98 | 122.37 | 125.90 | 129.58 | 133.66 | 133.66 |
| 占比 | 6.97% | 5.79% | 5.21% | 4.80% | 4.72% | 4.72% |
2) 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销费、租赁费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。具体预测情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 管理费用 | 263.92 | 251.29 | 259.86 | 267.65 | 276.60 | 281.73 |
| 占比 | 15.46% | 11.90% | 10.75% | 9.92% | 9.78% | 9.96% |
3) 研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料投入等。职工薪酬主要为研发职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。具体预测情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 研发费用 | 57.91 | 60.08 | 62.35 | 64.72 | 67.21 | 67.21 |
| 占比 | 3.39% | 2.84% | 2.58% | 2.40% | 2.38% | 2.38% |
4) 财务费用(不含利息支出)的预测
财务费用主要包括银行手续费。鉴于手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对银行手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。具体预测数据如下：
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 财务费用（不含利息支出） | 0.34 | 0.42 | 0.48 | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
(5) 资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估坏账损失。
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 资产减值损失 | 17.08 | 21.12 | 24.18 | 26.97 | 28.29 | 28.29 |
(6) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7) 投资收益的预测
资产组范围内无对外投资，故预测时不考虑投资收益。
(8) 资产处置收益的预测
由于资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
(9) 其他收益的预测
其他收益为收到的政府补助等，不确定性较大，故预测时不予考虑。
(10) 营业外收入、支出
由于营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
(11) 息税前利润的预测
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 一、营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 减：营业成本 | 1,413.22 | 1,628.83 | 1,775.35 | 1,918.99 | 1,992.25 | 2,031.96 |
| 税金及附加 | 7.37 | 9.12 | 10.43 | 11.64 | 12.21 | 12.21 |
| 销售费用 | 118.98 | 122.37 | 125.90 | 129.58 | 133.66 | 133.66 |
| 管理费用 | 263.92 | 251.29 | 259.86 | 267.65 | 276.60 | 281.73 |
| 研发费用 | 57.91 | 60.08 | 62.35 | 64.72 | 67.21 | 67.21 |
| 财务费用 | 0.34 | 0.42 | 0.48 | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 资产减值损失 | 17.08 | 21.12 | 24.18 | 26.97 | 28.29 | 28.29 |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | -171.30 | 19.17 | 159.15 | 276.81 | 318.46 | 273.63 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | -171.30 | 19.17 | 159.15 | 276.81 | 318.46 | 273.63 |
(12) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为管理软件、专利技术等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 折旧及摊销 | 52.79 | 47.89 | 50.39 | 42.81 | 41.91 | 86.74 |
(13) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着Lisapharma公司生产规模的变化，Lisapharma公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动。
对营运资金项目，评估人员在分析Lisapharma公司以往年度上述项目与营
业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。具体如下：
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营运资金增加 | 124.10 | 114.91 | 89.70 | 80.20 | 37.03 | 0.00 |
(14) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资系追加支出主要考虑未来随着公司规模的逐渐增大，需要增加机器设备投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和相关人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 资本性支出 | 71.72 | 53.42 | 53.31 | 49.62 | 46.40 | 117.88 |
(15) 现金流的预测
息税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2025年的金额基本相当，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 息税前利润 | -171.30 | 19.17 | 159.15 | 276.81 | 318.46 | 273.63 |
| 加：折旧及摊销 | 52.79 | 47.89 | 50.39 | 42.81 | 41.91 | 86.74 |
| 减：资本性支出 | 71.72 | 53.42 | 53.31 | 49.62 | 46.40 | 117.88 |
| 减：营运资金增加 | 124.10 | 114.91 | 89.70 | 80.20 | 37.03 | 0.00 |
| 息税前现金流 | -314.33 | -101.28 | 66.52 | 189.80 | 276.94 | 242.49 |
3.2 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
1) 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与Lisapharma公司的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与Lisapharma公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以Lisapharma公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2) Lisapharma公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efc
KRBetaERPR????
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数
(2) WACC模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，Lisapharma公司的生产经营地主要意大利，评估人员查询了评估基准日10年期意大利的国债利率，确定无风险报酬率为0.521%。
efc
KRBetaERPR????eK
eK
fR
fRBeta
BetacR
2) 资本结构的确定
公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲医药行业平均资本结构确定，则：
D/E＝19.11%
3) 权益的系统风险系数Beta的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，欧洲医药行业平均Beta取值为0.9209，剔除财务杠杆因素后的Beta系数为0.7933。
通过公式
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。其中： 取欧洲制造业平均数0.7933；企业所得税率按预测企业所得税税率24%计算；资本结构D/E按19.11%计算。
Beta系数= 0.7933×[1+(1-24%)×19.11%]=0.9085
4) 计算市场的风险溢价
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的意大利股权风险溢价统计数据确定，取值为6.85%。
5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为4.5%。
6) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本
??'lu
β=β×1+1-tD/E????eK
的计算
eK
efcKRBetaERPR????
= 0.521% +0.9085×6.85%+4.5%= 11.25%B．债务资本成本
efcKRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dKd
K
采用基准日适用的一年期贷款利率1.23%。C．加权资本成本计算
d
K
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
= 11.25%×83.95%+ 1.23%×（1-24%）×16.05%= 9.59%
(3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为11.42%。
4. 测试结论
根据前述公式及预测数据，税前现金流价值计算过程及结论如下表所示：
单位：万欧元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 一、营业收入 | 1,707.51 | 2,112.39 | 2,417.70 | 2,696.91 | 2,829.25 | 2,829.25 |
| 减：营业成本 | 1,413.22 | 1,628.83 | 1,775.35 | 1,918.99 | 1,992.25 | 2,031.96 |
| 税金及附加 | 7.37 | 9.12 | 10.43 | 11.64 | 12.21 | 12.21 |
| 销售费用 | 118.98 | 122.37 | 125.90 | 129.58 | 133.66 | 133.66 |
| 管理费用 | 263.92 | 251.29 | 259.86 | 267.65 | 276.60 | 281.73 |
| 研发费用 | 57.91 | 60.08 | 62.35 | 64.72 | 67.21 | 67.21 |
| 财务费用（不含利息支出） | 0.34 | 0.42 | 0.48 | 0.54 | 0.57 | 0.57 |
| 资产减值损失 | 17.08 | 21.12 | 24.18 | 26.97 | 28.29 | 28.29 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | -171.30 | 19.17 | 159.15 | 276.81 | 318.46 | 273.63 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | -171.30 | 19.17 | 159.15 | 276.81 | 318.46 | 273.63 |
| 加：折旧摊销 | 52.79 | 47.89 | 50.39 | 42.81 | 41.91 | 86.74 |
| 减：资本性支出 | 71.72 | 53.42 | 53.31 | 49.62 | 46.40 | 117.88 |
| 减：营运资金补充 | 124.10 | 114.91 | 89.70 | 80.20 | 37.03 | 0.00 |
| 加：资产减值损失加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 回 | ||||||
| 四、息税前现金流 | -314.33 | -101.28 | 66.52 | 189.80 | 276.94 | 242.49 |
| 折现率 | 11.42% | 11.42% | 11.42% | 11.42% | 11.42% | 11.42% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9474 | 0.8503 | 0.7631 | 0.6849 | 0.6147 | 5.3827 |
| 五、现金流现值 | -300.00 | -90.00 | 50.00 | 130.00 | 170.00 | 1,310.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 1,270.00 | |||||
在以上的评估假设基础上，采用收益法时，资产组的评估价值为1,270.00万欧元，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额折合人民币金额为101,920,000.00元，账面价值164,634,616.79元，本期应确认商誉减值损失64,072,070.96 元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失53,231,076.55元。
5. 结合2019年度相关参数及其变动情况，进一步说明以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过集中计提大额减值调节利润的情形
(1) 营业收入测算比较
单位：万欧元
| 预测期年度 | 2019年商誉减值测试 | 2020年商誉减值测试 | 变动比 |
| 2020 | 1,805.15 | ||
| 2021 | 2,489.46 | 1,707.51 | -31.41% |
| 2022 | 2,970.74 | 2,112.39 | -28.89% |
| 2023 | 3,402.89 | 2,417.70 | -28.95% |
| 2024 | 3,569.87 | 2,696.91 | -24.45% |
| 2025 | 3,569.87 | 2,829.25 | -20.75% |
前次测算2020年的收入为1,805万欧，公司2020年实际实现收入为1,347万欧，差异25.37%。
(2) 毛利率测算比较
| 预测期年度 | 2019年商誉减值测试 | 2020年商誉减值测试 | 变动比 |
| 2020 | 20.73% | ||
| 2021 | 29.35% | 17.24% | -41.28% |
| 2022 | 32.31% | 22.89% | -29.15% |
| 2023 | 34.78% | 26.57% | -23.60% |
| 2024 | 34.14% | 28.84% | -15.52% |
| 2025 | 34.96% | 29.58% | -15.38% |
前次测算2020年的毛利率为20.73%，公司实际毛利率为-6.07%，毛利率未达预测的主要原因生产受到疫情影响，开工率下降，产能利用率仍未能提升，导
致生产成本上升。
(3) 息税前利润比较
单位：万欧元
| 预测期年度 | 2019年商誉减值测试 | 2020年商誉减值测试 | 变动比 |
| 2020 | -158.11 | ||
| 2021 | 149.93 | -171.30 | -214.25% |
| 2022 | 351.45 | 19.17 | -94.55% |
| 2023 | 522.27 | 159.15 | -69.53% |
| 2024 | 526.06 | 276.81 | -47.38% |
| 2025年 | 559.72 | 318.46 | -43.10% |
前次测算2020年的净利润约-158万欧元，公司实际实现净利润-523万欧元。
(4）通过对 2019 年度、2020 年度主要参数的对比，Lisapharma公司收入下滑，毛利率与净利润率出现了较大差异。变动的主要原因系受到疫情影响，国外销售市场未达预期，同时美国FDA、中国市场产品认证均受到影响延后，目前意大利及欧美疫情形势仍然严峻，疫情尚未得到有效控制，公司的生产经营仍受到较大影响，未来情况仍不明朗，根据管理层预期，对预测期收入、预测期毛利率、营业利润进行了下调。结合Lisapharma公司自身经营状况及外部环境的变化，Lisapharma公司2020年度所处的宏观及市场环境与2019年度相比已发生较大变化，对Lisapharma公司的经营产生不利的影响，且2020年度 Lisapharma公司实际实现的效益未达预期，故2020年末Lisapharma公司相关资产组存在减值迹象。
2020年度计提商誉减值准备是公司管理层基于Lisapharma公司在测算基准日的实际状况对未来业务做出预测并且根据对应模型计算所得，经测算得出的商誉减值计提结果是客观及充分的。
自2019年10月完成收购Lisapharma公司以来，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司每年度对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2019年，公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕191号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为19,226.00万元，高于账面价值17,678.52万元，商誉并未出现减值损失。
综上，公司认为资产组方面，2019 年及2020年商誉减值测试的资产组包含
流动资产、流动负债等营运资金。本次资产组仅包括与商誉相关的经营性长期资产（不包括期初营运资金、非经营性资产、溢余资产及付息债务），符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及证监会发布的《关于 2019 年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》相关规定。评估预测参数方面，前次评估测算税前折现率为14.12%，2020年测算税前折现率为11.42%，前次测算WACC为
11.63%，本次测算WACC为9.59%，本次WACC较上次下降的原因主要系意大利国债收益率、市场风险溢价较前次下降。同时与2019年评估预测相比，预测期收入、毛利率与净利润下调主要原因系受到疫情影响，国外销售市场未达预期，开工率下降，产能利用率仍未能提升，导致生产成本上升。两次评估均以历史期财务数据为基础，结合当期市场状况和未来市场判断进行预测，资产组总体运营模式和评估思路不变。公司对商誉的减值测试，Lisapharma公司资产组或资产组组合评估方法保持一致；两次评估资产组总体运营模式和评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数的选择保持一致，关键参数的选取无重大差异，公司 2020 年度商誉减值准备计提金额合理。公司以前年度商誉减值准备计提充分，不存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》，年审会计师核查程序及结论:
针对问题（一）商誉减值事项，年审会计师执行了以下核查程序：
1. 向公司管理了解疫情对Lisapharma公司经营影响的具体情况，查询意大利疫情统计数据；
2. 查阅Lisapharma公司与主要客户签订的销售合同及订单，分析主要客户收入变化信用政策变化情况；分析Lisapharma公司各季度毛利率变动情况；
3. 查阅可比上市公司的公开资料，分析公司业绩变动情况与可比上市公司是否一致。
经核查，年审会计师未发现公司回复的 2020年度业绩变化原因及合理性与年审会计师获取的信息存在重大不一致的情况。
针对问题（二），年审会计师执行了以下核查程序：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，年审会计师认为资产组方面，2019 年及2020年商誉减值测试的资产组包含流动资产、流动负债等营运资金。本次资产组仅包括与商誉相关的经营性长期资产（不包括期初营运资金、非经营性资产、溢余资产及付息债务），符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及证监会发布的《关于 2019 年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》相关规定。评估预测参数方面，前次评估测算税前折现率为14.12%，2020年测算税前折现率为11.42%，前次测算WACC为11.63%，本次测算WACC为9.59%，本次WACC较上次下降的原因主要系意大利国债收益率、市场风险溢价较前次下降。同时与2019年评估预测相比，预测期收入、毛利率与净利润下调主要原因系受到疫情影响，国外销售市场未达预期，开工率下降，产能利用率仍未能提升，导致生产成本上升。两次评估均以历史期财务数据为基础，结合当期市场状况和未来市场判断进行预测，资产组总体运营模式和评估思路不变。公司对商誉的减值测试，Lisapharma公司资产组或资产组组合评估方法保持一致；两次评估资产组总体运营模式和评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数的选择保持一致，关键参数的选取无重大差异，公司 2020 年度商誉减值准备计提金额合理。公司以前年度商誉减值准备计提充分，不存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。
问题五：
报告期内，你公司计提固定资产减值准备2,396.29万元。请说明上述计提减值损失的固定资产明细，发生减值迹象的时点、计提减值的依据、相关参数及选取合理性、减值测试的具体过程，本期减值准备计提是否充分、合理，以前年度计提是否充分，是否存在不当会计调节的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
（一）计提减值损失的固定资产明细
本期计提固定资产减值准备的固定资产明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 明细 | 减值资产账面价值 | 预计可回收金额 | 减值金额 |
| 固定资产 | 房屋及建筑物 | 288.49 | 119.29 | 169.20 |
| 通用设备 | 47.44 | 4.26 | 43.18 | |
| 专用设备 | 2,488.25 | 304.34 | 2,183.91 | |
| 合 计 | 2,824.18 | 427.89 | 2,396.29 |
（二）发生减值迹象的时点、计提减值的依据、相关参数及选取合理性、减值测试的具体过程，本期减值准备计提是否充分、合理，以前年度计提是否充分，是否存在不当会计调节的情形
报告期内，公司硫酸新霉素项目因利用原有的部分生产车间和设备，一部分设备因无法用于该项目需要拆除，拆除后部分设备损坏，部分暂时闲置。2020年12月，公司子公司菏泽润鑫热力有限公司开始投产，公司原有的锅炉停止使用而闲置，报告期末公司对该批固定资产进行减值测试并计提减值准备。本期固定资产发生减值主要系2020年度由于硫酸新霉素项目建设而拆除部分设备和新的热电项目投产导致部分设备闲置，因此以前年度不存在减值迹象，不存在不当会计调节的情形。
公司委托坤元资产评估有限公司对上述已闲置或报废的资产进行评估，并由其出具《评估报告》（坤元评报〔2021〕184号）。公司参考评估值计提减值准备。
本期计提减值准备的固定资产均处于闲置或报废待处理状态，因此无法对其未来现金流量进行测算，故采用公允价值减去处置费用后的净额来测算其可回收价值。具体测试过程如下：
1. 房屋及建筑物
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产所处状态不同，以及产权持有人对其期后处置方式不同，故本次选用不同方法进行评估减值。1）对处于闲置状态的房屋及建筑物，本次评估采用市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额确定可收回价值。计算公式为：
可回收价值= 市场价值-处置费用
= 重置成本（不含增值税）×处置变现系数-相关税费
2）对期后拟拆除的房产，根据市场行情以及产权持有人历来对拆除房产的做法，考虑到拟拆除房产拆下材料的可回收价值与拆除费用大致相抵，故本次将其评估为零。
3）对已拆除的房产，评估值为零。
2. 专用设备、通用设备
公司主要从事医药中间体的生产和销售，本次需要计提减值准备的设备主要包括各类反应釜、冷凝器、储罐、超滤膜设备、干燥机等医药中间体生产设备，空压机、冷冻机、配电设施等公用设备，电脑、打印机等办公设备。根据公司的处置方案，采用市场（公允）价值扣除处置费用后的净额确定可回收价值。公式为：
可回收价值= 市场价值-处置费用
= 重置成本（不含税）×处置变现系数-相关税费
-为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
1）重置成本是指资产的现行再取得成本。本次评估中，重置成本为设备现行购置价。
2）处置变现系数的确定。根据各种设备特点及使用情况，确定设备变现系数。
3）相关税费。根据产权持有人执行的各项税负政策确定，其中：城建税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率2%，增值税率为13%。
4）为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。本次评估“为使资产达到可销售状态所发生的直接费用”为拆除费。拆除费根据设备拆除的难易程度具体计取。
综上，采取上述评估方法，确认各个固定资产的可回收价值。公司按照账面价值与可回收价值孰高确认是否发生减值，对于发生减值的资产计提资产减值准备并确认相应的资产减值损失。结合评估数据得出，本期固定资产的可回收价值为427.89万元，减值金额为2,396.29万元。公司本期计提的减值准备充分、合理，以前年度不存在减值迹象，不存在不当会计调节的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》，年审会计师核查程序及结论:
1. 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 实地查看重要固定资产，确定其是否存在，关注是否存在闲置或毁损的固定资产；
3. 抽取处置固定资产的审批文件、交易合同、收款凭证等原始凭证，检查其会计处理是否正确；
4．复核固定资产减值准备计提的依据及合理性，评价由公司管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、客观性、和专业素质；
5. 检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。
经核查，年审会计师认为，公司本期计提的减值准备充分、合理，以前年度不存在减值迹象，不存在不当会计调节的情形。
问题六：
报告期末，你公司存货账面余额为5.36亿元，存货跌价准备期末余额344.78万元。
（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、存货保质期、库龄、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货；【公司回复】：
(一) 请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料
价格变动、存货保质期、库龄、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货
1. 公司近两年存货构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,852.84 | 33.56 | 12,819.28 | 30,451.60 | 30,451.60 | |
| 在产品 | 12,590.59 | 12,590.59 | 14,634.70 | 14,634.70 | ||
| 库存商品 | 25,260.18 | 311.22 | 24,948.96 | 26,838.51 | 360.09 | 26,478.42 |
| 委托加工物资 | 2,466.36 | 2,466.36 | 1,483.85 | 1,483.85 | ||
| 包装物 | 22.73 | 22.73 | 18.89 | 18.89 | ||
| 发出商品 | 392.50 | 392.50 | ||||
| 合 计 | 53,585.19 | 344.78 | 53,240.42 | 73,427.55 | 360.09 | 73,067.46 |
公司主要存货为甾体类药物原料，主要原材料为植物甾醇。2020年末较2019年末存货结存有所下降，主要系原材料植物甾醇2019年末结存量较多，2020年耗用以前年度结存并减少了采购备货导致。在产品、库存商品等其他存货变动较小。
2. 截至2020年末，公司已签合同未发货的订单金额约1.1亿元。
3. 公司主要产品期后销售价格、主要原材料期后采购价格基本保持稳定。
具体原材料销售价格和入库平均价已向交易所创业板公司管理部报备。
4. 存货保质期、库龄
公司主要原材料为植物甾醇，呈固体粉末状，性质稳定，常温储存即可，无明确的有效期限制。
公司主要产品为甾体药物原料，均为固体粉末状，产品性质稳定，无明确的有效期限制，储存时间可以超过2年。公司自成立以来秉承保证客户利益、保障产品品质，确保仓储环境稳定，对库龄临近半年、一年的库存商品进行检测，确保产品质量符合客户要求。
报告期末主要产品和原材料库存账面余额约2.13亿元，库龄均小于1年。
5. 同行业上市公司存货情况
(1) 溢多利（300381）存货明细情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 30,444.16 | 275.65 | 30,168.51 | 29,873.62 | 203.09 | 29,670.54 |
| 在产品 | 15,990.70 | 15,990.70 | 15,899.97 | 15,899.97 | ||
| 库存商品 | 45,816.77 | 1,273.28 | 44,543.49 | 37,292.73 | 614.28 | 36,678.45 |
| 发出商品 | 630.96 | 630.96 | 383.58 | 383.58 | ||
| 委托加工物资 | 5,187.90 | 5,187.90 | 1,988.83 | 1,988.83 | ||
| 包装物 | 64.01 | 64.01 | 115.66 | 115.66 | ||
| 自制半成品 | 7,964.19 | 82.55 | 7,881.63 | 22,234.05 | 35.71 | 22,198.34 |
| 低值易耗品 | 483.50 | 483.50 | 434.57 | 434.57 | ||
| 合 计 | 106,582.20 | 1,631.48 | 104,950.72 | 108,223.01 | 853.08 | 107,369.94 |
(2)共同药业（300381）存货明细情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,163.82 | 5.57 | 4,158.25 | 7,466.55 | 7,466.55 | |
| 在产品 | 2,586.57 | 2,586.57 | 2,443.70 | 2,443.70 | ||
| 产成品 | 13,165.16 | 65.14 | 13,100.02 | 14,364.86 | 96.18 | 14,268.68 |
| 周转材料 | 144.48 | 144.48 | 170.14 | 170.14 | ||
| 合同履约成本 | 78.92 | 78.92 | ||||
| 发出商品 | 5.66 | 5.66 | ||||
| 合 计 | 20,144.61 | 70.71 | 20,073.90 | 24,445.24 | 96.18 | 24,349.06 |
如上表所述，可比公司与本公司主营业务均属甾体药物原料供应商，经营模式类似，公司存货库存变动趋势基本一致，存货跌价准备计提金额均较小。
公司会对库龄临近半年、一年的存货进行检测，确保合格产品供应客户，后续产品销售价格及原材料采购价格稳定，市场销路及周转情况良好，不存在较大金额长期滞销的存货。
（二）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。【公司回复】：
1. 存货跌价准备的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2. 原材料减值测试的测算过程
公司的原材料全部用于加工为产成品后对外出售，根据库存商品的存货跌价准备测算，期末主要库存商品均不存在跌价，且公司库存商品料工费占比较为稳定，对原材料的测算参照当年平均单耗及生产成本水平，估计其预计生产为产成品的单位成本，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
本期主要原材料未见明显跌价迹象，其他原料小额跌价系Lisapharma公司盘点发现报损的药品原料。
3. 库存商品减值测试的测算过程
由于公司产成品用于直接对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单项产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变现净值。对于产成品，按照预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。
4. 在产品减值测试的测算过程
公司在产品均为尚未生产完成的库存商品，全部用于加工完成为产成品后对外出售。各期末在产品结存根据各加工环节投入产出比及预计产成品数量折算为约当产成品数量，通过约当产成品数量计算出最终产成品成本，按照产成品的预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。
5. 公司存货减值测试的关键假设和参数及其变化情况、原因
存货减值测试参数系根据各期末情况进行确定，变化情况说明如下：
（1）预计售价系根据产品在各期末资产负债表日最近期销售价格为基础确
定，近2年主要产品期后销售价格波动较小，与存货减值测试中预计售价波动基本一致。
（2）预期实现销售的费用及税金
预期实现销售的费用及税金系按照公司当年实际销售费用、税金及附加水平为基础确定。根据公司的组织结构，不同产品由不同子公司负责生产销售，其中：
原料甾醇、产品甾体药物原料1、甾体药物原料2、甾体药物原料3的生产销售主体为赛托生物公司，产品甾体药物原料4、甾体药物原料5、甾体药物原料6的生产销售主体为斯瑞药业，原料豆油脂肪酸、产品维生素ET50的生产销售主体为迪森生物。近2年参数如下：
| 参 数 | 公司 | 2020年度 | 2019年度 |
| 预期实现销售的费用及税金 | 赛托生物 | 1.00% | 1.06% |
| 斯瑞药业 | 0.10% | 0.04% | |
| 迪森生物[注] | 0.41% | 0.41% |
[注]由于迪森生物2020年5-11月停产导致本期销售费用率偏高，采用2019年销售费用率进行测算。
（3）进一步加工成本系根据当年平均单耗、实际生产成本水平及预计投入产出比为基础确定。
进一步加工成本主要为制造费用，植物甾醇的进一步加工成本水平近2年整体呈下降趋势，主要原因为赛托生物公司生产效率及收率水平有所提高。迪森生物公司的原料豆油脂肪酸用于生产维生素ET50产品。2019年度随着产量增加、工艺水平逐渐稳定，相应进一步加工成本下降，2020年度因产量较低，导致单位加工成本偏高。
6. 与同行业公司存货跌价准备计提情况对比详见本说明四（一）5所述。
综上，公司主要产品市场销路及周转情况良好，不存在较大金额长期滞销的存货。公司存货跌价准备计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》，年审会计师核查程序及结论:
1. 对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；
2. 对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
3. 分析公司本年度主要产品价格变动情况，了解2020年度主要产品价格的走势；
4. 获取公司产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按赛托生物公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，年审会计师认为公司主要产品市场销路及周转情况良好，不存在较大金额长期滞销的存货。公司存货跌价准备计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。问题七：
报告期末，你公司在建工程期末余额4.42亿元，较期初6,380.95万元大幅增长。请你公司核实并说明以下事项：
（1）请分项说明各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配；【公司回复】：
报告期末在建工程较期末有大幅增长主要系本期年产240万十亿/年硫酸新霉素项目和硫糖铝混悬凝胶项目投入增加，期末在建工程明细列示主要：
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 年产240万十亿/年硫酸新霉素项目 | 282,010,972.36 | 282,010,972.36 | 35,778,021.08 | 35,778,021.08 | ||
| 甾体类中间体及原料药项目 | 65,596,803.95 | 65,596,803.95 | 11,286,548.59 | 11,286,548.59 | ||
| 制剂项目 | 76,964,623.29 | 76,964,623.29 | 486,198.55 | 486,198.55 | ||
| 零星工程 | 17,852,432.83 | 17,852,432.83 | 16,258,743.49 | 16,258,743.49 | ||
| 合 计 | 442,424,832.43 | 442,424,832.43 | 63,809,511.71 | 63,809,511.71 | ||
期末主要在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度明细如下：
| 工程名称 | 开工时间 | 具体建设进展 | 预计 | 建设 | 是否与 |
| 完工时间 | 进度（%） | 计划匹配 | |||
| 年产240万十亿/年硫酸新霉素项目 | 2019年10月 | 截至2020年末，主体工程已完工，进入试车调试阶段；截至函回复日，初步完成了试车调试工作，目前正在办理药品生产相关资质的认证工作。 | 2021年12月 | 95 | 是 |
| 甾体类中间体及原料药项目 | 2018年5月 | 截至2020年末，01车间已投产，04原料药车间主体工程建设完成，完成了部分辅助工程项目建设，工程总体进度41.88%；截至函回复日，工程总体进度60.63%。 | 2022年5月 | 40 | 是 |
| 制剂项目 | 2020年4月 | 截止2020年末，土建工程正在施工。 | 2023年4月 | 30 | 是 |
（2）分项列示各在建工程的主要支出项目、前十大采购供应商基本信息，核实其与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股5%以上的股东、核心技术人员之间是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。【公司回复】：
1. 在建工程的主要支出项目
期末主要在建工程的主要支出项目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 支出明细 | 合计 | |||
| 建筑工程款 | 安装工程款 | 设备及材料 | 其他费用 | ||
| 年产240万十亿/年硫酸新霉素项目 | 6,423.49 | 247.96 | 20,842.57 | 687.08 | 28,201.10 |
| 甾体类中间体及原料药项目 | 318.07 | 2,675.90 | 3,349.64 | 216.07 | 6,559.68 |
| 硫糖铝混悬凝胶制剂项目 | 7,392.68 | 83.33 | 220.45 | 7,696.46 | |
2. 前十大采购供应商基本信息
| 项目 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 是否 关联方 |
| 供应商一 | 山东省**** | 2020/3/23 | 为总公司联系业务，其总公司营业范围：建筑工程、市政工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程等工程 | 否 |
| 供应商二 | 河南省**** | 2015/7/20 | 市政工程、环境工程的设计、施工、技术咨询；工程总承包及运营管理；环境污染防治设备的技术研究、开发及服务；环保设备的安装、制造及维护 | 否 |
| 供应商三 | 湖北省**** | 2004/1/16 | 洁净技术的技术开发、技术转让、技术咨询、 | 否 |
| 技术服务；机电工程施工总承包；洁净室系统工程的设计、采购、施工；建筑装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、电子与智能化工程的设计、施工 | ||||
| 供应商四 | 山东省**** | 2019/9/10 | 建筑工程、室内外装饰装修工程、市政公用工程、钢结构工程、水电暖安装工程、土石方工程的施工 | 否 |
| 供应商五 | 山东省**** | 1989/7/17 | 房屋建筑、钢结构、市政公用、机电安装、建筑装修、高耸构筑物、炉窑、预应力、公路工程施工 | 否 |
| 供应商六 | 湖南省**** | 2002/11/8 |
| 否 | ||||
| 供应商七 | 山东省**** | 2005/7/4 | 工业设备制造、机械加工，工业自控系统设计安装、化工机械研究及开发 | 否 |
| 供应商八 | 浙江省**** | 1993/12/31 | 搅拌传动装置及减速机系列产品的设计与开发、生产及服务 | 否 |
| 供应商九 | 山东省**** | 2010/9/9 | 建筑工程、地基与基础工程、环保工程 | 否 |
| 供应商十 | 山东省**** | 2005/3/16 | 基础化学原料制造；气体压缩机械销售；润滑油销售；机械零件、零部件销售 | 否 |
公司及公司控股股东、实际控制人及其配偶及子女、董事、监事、高级管理人员、研发部门核心技术人员与上述前十大供应商不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。前十大采购供应商的具体信息已向交易所创业板公司管理部报备。请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》，年审会计师核查程序及结论:
1.获取并分析公司的在建工程项目可行性研究报告和项目备案文件；
2.查看设备采购合同、采购发票、验收报告等，确认工程进度情况；
3.获取并复核公司的工程台账，核实台账的供货数量、工程投入是否符合项目预算情况；
4.实地盘点各工程，确认工程施工进度、机器设备的采购情况等是否与账面核算一致；
5．通过国家企业信用信息公示系统查询供应商的基本信息，包含成立时间、
注册地、经营范围、主要股东以及关键管理人员情况, 关注是否存在与公司构成关联方的情况；
6. 取得公司控股股东、实际控制人及其配偶及子女、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员（副总经理、财务总监、董事会秘书）和研发部门核心技术人员的银行对账单，核查大额资金流水情况，关注大额资金流水的交易对手方是否存在出现上述前十大供应商的情况；
7. 取得公司控股股东、实际控制人及其配偶及子女、董事、监事、高级管理人员（副总经理、财务总监、董事会秘书）及研发部门核心技术人员的承诺函，承诺与上述前十大供应商不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。经核查，公司及公司控股股东、实际控制人及其配偶及子女、董事、监事、高级管理人员、研发部门核心技术人员与上述前十大供应商不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
问题八：
报告期内，你公司与子公司发生的非经营性往来款期初余额1.27亿元，期末余额1.14亿元。请列表说明与各子公司之间往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成对子公司的财务资助，如是，相关子公司的少数股东是否同比例提供财务资助，相关往来款是否涉及关联方资金占用情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】：
1. 报告期末，公司与各子公司之间往来款具体明细：
单位：万元
| 子公司名称 | 持股比例（%） | 期初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 本期利息 | 期末余额 | 形成原因 |
| 上海赢琅实业有限公司 | 100.00 | 3,057.42 | 21,796.13 | 24,853.55 | 0 | 资金周转 | |
| 深圳赛托生物投资有限公司 | 100.00 | 2,000.10 | 2,000.10 | 0 | 资金周转 | ||
| 菏泽艾德瑞环保科技有限公司 | 100.00 | 1,267.00 | 4,135.00 | 3,880.00 | 1,522.00 | 资金周转 | |
| 山东迪森生物 | 100.00 | 13,666.50 | 48,612.07 | 45,572.16 | 16,706.41 | 资金周转 |
| 科技有限公司 | |||||||
| 山东和诺倍康药业有限公司 | 100.00 | 1,172.21 | 34,878.90 | 26,251.32 | 9,799.79 | 资金周转 | |
| 山东斯瑞药业有限公司 | 85.00 | 35,526.28 | 41,861.06 | 42,808.33 | 1,047.91 | 35,626.92 | 资金周转 |
| 菏泽润鑫热力有限公司 | 100.00 | 10,385.14 | 7,784.42 | 3,990.00 | 14,179.56 | 资金周转 | |
| 合计 | 65,074.55 | 161,067.68 | 149,355.46 | 1,047.91 | 77,834.68 |
上述公司报告期内均为公司合并报表范围内全资子公司或持股比例超过50%的控股子公司。公司与上述子公司发生的非经营性往来款2020 年末余额为77,834.68万元，资金周转目的是为了满足公司下属子公司经营性业务现金需求，后期各子公司将根据实际经营情况分批归还。
2. 公司与子公司之间的非经营性往来款报告期内不构成财务资助
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规定：“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。”经逐条比对上述规定，由于上述公司报告期内均为公司合并报表范围内全资子公司或持股比例超过50%的控股子公司，且不存在上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的情况，公司对其的非经营性往来款项不属于公司对其的财务资助。
3. 公司与子公司之间的非经营性往来款不涉及关联方资金占用
上表中列示公司均为公司合并报表范围内全资子公司或持股比例超过50%的控股子公司，其向公司借入的款项用于支付供应商采购款项、支付工资及其他经营费用，公司向控股子公司山东斯瑞药业有限公司的借款已经按照同期银行贷款利率计算收取利息，不涉及关联方资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见：
【年审会计师回复】：
根据年审会计师已出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》，年审会计师核查程序及结论:
1. 了解公司与关联方交易相关的内部控制制度，评价内部控制制度设计的
合理性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 获取公司与子公司借款的相关资料，并检查相关合同、付款审批单、 银行流水, 复核公司利息计算过程；
3. 检查子公司收到相关资金后的资金流水去向。
经核查，年审会计师认为公司与子公司发生的非经营性往来余额不属于公司对子公司的财务资助，不涉及关联方资金占用的情形。
备查文件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2021〕894号《问询函专项说明》
特此公告！
山东赛托生物科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年五月二十五日