证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2021-013
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年4月16日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2021年4月6日以专人送达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理米奇先生代表公司经营层所作的工作报告，认为2020年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2020年度主要工作。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事张启明先生、屠鹏飞先生、卿北军先生及离任独立董事彭娟女士、于成磊先生、金方女士分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《2020年度董事会工作报告》《独立董事2020年度述职报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
公司董事认为，公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
公司董事在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2020年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》
公司董事在全面审核公司2021年第一季度报告全文后，一致认为：公司2021年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
《公司2021年第一季度报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司本年度归属母公司股东的净利润为-179,807,242.83元，加上年初未分配利润535,772,779.26元，扣除已分配的2019年度现金分红5,508,767.28元，截至2020年12月31日，累计可供股东分配利润为350,456,769.15元。
鉴于公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，同时为了满足经营需要和长远发展规划，经公司董事会讨论，决定2020年度不进行利润分配。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》及公司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和规范性文件的要求，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、公司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《募集资金使用管理制度》等法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《2020年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对本事项的独立意见、公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
参考国内同行业公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬如下：公司董事、监事在公司担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；公司独立董事和未在公司担任具体职务的非独立董事津贴为税前人民币10万元/年；董事、监事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。2021年度公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，
基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。关于2021年度财务审计费用由董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》、独立董事对于本事项的事前认可及独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的议案》关联董事米奇先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的公告》、公司独立董事对本事项的事前认可及独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000.00万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、公司独立董事对本事项发表的独立意见具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及子公司2021年度日常经营及投资项目进展的资金需求，公司及子公司计划向银行申请综合授信额度不超过人民币10亿元（上述金额最终以各家银行实际审批的授信额度为准，综合授信额度含原额度的续期）。同时公司为控股子公司山东斯瑞药业有限公司申请银行贷款提供不超过人民币1亿元的保证担保。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于会计估计变更的议案》
本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项的风险管控措施，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际情况，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。会计估计变更后能够真实、准确地反映公司财务状况和经营结果，符合有关规定和公司的实际情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于会计估计变更的公告》、独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于回购注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，由于2020年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第三期解除限售条件，公司拟回购注销35名
激励对象已获取但尚未解除限售的全部限制性股票合计330,500股，回购价格为
24.188元/股加上银行同期存款利息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、公司独立董事的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于减少注册资本、变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《公司章程修订案》《山东赛托生物科技股份有限公司公司章程》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》
公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
山东赛托生物科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十日