证券代码：300583 证券简称：赛托生物 编号：2020-031
山东赛托生物科技股份有限公司关于公司及子公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
本次日常关联交易议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。其中，关联董事米奇先生、金方女士回避表决。
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本公司在分析2019年度日常关联交易的执行情况基础上，并结合公司业务发展的需要，预计2020年与关联方发生日常性关联交易，主要为向关联方采购商品或接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务、出租资产等。
2020年4月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司及子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事米奇先生、金方女士回避表决。
此项关联交易议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额（万元） | 2019年实际发生额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） |
| 采购商品或接受劳务 | 天津市津津药业有限公司 | 800.00 | 280.65 | 2.65 |
| 上海方予健康医药科技有限公司 | 360.00 | 33.13 | 56.23 | |
| 合计 | 1,160.00 | 313.78 | 58.88 | |
| 销售商品及提 | 天津市津津药业有限公司 | 10,000.00 | 7,732.98 | 2,117.39 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额（万元） | 2019年实际发生额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） |
| 供劳务 | 菏泽润鑫生物科技有限公司 | 1,000.00 | 717.34 | 111.37 |
| 合计 | 11,000.00 | 8，450.32 | 2,228.76 | |
| 出租资产 | 菏泽润鑫生物科技有限公司 | 20.00 | 15.79 | 3.85 |
| 合计 | 20.00 | 15.79 | 3.85 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）天津市津津药业有限公司
公司名称：天津市津津药业有限公司法定代表人：王伟注册资本：2448.98万元住所：西青经济开发区张家窝工业区经营范围：原料药制造；化学试剂和助剂（危险化学品及易制毒化学品除外）制造；化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 31,599.30 |
| 净资产 | 17,957.50 |
| 营业收入 | 27,700.95 |
| 净利润 | 1,416.97 |
关联关系：本公司于2017年5月25日签署了《关于天津市津津药业有限公司之重组协议》，重组完成后，公司持有津津药业16.33%的股权，并委派人员担任其
董事和监事各一人。公司认定津津药业自股权交割手续及工商变更登记手续完成之日起与公司存在关联关系。
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
（二）菏泽润鑫生物科技有限公司
公司名称：菏泽润鑫生物科技有限公司法定代表人：李庆浮注册资本：3,000.00万元住所：菏泽市定陶区东外环路南段路西主营业务：溴硝醇、氮川丙酰胺、甲醇的生产、销售(有效期限以许可证为准)；货物进出口业务（国家禁止和限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期未经审计的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 17,232.56 |
| 净资产 | 10,251.99 |
| 营业收入 | 24,363.59 |
| 净利润 | 865.69 |
关联关系：公司控股股东山东润鑫投资有限公司的控股子公司。履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
（三）上海方予健康医药科技有限公司
公司名称：上海方予健康医药科技有限公司法定代表人：俞雄注册资本：5,000.00万元住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号1幢主营业务：医药新产品、保健品、医疗器械、诊断试剂、医药中间体的研发，及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期经审计的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 9,606.00 |
| 净资产 | 5,480.00 |
| 营业收入 | 4,490.00 |
| 净利润 | 355.00 |
关联关系：公司独立董事金方女士担任上海方予健康医药科技有限公司副董事长、总经理职务。履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司在处理与关联方间的关联交易时，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理制度》有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，其中，销售商品、出租资产、采购商品和劳务的关联交易参照市场价定价；销售电、蒸汽等商品按照成本价计价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因上述交易对上述关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
五、关联交易履行的审批程序
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事米奇先生、金方女士回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司第二届监事会第十七次会议亦审议通过了上述议案。本次日常关联交易预计尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东米超杰及其一致行动人、山东润鑫投资有限公司将回避表决。
六、独立董事及中介机构意见
公司独立董事对公司2020年度日常关联交易计划进行了事前认可，同意将上述关联交易预计事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，并对本次关联交易发表的独立意见如下：
1）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明如下：
公司2019年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方实际经营等情况调整了对相关产品的采购及库存策略，2019年度暂时减少了对相关产品的采购，因而造成公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。经核查，2019年公司与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则，交易定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2）2020年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事金方女士已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。同意日常关联交易事项，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
保荐机构认为：赛托生物2020年预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意公司上述日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、山东赛托生物科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可；
4、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于赛托生物2020年日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日