证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2020-037
山东赛托生物科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月13日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、公司分别于2017年10月16日、2017年10月22日在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司网站上公告《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年11月1日，公司监事会发表《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年11月6日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年12月19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年12月27日，公司完成《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票于2017年12月29日上市流通。
6、2019年4月8日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授尚未解除限售的4.5万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
8、2019年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，因公司利润分配方案实施完毕，同意将公司2017年限制性股票回购价格由24.38元/股调整为24.24元/股。并同意办理符合解锁条件的40名激励对象255,400股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年8月24日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授尚未解除限售的16万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因、数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，因2名原激励对象
因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已获授尚未解除限售的共计80,800股限制性股票；同时由于2019年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第二期解除限售条件，公司回购注销授予第二期部分限制性股票319,800股。综上，本次回购限制性股票数量共计400,600股。
（二）限制性股票的回购价格
公司股票激励计划的授予价格为24.48元/股，鉴于公司2018年6月28日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本107,988,667股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；公司2019年6月13日实施了2018年年度权益分派，以公司现有总股本107,988,667股为基数，向全体股东每10股派1.4元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，公司回购注销已离职2名员工持有的已获授尚未解除限售的共计80,800股限制性股票，回购价格为24.24元/股；公司回购注销因2019年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第二期解除限售条件319,800股限制性股票，回购价格为24.24元/股加上银行同期存款利息。用于回购因资金来源于公司自筹资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 24,582,600 | 22.81 | -400,600 | 24,182,000 | 22.52% |
| 二、无限售条件股份 | 83,201,067 | 77.19 | 83,201,067 | 77.48% | |
| 三、股份总数 | 107,783,667 | 100 | -400,600 | 107,383,067 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
1、鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中有2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,800股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
全体独立董事一致同意回购注销上述2人的80,800股限制性股票。
2、因公司2019年度业绩未达到限制性股票激励计划第二期的解除限售条件，董事会回购注销授予的第二期限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
全体独立董事一致同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实后认为：
1、鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，监事会同意回购其已授予但尚未解除限售的合计8,800股限制性股票，并办理回购注销手续。
2、由于公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司回购注销。监事会认为本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效；由于公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司回购注销。本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
八、备查文件
1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、山东赛托生物科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十九日