证券代码：300582 证券简称：英飞特
英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年三月
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）于2016年12月28日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过89,132,679股（含本数），本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将主要用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的资产归属于“其他电子设备制造（C3990）”。
上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。目前，公司在美国、欧洲、印度、墨西哥设立了子公司，在韩国、新加坡、意大利设立了办事处，并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产。公司在全球市场建立了独立的营销和服务网络，产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
（二）资金需求及融资规划
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部 | 52,144.79 | 50,000.00 |
| 2 | LED智能控制驱动电源生产建设项目 | 24,850.38 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 106,995.17 | 100,000.00 | |
注：根据《股权及资产购买协议》的约定，本次购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部交易的基础购买价格为7,450万欧元, （以协议签署日 2022年6月14日中国银行欧元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.9993计算，约合 52,144.79 万元人民币），最终购买价格根据《股权及资产购买协议》规定进行相应调整。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行论证方案
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
（1）提升公司生产能力，把握LED驱动电源行业的战略发展机遇
公司报告期内较好地把握行业发展机会，凭借技术和品牌优势，业务规模取得持续较快增长，2019年至2021年公司营业收入年复合增长率达到18.49%。目前，LED驱动电源下游市场需求旺盛，通过本次发行，公司将进一步提升产品生产力并动态适配未来业务增量，便于公司灵活调配生产资源，及时应对市场风向与业务拓展。此外，通过本次发行，公司还将进一步完善公司驱动电源产品的SMT、插件、灌胶等生产工艺流程，提升公司智能制造水平，并结合公司严格的产品研发设计、物料选型供应、生产制程、测试认证、售后服务等品质保证体系，
在提高生产运营效率的同时制造出质量可靠的产品。因此，本次发行拟投入募集资金项目的实施，是把握LED驱动电源行业的战略发展机遇的内在要求，也是巩固公司行业领先地位、增强公司盈利能力、推动业绩继续快速增长的必然途径。
（2）落实公司全球化发展战略，持续扩大全球市场份额
目前，公司在美国、欧洲、印度、墨西哥设立了子公司，在韩国、新加坡、意大利设立了办事处，并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产。公司在全球市场建立了独立的营销和服务网络，产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。为公司后续进一步全球化发展布局、业务开拓实现了产能备份，并进一步提升了客户信心及黏性。本次募集资金将主要用于收购全球照明行业巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品进一步实现EMEA及APAC区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。
（3）增强公司资本实力，提升创新属性，促进公司的持续、稳定、健康发展
公司秉承“创新驱动，全球领航”的理念，自成立以来一贯重视研发投入和研发团队建设，奠定了公司在行业内的技术领先地位。公司深耕LED驱动电源领域多年，积累的研发优势、创新模式优势保证了技术理论研究的前瞻性和产品性能的领先性，为公司快速进入新应用领域、响应市场需求、抓住市场机遇提供了强有力的技术保障。
近年来，公司推出了一整套完善的恒压产品解决方案，以满足中国景观照明的发展。同时，还推出了一系列超大功率（320W、480W、600W、680W、880W、1,200W及以上）智能可编程的产品线，以更好地应对持续增长的植物照明、体育照明、安防监控和UV LED等市场。目前LED驱动电源市场竞争激烈，公司持续完善研发结构，加大研发投入，进一步拓展下游植物照明、体育照明、渔业照明等利基市场。本次发行有利于公司缓解营运资金压力，进一步实现公司照明组件产品的定制化、智能化及集成化发展。
（4）提高生产经营的自动化程度，提升产品品质和降低人工成本，实现柔
性定制和规模量产的有机结合
LED驱动电源是LED照明灯具的重要部件，驱动电源已成为决定LED照明灯具可靠性的主要因素。根据国外权威的调查结果，90%左右的LED灯具失效都是由于电源失效导致，因此LED照明驱动电源的产品质量管控显得尤为重要。募集资金投资项目通过引进自动化生产设备及收购欧司朗数字系统业务下属产线，能够有效提高产品的品质一致性和可靠性。同时，引进自动化生产设备还可以减少生产线所需人员数量，在社会用工成本和招工难度提升的大背景下，降低公司生产人工成本并减少公司对于人工的依赖。
2、证券品种选择分析
公司在综合考虑前述资金需求及《管理办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择向特定对象发行股票方式融资。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东GUICHAO HUA先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除GUICHAO HUA先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除GUICHAO HUA先生外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。GUICHAO HUA先生不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则GUICHAO HUA先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式可行性如下：
1、公司注重股东回报
公司注重股东现金回报，将遵守相关分红承诺，给中小投资者带来丰厚的回报。
2、募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《管理办法》的相关规定
公司不存在《管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十二条第一款、第二款及第三款的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形。
（4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
综上所述，本次发行具备可行性。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
①宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
②假设本次发行于2023年10月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
③假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
④假设本次向特定对象发行A股股票数量上限为89,132,679股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
⑤假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度业绩快报公告一致，2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）较上期持平；（3）较上期增长10%。
⑥未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；不考虑购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部项目对上市公司净利润产生的影响。
⑦在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
⑧在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2022年度、2023年度预测净利润、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额之外的其他因素对主要财
务指标的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,710.89 | 29,710.89 | 38,624.16 |
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 预计完成时间 | 2023年10月 | ||
| 情况1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 20,385.25 | 18,346.72 | 18,346.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,092.85 | 15,383.56 | 15,383.56 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 159,369.88 | 177,716.60 | 277,716.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.67% | 10.89% | 9.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.59% | 9.21% | 8.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.62 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.62 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.49 |
| 情况2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度保持一致 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,385.25 | 20,385.25 | 20,385.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,092.85 | 16,287.95 | 16,287.95 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 163,446.93 | 183,832.18 | 283,832.18 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次向特定对象发行A股股票将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。本次发行募集的资金将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金。若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
| 加权平均净资产收益率 | 13.30% | 11.74% | 10.71% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.27% | 9.49% | 8.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.69 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.69 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.52 |
| 情况3：2023度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,385.25 | 22,423.77 | 22,423.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,092.85 | 18,802.13 | 18,802.13 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 163,446.93 | 185,870.70 | 285,870.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.30% | 12.84% | 11.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.27% | 10.88% | 9.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.75 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.63 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.75 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.63 | 0.58 |
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
3、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（1）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快对欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部股权和资产的资源整合，争取充分发挥其销售渠道、研发技术等优势，积极推进海外市场、研发技术等布局，争取实现公司整体效益的提升。
（2）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司制定的《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督，确保募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
1、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人GUICHAO HUA为进一步保护公司及投资者的利益，根据相关监管要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员为进一步保护公司及投资者的利益，根据相关监管要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
三、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2023年3月24日