证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2023- 034
英飞特电子（杭州）股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接持有的Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及OSRAMGmbH通过多个全资子公司及关联公司持有的非股权资产（以下简称“本次交易”）。
2023年1月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2023年2月10日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善。具体内容详见公司于2023年3月2日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为落实全面实行股票发行注册制相关规定，以及根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月5日出具的《ams OSRAM数字系统事业部业务模拟汇总财务报表审计报告》，公司对重组报告书进行了更新完善。2023年3月23日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案。本次更新修订涉及的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
| 公司声明 | 根据全面注册制相关制度，补充公司及全体董事、监事、高级管理人员声明。 |
| 中介机构声明 | 更新会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺。 |
| 重大事项提示 | 1、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中根据全面注册制相关制度，列表说明本次交易方案、交易标的评估估值、交易对价支付方式； 2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”和“（四）合并产生的商誉对上市公司的影响”中更新财务数据及相关内容； 3、在报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程”中补充并更新了本次交易已履行的决策程序和批准情况； 4、根据全面注册制相关制度删除“二、本次交易构成重大资产重组”、“三、本次交易不构成重组上市”、“四、本次交易不构成关联交易”。 |
| 重大风险提示 | 1、根据全面注册制相关制度，在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”删除了“标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险”、“本次交易可能终止的风险”； 2、根据全面注册制相关制度，在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”删除了“核心管理团队、人才流失风险”、“汇率波动风险”、“产品价格下降风险”、“所在国政治经济环境变化风险”、“新冠疫情风险”； 3、根据全面注册制相关制度，在报告书“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”删除了“行业竞争风险”、 |
| “外汇监管的政策和法规风险”、“过渡服务期后安排相关风险” 4、根据全面注册制相关制度，在报告书“重大风险提示”中删除了“四、其他风险”； 5、根据标的资产审计报告在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（二）业绩波动风险”中更新了财务数据。 | |
| 释义 | 1、根据全面实行股票发行注册制相关制度，更新《重组报告书》相关适用规则，具体如下：（1）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》更新为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）；（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》更新为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2023）》； 2、更新并补充了“英飞特波兰”，“英飞特斯洛伐克”，“英飞特土耳其”、“资产购买方”、“《境内补充法律意见书》”等释义。 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、在报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充并更新了本次交易已履行的决策程序和批准情况； 2、在报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”中更新了上市公司已设立英飞特土耳其、英飞特波兰及英飞特斯洛伐克以及融资安排的最新进展； 3、在报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组”中更新了相关财务数据； 4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告在报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中更新了财务数据； 5、根据全面注册制相关制度，在报告书“第一章 本次交易概述”中补充“八、本次重组相关方所作出的重组承诺”。 |
| 第四章 标的资产的基本情况 | 1、根据全面注册制相关制度，在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“一、交易标的概况”补充披露标的资产不存在最近三 |
| 年申请首次公开发行股票并上市的情况，亦不存在最近三年作为A股上市公司重大资产重组交易标的的情况； 2、在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本情况”中更新各标的资产财务数据； 3、在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中更新德国标的公司资产注入进展、中国标的公司租赁情况，以及各标的资产财务数据； 4、在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产主要财务数据”中更新了标的资产主要财务数据。 5、在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、主营业务发展情况”中补充披露标的资产业务的独特性、创新内容及持续创新机制、主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况、核心人员变动情况及核心人员的约束和激励措施，并更新销售及采购模式中收入分类明细及报告期各期对主要客户供应商的销售采购金额。 6、在报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”中更新了标的资产主要会计政策、主要会计政策及会计估计与同行业可比公司的差异、重要会计政策或会计估计变更。 | |
| 第七章 本次交易的合规性分析 | 根据全面注册制相关规则，修订相关规则内容，并补充披露本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 |
| 第八章 管理层讨论与分析 | 1、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产的审计报告在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”中更新了相关财务数据； 2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告及全面注册制相关规则在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（一）对上市公司财务指标的影响”和“（二） |
| 对上市公司商誉的影响”中更新相关财务数据及进行补充披露。 | |
| 第九章 财务会计信息 | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告在报告书“第九章 财务会计信息”中更新了相关财务数据。 |
| 第十章 同业竞争和关联交易 | 1、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产的审计报告，在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的资产报告期内的关联交易情况”中更新了相关财务数据； 2、根据全面注册制相关制度，在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况”中补充披露了上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况。 |
| 第十一章 风险因素 | 1、在报告书“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（十）标的资产可辨认净资产公允价值增值幅度较大对上市公司当期损益造成不利影响的风险”。 2、根据标的资产审计报告在报告书“第十一章 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（六）业绩波动风险”中更新了相关财务数据。 |
| 第十二章 其他重大事项 | 1、根据全面注册制相关制度，补充披露报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用； 2、根据全面注册制相关制度，更新“十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。 |
| 第十三章 独立董事及相关证券服务机构意见 | 根据全面注册制相关制度及《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，更新独立董事意见。 |
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2023年3月24日