中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司
的重组问询函（二）》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第5号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 16
问题1
1、根据回函，卖方1与德国标的公司签署《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》，约定将226项商标、178项品牌商标许可给德国标的公司使用。其中商标许可期限为自交割日起至生效日后十年内有效，品牌商标许可期限为自交割日起三年内有效。请你公司说明上述商标许可是否对标的资产经营具有重大影响、是否为标的资产销售商品及开拓市场所必需，说明许可期限到期后的具体安排，是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述商标许可是否对标的资产经营具有重大影响、是否为标的资产销售商品及开拓市场所必需
商标、品牌的许可对标的资产的经营、商品销售和开拓市场不会产生重大不利影响，主要原因分析如下：
1、标的资产客户以灯具厂商为主，重视技术实现成熟度高、功能应用广泛的产品本身
欧司朗作为百年照明品牌，在终端消费者中具备较高的知名度、美誉度，但标的资产主要产品系LED驱动电源及各类LED模组等照明组件，相应直接客户群体以专业灯具厂商为主。相对而言，LED驱动电源作为LED照明设备的核心组件，主要照明厂商更注重产品的质量、性价比、功能实现及供应商的研发能力、全球运营经验及交付能力。商标、品牌的知名度能够为标的资产的销售进行赋能，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。
此外，标的资产的产品能够实现LED驱动电源的数字化、无线化和智能化。相关产品的核心技术是标的资产根据历史服务经验的积累及市场未来发展趋势的洞察而形成的。目前，在植物照明、智能照明等领域，技术的先发优势将成为主流厂商占据该部分领域市场相应份额的关键因素。在该部分领域，下游客户亦需开发新兴产品以提前进行市场战略布局，LED驱动电源等核心部件的选取对于客户自身在照明市场的竞争亦有影响。因此，结合未来行业发展趋势，细分市场的下游制造厂商也更重视技术实现成
熟度高、功能应用广泛的产品本身，对产品的商标或品牌的敏感度和关注度较低。
2、上市公司已经具备较强的全球品牌影响力
标的资产和上市公司在LED驱动电源领域均为行业领先的知名品牌，根据MaiaResearch Analysis于2022年发布的《全球LED驱动电源市场报告（2017-2028）》，2021年全球前五大LED驱动电源供应商分别为明纬股份、昕诺飞、上市公司、标的资产及崧盛股份，市场份额相近。上市公司产品在标的资产主要客户中具备较强的产品影响力且上市公司已取得主要客户所在国所需的相关资质认证。2020年、2021年及2022年1-9月，上市公司海外销售收入占比分别为47.38%、45.59%及64.41%，境外收入占比呈上升趋势，主要系海外照明厂商对公司产品认同感较高。此外，上市公司已聘请第三方专业商标机构就上市公司的商标进行设计，以体现本次交易的产品整合及相应市场特征，从而建立更稳定的下游客户渠道，提升下游客户的品牌认同与信赖，从而进一步降低本次商标、品牌授权对标的资产未来运营可能的影响。
3、相关客户转移等安排正在稳步推进
本次交易设置了两次交割安排，第一次交割日前主要完成股权资产相关客户合同的转移，第二次交割日前完成非股权资产涉及的相关客户合同的转移。根据相关的交割安排，上市公司、卖方以及标的资产正持续就本次交易的背景、未来合作与主要客户进行沟通，开展客户合同转移工作。
根据卖方提供的资料，针对第一次交割涉及的股权资产重大客户合同，除了一家拟转移至德国标的公司的客户（以德国标的公司相关重大客户合同2021财年收入为基准，该客户2021财年收入占比为3.96%）表示其将在第一次交割后与上市公司直接签署客户合同外，其余拟转移至标的公司的重大客户合同的客户相关方均已同意相关客户合同的转移；针对第二次交割涉及的非股权资产客户合同，报告期标的资产的前五大客户中仅有Dool industries为非股权资产相关客户，卖方已经取得该客户针对客户合同的转移同意。根据目前进展，客户合同转移工作正按计划稳步推进且进展较为顺利，主要客户均愿意在本次交易后与标的资产继续开展相关业务；未来，标的资产将与客户持续保持紧密合作，在合作过程中进一步引导商业伙伴接受并认可变更后的品牌和商标。因此，预计未来商标及品牌变更事项对标的资产的经营不会存在重大不利影响。
综上所述，标的资产主要客户为下游照明设备厂商，其具备充足的行业专业度。虽然商标、品牌知名度能够进一步提升公司产品的市场竞争力，但在选取相应产品时，客户亦会综合产品质量、技术研发、功能应用等特性进行决策。上市公司作为行业主要厂商，海外运营经验丰富，具有全球品牌影响力，并且正在推进新商标设计以最大化提升下游客户认同。本次交易过程中，上市公司与标的资产亦已就本次交易的背景及未来合作与主要客户进行沟通并签署转移协议，并将进一步有效引导商业伙伴获悉品牌及商标变更安排。因此，本次交易涉及的商标、品牌授权对标的资产的持续经营、商品销售和开拓市场不会产生重大不利影响。
（二）许可期限到期后的具体安排
1、协议条款
| 协议名称 | 许可标的 | 许可期限 |
| 《欧司朗品牌许可协议》 | “OSRAM”文字或图形商标（共178项） | 自交割日起三年内有效；如买方希望在该协议期限后继续使用许可商标，则应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用 |
| 《商标许可协议》 | “OPTOTRONIC”、“PrevaLED”、“QUICKTRONIC”、“DEXAL”商标（共226项） | 自交割日起至生效日后十年内有效，如果买方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年 |
注：根据《股权及资产购买协议》的约定，就被售股权而言，生效日指第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00，即此处的生效日为德国标的公司股权交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00。
2、到期后的具体安排
结合上述分析，虽然被授权的品牌、商标在市场上已具备一定识别度，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。上市公司将在本次交易完成后逐渐进行品牌和商标切换工作，通过自有品牌和商标开展标的资产业务的运营。
上市公司将分别在品牌许可交割日后二十四个月内及商标许可到期前至少一年分别考量品牌和商标续期事项，结合业务发展以及届时未来发展战略等以及卖方续期许可所提供的条件（包括许可期限、许可价格等），综合考虑以决定是否继续与卖方进行相应品牌和商标的续期。
（三）是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的风险及公司拟采取的应对措施
1、是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的风险
如上所述，相关品牌和商标的知名度能够为标的资产的销售进行赋能，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。结合目前上市公司对于品牌和商标的切换安排，预计到期后不能续约不会对标的资产的持续经营、商品销售和市场开拓产生重大不利影响。关于知识产权许可合同期满后无法续约的相关风险提示已经在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（八）知识产权相关风险”予以披露。
2、商标品牌无法续约的应对措施
针对上述存在品牌和商标无法续期的相关风险，上市公司拟制定应对措施如下：
（1）推进整合后的品牌和商标设计，平稳进行切换工作
上市公司已聘请第三方专业机构进行整合后商标的设计以体现整合协同及产品的相应市场特征。本次交易完成后，上市公司将在卖方商标、品牌授权到期前实现自主商标在产品端的替换。授权期限内，上市公司将与既有客户保持频繁联络，保障产品质量、供应能力从而维持客户粘性。同时，上市公司将通过品牌宣讲、产品推介会等手段，逐步落地公司自主品牌，从而实现商标、品牌切换的平稳过渡。
（2）推动行业前沿技术研发，提升产品科技属性，进行新客户拓展
标的资产及上市公司均系行业领先品牌，在LED驱动电源的数字化、无线化及智能化技术路径均已进行了一定的技术储备。本次交割完成后，上市公司将对产品线进行甄别，结合目前市场发展趋势进行智能照明、植物照明等应用领域的技术储备与新产品开发，实现产品的共同设计与商业化落地。上述举措有利于提升客户对于上市公司产品本身的技术的认可，合理有序的引导商业合作伙伴接受品牌和商标变更及新产品推广，并进一步拓展新客户。
（3）保证核心团队稳定，夯实持续发展核心竞争力
报告期内标的资产核心管理团队较为稳定，具备丰富的照明行业管理与研发经验，
对于行业发展和企业经营具有深刻的理解和认识，与主要下游客户亦有紧密联系。上市公司将制定多种优化措施保障本次交易后标的资产的人员稳定性和文化认同感，确保标的资产核心竞争力稳定发展。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的商标、品牌授权对标的资产的经营、销售商品及开拓市场不会产生重大不利影响；
2、上市公司将结合业务发展以及届时未来发展战略等以及卖方续期许可所提供的条件，综合考虑以决定是否继续与卖方进行相应品牌和商标的续期；
3、结合目前上市公司对于品牌和商标的切换安排，预计到期后不能续约不会对标的资产的持续经营、销售能力产生重大不利影响；针对品牌和商标无法续期的相关风险，上市公司将积极采取相关有效措施进行应对。
问题2
2、根据回函，标的资产存货未设置库龄，管理层根据数量风险、技术风险及价格风险计提存货跌价准备。报告期内，标的资产存货跌价准备计提比例分别为14.76%、
13.36%、14.04%，远高于同行业可比公司计提比例。请你公司：
（1）说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷。
（2）说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方
式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷
1、标的资产存货未设置库龄的具体考虑
标的资产系全球性业务，主要采用OEM/ODM方式进行生产，客户遍及欧洲、亚太、非洲、南美等地区，存货从供应商出库到各个仓库入库并最终销售流转时间较长。为保证能快速响应客户需求，标的资产在德国、意大利、英国、俄罗斯、阿联酋、印度、土耳其、中国、马来西亚、韩国、泰国、印度尼西亚等地都有存货存放于第三方仓库，由于客户需求在产品及时间上存在差异，各仓库之间涉及到较大的存货调配和转移（一般以内部销售的方式实现，且内部销售都会加价），较长的存货流转时间及大量、频繁的内部销售，导致存货仅在单个仓库有库龄信息，合并层面存货的库龄信息难以准确统计（准确库龄统计需要大量成本投入到信息系统）。标的资产管理层认为标的资产经营特点下存货的库龄不足以准确反应存货跌价风险，标的资产目前使用的从数量风险、技术风险、价格风险等多个纬度制订的存货跌价估计方法更适合自身经营特点，因此标的资产未设置合并层面存货库龄信息。
2017年木林森（002745.SZ）发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%股权案例中，明芯光电下属经营实体LEDVANCE系OSRAM通用照明业务剥离后构成，其存货跌价准备计提方法与标的资产一致。
2、 标的资产针对存货的具体管理方式及合理性
（1）标的资产存货管理概述
1）作为PMP（绩效管理计划）的一部分，标的资产管理层每月制定库存目标（如设定存货周转率目标等），供应链、销售及内控部门每月定期审查标的资产的滞销品存货（滞销存货可以通过数量风险进行判断，数量风险特征R=库存数量/最近12个月消耗量，R值越大，滞销情况越严重），寻找潜在解决方案，加速此类商品的销售；对于仍无法出售的滞销品，标的资产于每季度执行相应的报废流程。
2）作为S&OP（销售和运营）会议的一部分，运营团队与销售团队每月进行一次审查，综合考虑未来需求、现有库存及存货购买订单的交付时间，决定未来存货采购计划。
3）标的资产的CEO与CFO参与每月的审查，相关库存消耗情况作为汇报信息每月向更高层管理层汇报。
（2）标的资产存货管理的具体方式
存货采购由供应链部门负责，并按计划采购，存货到库后，经检验合格、数量无误后才能办理入库手续，经第三方仓库填制存货入库信息，并及时报送财务等相关部门。存货出库必须填写出库单，并按权限批准。仓库按品种类型及规格设立明细账和库位，防止了类似品种的存货混淆和出入库失误。年度盘点由第三方仓库存货管理部门和标的资产财务部门负责进行。具体流程如下：
| 业务环节 | 业务流程描述 |
| 存货采购 | 销售部门每月对未来24个月的销售进行滚动预测，供应链部门按照预测以及现有存货数量进行采购或者调货安排 |
| 存货出入库 | 1）存货到库时，第三方仓库仓管部门按照采购订单对送达的存货进行清点及检验，经检验合格、数量无误后办理入库手续，同时填写入库单据上传SAP系统 2）存货出库时，第三方仓库仓管部门按照经批准后的销售订单进行发货，存货出库时必须填写出库单，按权限审批后出库 |
| 存货保管 | 第三方仓库仓管部门按照品种类型以及规格设立明细账和库位，对退回、质量不佳或毁损的存货，第三方仓库仓管部门会单独存放，并在发现当天上报标的资产供应链部门、质检部门等相关部门，同时抄送标的资产财务部门进行对应的会计处理 |
| 存货盘点 | 第三方仓库仓管部门每月会对存货进行循环盘点，每年会进行全面盘点。全面盘点于财年结束日进行，由第三方仓库仓管部门及标的资产财务部门一起负责执行 盘点结束后，第三方仓库仓管部门会形成盘点差异报告，标的资产财务部门对差异报告进行检查，确认报告内容正确。对于存在的差异，第三方仓库仓管部门及标的资产财务部门需要查明原因上报标的资产供应链部门审核批准后进行处理 |
（3）标的资产对存货跌价准备计提的方式
标的资产存货跌价准备计提具体包含三部分跌价风险的考虑：数量风险（Quantityrisks），价格风险（Price risks）和技术风险（Technical risks）。
数量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险。技术风险主要是综合考虑各业务部门反馈的数据，基于管理经验的判断而补充计提的过时风险的跌价准备，每期末，由专人负责收集来自各业务部门的反馈数据，评估计算技术风险金额，其计算由人工控
制。标的资产会在数量风险与技术风险的基础上计提价格风险。如果可变现净值低于已计提数量风险、技术风险的存货金额，就其差额计提价格风险。如果可变现净值高于已计提数量风险和技术风险的存货金额，则其差额应当转回，直至存货金额等于可变现净值。1）数量风险的系统计算逻辑：
R=库存数量/最近12个月消耗量，根据数值R所处的范围依据管理经验设置对应的计提比例，即数量风险=期末结存金额*比率R对应计提比例，对应关系表如下：
| R的范围 | 计提比例 |
| R≤1 | 0% |
| 1<R≤1.5 | 20% |
| 1.5<R≤2 | 40% |
| >2 | 60% |
注：系统设置例外项，即特殊情况下不按照上述方法计算数量风险，主要有两种：①为特定客户定制的产品不参照上述方式计算数量风险；②本期新增的料号（包含原材料和产成品），自开始新增起6个月内不计提数量风险，从第七个月开始参照上述方法计提。
2）技术风险的计算逻辑：
当存货因为新的技术发展，而在技术上过时或存在缺陷时，就会存在技术风险。特别是，如果在使用该库存之前需要进行重大返工，则需要计提技术风险。此外，对于为特定客户定制的产品，如果相关订单被暂停、推迟或延迟，或者客户申请破产，与该产品相关的存货也需要计提技术风险。
由于没有关于技术风险评估的一般指南，技术风险的计提必须单独确定。管理层需要根据有关的支持性材料做出合理的判断。主要的逻辑如下：
① 对于不能被销售或者不能在生产过程中使用的过时存货，管理层应当100%计提技术风险。
② 根据仓管部门对日常管理中发现的存在质量问题的存货的跌价评估金额计算存货质量风险。
③ 根据业务部门对市场环境的综合了解，认为上述风险不能完全覆盖存货实际的跌价时，根据业务部门的评估，补充计提的跌价。
3）价格风险的系统计算逻辑：
如果可变现净值低于已计提数量风险、技术风险的存货金额，就其差额计提价格风险。如果可变现净值高于已计提数量风险和技术风险的存货金额，则其差额应当转回，直至存货金额等于可变现净值。可变现净值的计算方法如下：
① 如果特定存货的售价已知，则该存货的可变现净值由其市场售价决定；
② 如果特定存货的售价无法通过市场价格获取，需要判断该原材料所用于生产的产成品是否能够确定。
A. 如果产成品的售价不可知，可变现净值由该原材料的重置成本确定。
B. 如果产成品的售价可知，需要进一步判断该产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额是否会高于生产成本：
a. 如果销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额高于生产成本，则不需要计提价格风险；
b. 如果销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额低于生产成本，则可变现净值由该原材料的重置成本决定，除非产成品的销售价格下降幅度与原材料重置成本下降幅度差距过大。如果差距过大，在确定可变现净值之前，需要人工进一步判断。
（4）标的资产存货管理方式的合理性
标的资产存货管理方式系根据自身实际业务模式特点、存货管理需求，存货跌价计提方法中的数量风险维度可以识别存货因周转呆滞造成的跌价风险，数量风险特征R值越大，滞销情况越严重，价格风险及技术风险能进一步识别短库龄存货跌价，综上所述，标的资产存货管理方式存在合理性。
3、存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷
标的资产存货基本全部存放于第三方代管仓库，标的资产合作的第三方代管仓库大都系行业内前列的企业，存货的进出库及日常保管都由第三方仓库负责，标的资产通过EDI等系统将第三方代管仓库的系统与其SAP系统连接，进行日常存货库存动态管理。
上市公司管理层认真了解了标的资产未用库龄计提存货跌价准备的情况及存货具体管理方式，同时结合ams OSRAM管理层定期对存货的盘点情况，上市公司管理层认为标的资产存货相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定
1、《企业会计准则》关于存货的规定
《企业会计准则第1号——存货》中关于存货的后续计量规定如下：
资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。
《企业会计准则第1号——存货》针对存货跌价准备计提的具体方法的规定如下：
企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
2、标的资产存货后续计量情况
存货库龄信息作为其减值迹象的一种表现，可以作为按照存货类别计提存货跌价准备一个组合，但企业会计准则并未限制采用其他组合特征。实际操作中，采用存货库龄信息评估存货跌价准备与企业业务特点及内部管理匹配，库龄较短的存货仍可能存在因为技术及价格的原因，导致存货跌价风险。长库龄存货通常表现为库存积压，价格下降以及技术迭代，标的资产通过考虑数量风险、价格风险及技术风险三个维度，能较为全面的识别出长库龄存货的跌价风险。
A股上市公司中协鑫集成（002506）、维康药业（300878）、迪阿股份（301177）及瑞鹄模具（002997）等因其存货可变现净值与库龄不具有直接关系，未按照库龄计提存货跌价准备。
综上所述，标的资产根据其存货可变现净值的特征，考虑了数量风险，价格风险以及技术风险，以不同的风险特征的存货类别计算存货跌价准备，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，符合自身经营特点，符合中国企业会计准则的相关规定。
（三）说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分
1、报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形
报告期内，标的资产与同行业可比上市公司存货周转能力指标如下：
| 指标 | 同行业可比公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 茂硕电源 | 5.49 | 6.83 | 7.10 |
| 崧盛股份 | 3.73 | 6.13 | 5.89 | |
| 英飞特 | 3.27 | 3.61 | 4.06 | |
| 平均值 | 4.16 | 5.52 | 5.68 | |
| 标的资产 | 5.09 | 5.20 | 5.03 |
注：2022年1-9月数据为年化后数据。
标的资产存货周转率2020年度及2021年度略低于同行业水平，2022年1-9月高于同行业水平，且都高于英飞特，标的资产存货周转情况较好，与同行业可比公司不存在显著差异。
截至2022年12月末，标的资产在手订单金额约为人民币9.92亿元，在手订单金额较高，能较好的覆盖标的资产存货。
标的资产管理层会制定库存目标，作为绩效管理计划目标之一。每月供应链、销售及内控部门每月定期审查滞销品存货，寻找潜在解决方案，加速此类商品的销售。同时，标的资产管理层每月对供应链、产品营销和销售进行一次审查，通过特价折扣或促销来清理库存。如果在一定时期和多次尝试后，无法清除产品，标的资产管理层将全额拨备存货跌价准备，直到产品报废。
综上所述，报告期内标的资产存货不存在大额滞销、积压的情形。
2、标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性
报告期各期末，标的资产的存货跌价准备计提明细如下：
| 单位：万元 | |||||||||
| 存货种类 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 数量风险 | 技术风险 | 价格风险 | 数量风险 | 技术风险 | 价格风险 | 数量风险 | 技术风险 | 价格风险 | |
| 原材料 | 276.92 | 26.52 | - | 156.88 | 69.32 | - | 172.32 | 89.36 | - |
| 在产品 | - | 2.03 | - | - | 2.95 | - | - | 3.43 | - |
| 产成品 | 4,538.64 | 539.53 | 299.80 | 3,072.20 | 503.33 | 343.68 | 1,737.85 | 3,210.28 | 448.78 |
| 合计 | 4,815.56 | 568.09 | 299.80 | 3,229.08 | 575.60 | 343.68 | 1,910.17 | 3,303.07 | 448.78 |
报告期各期末，标的资产及同行业可比公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例如下：
| 公司名称 | 2022年6月30日/2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 茂硕电源（002660） | 3.16% | 3.65% | 3.73% |
| 崧盛股份（301002） | 0.91% | 0.41% | 1.30% |
| 英飞特（300582） | 9.20% | 3.74% | 6.80% |
| 平均值 | 4.42% | 2.60% | 3.94% |
| 标的资产 | 12.32% | 12.90% | 14.40% |
注：茂硕电源和崧盛股份的存货跌价准备占比系截至2022年6月30日的数据，英飞特和标的资产的存货跌价准备占比系截至2022年9月30日的数据。
标的资产存货跌价准备计提比例高于同行业公司，主要系标的资产LED驱动电源以中小功率产品为主，小功率LED驱动电源功率较低且工作环境稳定，标准化程度高，适用于大批量生产，由于标的资产业务遍布全球，在多地具有仓库，且存货从OEM/ODM供应商出货到仓库或客户流转时间较长，因此标的资产实际经营中采用订单生产和备货生产相结合生产模式，并以备货生产为主，该生产模式下采购计划系根据需求预测提前较长时间制定，存在采购超出实际需求的情况；A股同行业上市公司LED驱动电源以中大功率产品为主，中大功率LED驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，且较多对应工程项目，产品更多偏定制化，主要采用以销定产的生产方式，产成品销售价格及生产数量可以较大程度与需求匹配，因此标的资产由于数量风险、价格风险及技术风险带来的存货跌价准备
比例高于同行业A股上市公司，标的资产存货跌价准备计提高于同行业公司具有合理性
3、存货跌价准备计提是否充分
标的资产存货跌价准备计提遵循会计政策，具体计提方法合理，存货周转率与同行业上市公司不存在较大差异，存货跌价准备计提比例远高于同行业公司存在合理性，存货不存在大额滞销、积压的情形，存货跌价准备计提具有充分性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产存货跌价准备计提未参考库龄存在合理性，标的资产针对存货的具体管理方式存在合理性；
2、标的资产存货相关内部控制存在重大缺陷的可能较小，标的资产针对存货的后续计量符合《企业会计准则》的规定；
3、标的资产存货报告期内不存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货跌价准备计提比例高于同行业公司存在合理性，存货跌价准备计提充分。
问题3
3、根据回函，你公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成商标、专利等无形资产公允价值的识别及评估入账。请你公司：
（1）说明尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因，上市公司备考财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，并说明评估入账的最晚时点及披露安排。
（2）说明是否存在评估入账后产生大额摊销进而严重影响标的公司及上市公司盈利能力的风险以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因，上市公司备考财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，并说明评估入账的最晚时点及披露安排
1、尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制备考报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日（即2022年9月30日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。未来购买日实际编制合并财务报表时，将进行合并对价的分摊。
上述方案符合非同一控制下的市场化交易及跨境并购的实际情况，类似市场案例如下：
| 上市公司 | 收购方案 | 备考合并财务报表披露日期 | 未按照企业会计准则进行评估的原因 |
| 华润三九（000999） | 以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份，并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份 | 2022年11月29日 | 鉴于本次重大资产重组是非同一控制下的市场化交易，标的公司是一家A股上市公司，且交易尚未实施，本公司尚未控制标的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日（即2022年4月30日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。 |
| 指南针（300803） | 作为网信证券重整投资人以现金方式出资15亿元用于清偿网信证券债务，网信证券重整执行完成后，指南针将取得网 | 2022年3月17日 | 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制网信证券（拟购买资产），与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中，在编制备考合并报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日（2021年1月1 日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日网信证券可辨认净资产公允价值之间的差额 |
信证券100%股权
| 信证券100%股权 | 确认为商誉，假设上述商誉在本报告期内未发生减值。 | ||
| 环旭电子（601231） | 购买FAFG 100%股权，其中拟以现金作为对价购买其89.6%的股权，剩余10.4%股权通过以本公司股份换股方式实现。 | 2020年2月13日 | 由于与收购FAFG的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中，在编制本备考合并财务报表时，本公司管理层假设通过收购获得的可辨认资产及负债于模拟购买日的公允价值与账面价值一致，将交易对价与模拟购买日标的集团可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。 |
2、备考财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的资产，且识别及评估工作量较大，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制备考报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日（即2022年9月30日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
编制备考合并财务报表的特定目的是为英飞特收购标的资产而编制。本备考合并财务报表涉及的特殊编制基础、会计假设及模拟过程合理，除上述编制基础所述事项外，英飞特所采用的会计政策符合按照中国企业会计准则的规定。
3、评估入账的最晚时点
本次交易参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，构成非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入购买方合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。 《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能
力、有计划支付剩余款项。 （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”因此，公司认为评估入账的最晚时点系满足《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》中对于控制权转移条件的时点，即购买日。上市公司将根据后续评估结果，识别可辨认净资产（商标、专利等无形资产）的公允价值并作为初始入账的基础，在标的资产交割后予以披露。
4、披露安排
针对上述事项，上市公司拟在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”中补充披露如下：
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的资产，上市公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成相关合并对价分摊的评估工作，上市公司将在交割后，根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的资产的业务情况和发展战略，在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方
面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，相关协同效应将于整合过程中逐步释放。
（二）说明是否存在评估入账后产生大额摊销进而严重影响标的公司及上市公司盈利能力的风险以及公司拟采取的应对措施。
1、评估入账对标的公司及上市公司的影响
依据上市公司2022年1-9月财务报表，上市公司2022年1-9月的净利润为18,466.84万元。依据经审计的模拟汇总财务报表，标的资产2022年1-9月的净利润为6,420.65万元。依据经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易已于2021年1月1日实施完成，上市公司2022年1-9月备考净利润为25,525.12万元。 依据上市公司2021年审计报告，对于使用寿命有限的无形资产，上市公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，其中专利权摊销年限为10年。 参考上述财务资料，鉴于本次重大资产重组交易尚未实施交割，公司尚未控制标的资产，假设将合并基准日（即2022年9月30日）的资产评估估值结果作为可辨认净资产的公允价值，并在此基础上在模拟计提折旧或摊销，并且假设购买日可辨认净资产公允价值较账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值，无形资产评估入账后可能产生的摊销金额对上市公司盈利能力的影响如下：
单位：万元、%
| 假设无形资产评估入账的价值（万元） | 无形资产2022年1-9月摊销的金额（万元） | 上市公司交易后2022年1-9月的净利润（万元） | 无形资产摊销金额占上市公司交易后净利润的比例（%） |
| 19,664.00 | 1,474.80 | 25,525.12 | 5.78 |
| 假设无形资产评估入账的价值（万元） | 无形资产2022年1-9月摊销的金额（万元） | 标的资产2022年1-9月的净利润（万元） | 无形资产摊销金额占标的资产净利润的比例（%） |
| 19,664.00 | 1,474.80 | 6,420.65 | 22.97 |
注：依据中企华评估出具的《估值报告》（中企华估字(2023)第6008号），以2022年9月30日为合并基准日，标的资产的股东全部权益价值范围在8,000.00万欧元至9,600.00万欧元之间。依据“毕马威华振专字第2300112号”审阅报告，标的资产于合并基准日的经调整后的净资产价值为36,249.60万元。选取估值范围低值8,000万欧元（55,913.60万元）作为可辨认净资产的公允价值进行测算，并假设购买日可辨认净资产公允价值较账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值，无形资产评估入账的价值即为19,664.00万元。
针对无形资产评估入账后产生的摊销金额可能对上市公司盈利能力的影响，上市公司拟在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第十一章 风险因素”之“一 与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“标的资产可辨认净资产公允价值增值幅度较大对上市公司当期损益造成不利影响的风险
依据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定：“被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合条件的，应当单独予以确认。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。” 上市公司将根据后续评估结果，识别可辨认净资产（商标、专利等无形资产）的公允价值并作为初始入账的基础，并将按照公允价值进行摊销。若识别出可辨认净资产的商标、专利等无形资产增值较大，摊销金额将影响上市公司当期损益，提示投资者关注相关风险。”
2、上市公司拟采取的应对措施
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的资产的业务情况和发展战略，在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，相关协同效应将于整合过程中逐步释放。具体整合计划参见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”。
（2）未来经营发展计划
本次交易完成后，上市公司将实现LED驱动电源产品的全功率布局，进一步丰富了上市公司的产品结构，提升上市公司研发属性。此外，随着市场布局和业务扩张，上市公司将持续提升内控治理，完善管理架构，建立更包容多元的企业文化从而提升公司总体的全球竞争能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障。根据公司管理层对本次交易的后续整合计划和未来经营发展计划，本次收购有利于进一步增强上市公司在LED驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，预计无形资产评估入账后可能产生的摊销金额对上市公司盈利能力不会构成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估符合本次交易的实际情况，备考财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，预计无形资产评估入账后可能产生的摊销金额对上市公司盈利能力不会构成重大不利影响。此外，针对无形资产拟评估入账后产生的摊销金额可能对上市公司盈利能力的影响，上市公司对此已进行风险提示。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）>的之核查意见》之盖章页）
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| 邓瑗瑗 | 金玉龙 | ||||||
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