英飞特电子(杭州)股份有限公司拟收购股权涉及的Agrify股东全部权益价值
估值报告
华亚正信评估字【2020】第G16-0004号
（共一册，第一册）
北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二〇年三月二十日
英飞特电子(杭州)股份有限公司拟收购股权涉及的Agrify股东全部权益价值估值报告 目录第1页
北京华亚正信资产评估有限公司北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔10层
英飞特电子(杭州)股份有限公司拟收购股权涉及的Agrify股东全部权益价值
估值报告
华亚正信评估字【2020】第G16-0004号
目录
估值人员声明 ...... 2
一、委托人、标的公司和其他估值报告使用人 ...... 4
二、估值目的 ...... 9
三、估值对象和估值范围 ...... 9
四、估值基准日 ...... 9
五、估值依据 ...... 10
六、行业经营情况分析 ...... 10
七、 估值思路及方法选择 ...... 40
八、估值假设 ...... 45
（一）基本假设 ...... 45
（二）一般假设 ...... 45
（三）针对性假设 ...... 45
九、估值结论 ...... 46
十、特别事项说明和瑕疵事项 ...... 47
十一、估值报告使用限制说明 ...... 48
十二、估值报告解释权 ...... 49
十三、估值报告提出日期 ...... 49
估值报告附件 ...... 50
北京华亚正信资产评估有限公司
估值人员声明
一、本估值机构（北京华亚正信资产评估有限公司）接受英飞特电子(杭州)股份有限公司的委托，在委托人提供的权属证明、财务会计信息、未来收益预测资料和其他资料的基础上，按照通行的估值方法，对英飞特电子(杭州)股份有限公司拟股权收购及的Agrify股东全部权益的市场价值进行了估值。
二、委托人、被估值企业和其他相关当事人所提供的资料，以及本估值报告所引用资料的真实性、合法性、完整性是估值结论生效的前提，本报告结论以委托人、被估值企业已提供资料的范围和内容为基础。委托人及被估值企业对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
三、本次估值基于委托人及标的公司对Agrify经营情况、未来发展规划和对未来发展趋势的判断，编制并提供未来收益预测及相关资料。本报告未对被估值企业的未来业务、运营、财务或其他方面的发展前景发表任何意见，仅对估值对象未来收益预测的利用，不是对估值对象未来盈利能力的保证。本估值机构不承担单未来收益预测及相关资料与实际情况可能不符而产生的所有责任。
四、本估值报告属咨询性质，估值报告并非《中华人民共和国资产评估法》定义的评估报告。我们的工作是对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用适当的估值模型进行估算。工作范围中不包括法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查或者对AGRIFY合并报表的审计。
五、本报告内容或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经估值机构确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。
六、本估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的影响或限制，委托人或者其他估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。
七、在形成本估值报告的过程中，我们并没有考虑任何特定投资者的投资目
北京华亚正信资产评估有限公司
标、财务状况、纳税状况、风险偏好等。
八委托人或者其他估值报告使用人只能按照估值报告载明的估值目的使用估值报告。委托人或者其他估值报告使用人使用估值报告前，请务必阅读估值报告全文并特别注意“特别事项说明和瑕疵事项及估值报告使用限制说明”的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司
英飞特电子(杭州)股份有限公司拟收购股权涉及的Agrify股东全部权益价值
估值报告
华亚正信评估字【2020】第XXXX号英飞特电子(杭州)股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受英飞特电子(杭州)股份有限公司的委托，遵守中国政府相关法律，本着独立、公正、客观的原则，按照公认的估值方法，对英飞特电子(杭州)股份有限公司拟股权收购所涉及的Agrify于估值基准日2019年12月31日的股东全部权益价值进行了分析、估算。
一、委托人、标的公司和其他估值报告使用人
（一）委托人介绍
企业名称： 英飞特电子(杭州)股份有限公司
统一社会信用代码：91330100665226709C
法定住所： 杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
法定代表人： GUICHAO HUA
注册资本： 19800.00万人民币
企业性质: 股份有限公司(中外合资、上市）
主要经营范围：研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。
成立日期：2007年09月05日
营业期限： 2007-09-05至无固定期限
（二）标的公司介绍
1. 公司基本情况
企业名称：AGRIFY CORPORATION（以下简称“AGRIFY”）
商业识别号码：NV20161331161
成立日期： 2016年06月06日
2. 公司历史沿革及股权结构
北京华亚正信资产评估有限公司
根据境外律师出具的尽职调查报告以及Agrify相关注册文件，AGRINAMICS,INC.于2016年06月06日在美国内华达州完成商业注册登记，内华达州商业识别号码（Navada Business Identification Number）为NV20161331161，2019年9月16日，“AGRINAMICS, INC.”将其名称变更为“AGRIFY CORPORATION”。 根据境外律师出具的尽职调查报告以及Agrify的公司章程，Agrify被授权发行53,000,000股股票，其中普通股50,000,000股，优先股3,000,000股。截至境外律师出具尽职调查报告之日，Agrify已经发行6,662,028股普通股。根据Agrify提供的其与JBP Holding Co., Ltd.等股东签署的Investor SubscriptionAgreement，Agrify已经发行55,000股优先股。
（1）普通股
Agrify已经发行的普通股具体情形如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购的普通股数量（股） | 占已发行普通股的比例（%） |
| 1 | 4DNXT Capital, LLC | 2,040,000 | 30.6213 |
| 2 | Argand Group, LLC | 1,840,000 | 27.6192 |
| 3 | Dennis Liotta | 1,840,000 | 27.6192 |
| 4 | Hoop Ventures LLC | 449,349 | 6.7499 |
| 5 | Pericles Group LLC | 19,752 | 0.2965 |
| 6 | Steve Drucker | 5,620 | 0.0844 |
| 7 | Wesley Wood | 489 | 0.0073 |
| 8 | Gary Walker | 122 | 0.0018 |
| 9 | Crown Capital Investments, LLC | 78,112 | 1.1725 |
| 10 | CCI – TGS A, LLC | 108,339 | 1.6262 |
| 11 | Demeter Capital Group LP | 154,548 | 2.3198 |
| 12 | Arcadian Fund LP | 59,856 | 0.8985 |
| 13 | Upstream Capital | 35,913 | 0.5391 |
| 14 | Phyto Partners LP | 29,928 | 0.4492 |
| 合计 | 6,662,028 | 100.0000 | |
（2）优先股
Agrify已经发行的优先股具体情形如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购的优先股数量（股） | 占已发行优先股的比例（%） |
| 1 | JBP Holding Co., Ltd. | 10,000 | 18.1818 |
北京华亚正信资产评估有限公司
| 2 | Lin Family 2012 Irrevocable Trust | 10,000 | 18.1818 |
| 3 | Win-Light Global Co., Ltd. | 20,000 | 36.3636 |
| 4 | Dennis Liotta | 5,000 | 0.0744 |
| 5 | Hising-Chiang Chiang | 10,000 | 9.0909 |
| 合计 | 55,000 | 100.0000 | |
（3）股权激励计划与期权授予
根据境外律师出具的尽职调查报告，Agrify已于2019年6月4日确定了2019年股票发行计划，公司共保留780,000股普通股的期权，用于未来发行。2019年12月9日，Agrify已向部分员工和服务提供商授予了720,000股普通股的期权。
3. 企业基本情况
AGRIFY公司成立于2016年6月6日，主营业务是为大麻和大麻市场提供室内种植解决方案，帮助园艺师生产高质量的作物，并保持作物的一致性和高产量。
公司采用轻资产的方式运营，公司旗下无任何不动产，其经营场所系租赁。
根据境外律师出具的尽职调查报告，Agrify承租的办公室位于1600 DistrictAve., Suite 106, Burlington, MA 01803。租赁协议于2019年9月5日签订，租金每月为7500美元。租赁协议约定的租赁期限截止至2020年4月30日。在截至日期后，Agrify有权以月租的方式继续承租该办公室至2020年8月31日。
公司组织架构图如下：
4. 子公司情况持股情况
北京华亚正信资产评估有限公司
根据审计报告，截至估值基准日， Agrify持有AGM Service Company Inc.,Teejan Podponics Intl，审计报告合并范围内公司为Agrify 和AGM ServiceCompany Inc。
（1）AGM Service Company Inc.的基本信息如下：
| 成立注册日期 | 2019年6月10日 |
| 注册地址 | 1600 District Ave, Suite 106, Burlington, MA 01803 |
| 主营业务 | 为Agrify提供人力资源服务 |
| Agrify持股比例 | 100% |
（2）Teejan Podponics Intl的基本信息如下：
| 成立注册日期 | 2014年10月 |
| 注册地址 | |
| 主营业务 | 绿色农场的运营和投资 |
| Agrify持股比例 | 50% |
（三）知识产权状况
根据境外律师出具的尽职调查报告，截至其尽职调查报告出具之日，Agrify拥有的知识产权如下：
1．商标
| 序号 | 商标名称 | 注册/申请号 | 注册/申请时间 | 备注 |
| 1 | AGRIFY | 88610595 | 2019年9月10日 | / |
| 2 | MAXIMOL | 88332751 | 2019年3月9日 | / |
| 3 | NEXODE | 88610686 | 2019年9月10日 | / |
| 4 | HIVECTOR | 88610669 | 2019年9月10日 | / |
| 5 | CELLEXA | 88610623 | 2019年9月10日 | / |
| 6 | TECHOPS | / | / | 普通法下的商标 |
| 7 | AGRIFY INSIHHTS | / | / | 普通法下的商标 |
北京华亚正信资产评估有限公司
| 8 | AGRINAMICS | / | / | 普通法下的商标 |
2．著作权
| 序号 | 著作权 | 备注 |
| 1 | TechOps/ Agrify Insights | 室内农业管理计算机程序（包括源代码和用户界面） |
| 2 | Standard Operating Procedures | 室内农业设施操作手册 |
3．专利
| 序号 | 专利名称 | 注册号 | 申请时间 |
| 1 | Device for Limiting Current | / | 2019年4月4日 |
（四）近期财务状况
标的公司近期财务状况如下：
单位：美元
| 项目\年份 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,196,000.00 | 3,227,000.00 |
| 负债总额 | 3,954,000.00 | 4,032,000.00 |
| 所有者权益 | -1,758,000.00 | -805,000.00 |
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,769,000.00 | 4,088,000.00 |
| 利润总额 | -1,014,000.00 | -3,042,000.00 |
| 净利润 | -1,014,000.00 | -3,042,000.00 |
上述数据均摘自标的公司提供的美国审计事务所Marcum出具的2018年、2019年度合并审计报告，该审计报告遵循美国通用会计准则（US GAAP）。
（四）委托人、委托协议约定的其他估值报告使用者。
本估值报告的使用者为委托人。除国家法律法规另有规定外，任何未经估值机构和委托人确认的机构或者个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。
北京华亚正信资产评估有限公司
二、估值目的
委托人拟收购股权，特委托我公司对涉及Agrify股东全部权益在估值基准日价值进行估值，为其上述行为提供价值参考意见。
三、估值对象和估值范围
（一）估值对象
本次估值的估值对象为Agrify在估值基准日2019年12月31日股东全部权益价值。
（二）估值范围
本次估值的估值范围为Agrify股东全部权益价值涉及的全部资产和负债。截至估值基准日2019年12月31日提供的股东全部权益价值涉及的全部资产和负债情况如下：
金额单位：美元
| 科目名称 | 账面价值（合并） |
| 流动资产合计 | 3,053,000.00 |
| 非流动资产合计 | 174,000.00 |
| 资产合计 | 3,227,000.00 |
| 流动负债合计 | 4,032,000.00 |
| 非流动负债合计 | 0 |
| 负债合计 | 4,032,000.00 |
| 股东权益（资产净值） | -805,000.00 |
上述数据均摘自标的公司提供的美国审计事务所Marcum出具的2018年、2019年度合并审计报告，该审计报告遵循美国通用会计准则（US GAAP）。
根据审计报告，本次估值基准日，审计报告合并范围内公司为Agrify 和AGMService Company Inc。
四、估值基准日
估值基准日是 2019 年 12月 31日。
估值基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托人协商后确定。
北京华亚正信资产评估有限公司
估值基准日的确定对估值结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次估值的取价标准为估值基准日有效的价格标准。。
五、 估值依据
1. 委托人、估值对象及其管理层提供的估值对象介绍、财务资料和盈利预测表等估值寄出资料；
2. 估值对象管理层提供的销售订单、供货协议等；
3估值行业估值方法和理论；
4. 美国当地行业、区域市场及统计分析资料；
5、估值人员采集的市场信息资料；
6、中国银行公布的2019年12月31日汇率中间价；
7、估值人员获得的访谈及其他资料。
六、 行业经营情况分析
（一）宏观经济概况
最新数据显示，美国经济继续温和扩张。其中个人消费支出表现平稳，劳动力市场仍然表现良好。但私人投资和贸易持续疲软，显示企业对未来的经济和政策不确定性的担忧。
1、实体经济
根据美国商务部11月27日公布的二次估计数据，美国2019年第三季度GDP年化增速为2.1%，比首次估计上调了0.2个百分点（图1），主要由于私人存货投资增速比首次估计出现显著改善。
北京华亚正信资产评估有限公司
具体来看，个人消费支出、住宅投资、私人存货投资和政府消费支出对三季度GDP的增长做出正向贡献，而非住宅投资和净出口则出现负贡献。二次估计中，个人消费支出对GDP的贡献上调0.04个百分点至1.97%，继续保持GDP增长的最主要推动力。私人存货投资大幅上调，主要得益于非农部门私人存货投资的增加；而净出口以及政府消费支出和投资的贡献则分别下调0.03和0.07个百分点；非住宅固定资产投资对GDP增长的贡献略微上调，但仍然为负值，拖累GDP增长。住宅投资维持首次估计不变（图2）。
北京华亚正信资产评估有限公司
（1）个人消费支出、投资和净出口
首先，未来个人消费支出有希望维持在当前的平稳状态，但很难有更大提升。在二次估计中，虽然个人消费支出对GDP增长的贡献有所上调，但相比二季度显得疲弱，个人消费支出同比增速也由二季度的3.99%放缓至本季度3.66%。但是另一方面，我们认为消费目前的平稳态势依然能够维持。主要依据来自工资增长和消费者信心指数数据。作为实际消费支出有效先行指标的实际平均时薪增长率目前处于一个相对平稳的状态（图3）。我们对2007年3月至2019年10月的实际时薪数据和实际个人消费支出数据进行了模型分析，并对明年一季度的实际个人消费同比增速进行了预测（图3），发现个人消费支出处于一个平稳但无法进一步改善的状态。另外，11月消费者信心指数持续回升至96.8，站上12个月移动平均（图4）。但是12个月移动平均的下行趋势并没有得到扭转，因此未来消费向上突破走强的可能性不大。
北京华亚正信资产评估有限公司
其次，四季度私人投资状况也难以出现较明显好转。三季度私人投资表现依旧疲弱，虽然二次估计上调私人投资对GDP增长贡献至-0.01%，商业投资下降幅度有所减小，但总体来看仍然拖累GDP增长。本次上调主要是由私人存货投资的大幅度上调导致，而私人存货投资波动性较大，通常无法长期维持增长状态。
北京华亚正信资产评估有限公司
而占投资主要地位的非住宅固定资产投资仍然较大幅度拖累GDP增长（-0.18%），且出现连续两个季度下滑，尤其是三季度下滑幅度扩大至2.7%。此外，作为资本支出的领先指标，实际工业生产的同比增速依旧处于下行通道，预示私人投资短期内仍然不容乐观（图5）。此外，制造业PMI已经连续四个月低于50荣枯线，11月是制造业连续收缩的第四个月，私人投资在未来短期内预计并不会进一步改善。
第三，美国进出口部门依然表现疲软。从美国商务部最新公布的数据来看，尽管美国10月贸易逆差稍有改善，但由于进口比出口降幅更大造成，并非贸易回升的结果（图6）。10月美国出口下降速度放缓（环比增速折年率由9月的-9.87%放缓至10月-2.46%），而进口增速却进一步下滑（环比增速折年率9月-17.69%，10月-18.35%）。从出口来看，10月货物出口环比减少0.52%，其中消费品出口环比减少4.28%，食品饮料2.61%，汽车及其零部件2.34%，成为主要拖累因素，而大豆出口的减少则是食品出口减少的主要原因（占41%），汽车及其零部件出口的持续减少也反映了包括中国在内的全球汽车市场需求疲软。从进口看，10月美国货物进口环比减少2.21%，其中，汽车及其零部件（环比减少5.84%），消费品（环比减少4.39%），以及食品饮料进口（环比减少2.89%）的减少成为主要拖累因素。另外，工业用品和材料进口的减少也印证了美国国内制造业活动收
北京华亚正信资产评估有限公司
缩以及商业投资疲软的现状。由于贸易逆差的改善来自贸易情况恶化，反映了贸易纠纷对经济的负面影响和全球需求疲软，贸易逆差改善对美国经济增长的推动作用无法长期维持。
（2）制造业和非制造业PMI
美国制造业活动连续第四个月收缩。根据供应管理协会（ISM）12月2日公布的数据，11月制造业PMI指数为48.1，仍然低于50荣枯线（图7）。总体上，对未来经济和政策的不确定性仍然是美国制造业活动萎缩的主要原因。根据华尔街日报的采访，一些企业表示这些不确定性导致他们无法判断和预测供应链、价格和利润等状况，所以他们选择推迟生产和投资活动。具体来看，11月新订单和新出口订单指数分别从49.1、50.4下降至47.2、47.9，其中交通设备仍然是拖累新订单的最主要因素。生产指数显示生产活动继续收缩（49.1），自有库存指数也进一步收缩至45.5。11月客户库存指数依旧延续收缩趋势，由10月的47.8进一步下降至45，被描述为“太低”，加之持续收缩的新订单，我们认为企业由于经济不确定性一直在削减库存，这也暗示了制造业企业对未来较为负面的预期。而就业指数相比10月更快速的收缩也指出了制造业就业形势的不明朗。整个制造业显得动力不足。
北京华亚正信资产评估有限公司
同时，11月非制造业PMI虽然仍在50荣枯线之上，但从10月的54.7回落至53.9，主要是由于商业活动指数的大幅收缩（从10月的57下降至11月的51.6）和进口的疲弱（进口指数从10月48.5进一步收缩至11月的45）。具体来看，进口活动收缩仍然主要受累于中美贸易摩擦，根据ISM的报告，一些受访者表示，受关税影响较大产品的价格上涨导致他们寻求中国以外的其他供应商，但是很难找到替代供应商，一定程度上导致进口活动进一步收缩。另一方面，非制造业新订单指数和新出口订单指数积极扩张，供应商交货指数依然维持在50以上，也在一定程度上说明非制造业对未来预期较为乐观。非制造业就业指数持续扩张（从10月的53.7到11月55.5），帮助了美国强劲的就业市场，为11月的大幅增加的非农就业数据做出了非常重要的贡献。
总的来说，四季度GDP增长的主要组成部分中，消费支出预计维持目前的平稳态势，私人投资和净出口无法持续改善，而政府支出和投资也较难出现大幅波动。最新公布的PMI等数据也显示验证了美国四季度的经济活动没有显著改善。因此，预计四季度GDP增速会有所下降。
2、就业市场
北京华亚正信资产评估有限公司
11月美国新增就业人数站上三年平均线，失业率再次降至1969年以来最低水平，工资增长速度依然保持在良好水平。因此就业市场整体表现依然良好。
美国劳工部数据显示，11月非农就业新增26.6万人，高于此前预期的18.3万人，是今年除1月以外的最大增长（图8）。其中，私人部门提供了25.4万新增就业（产品生产活动贡献4.8万，私人服务部门贡献20.6万），政府部门提供了1.2万。11月就业数据的大幅改善主要受益于健康医疗行业和专业技术服务行业显著增加的新增岗位，以及汽车行业罢工事件后逐渐回归的制造业工人。
美国10月U3失业率3.5%，U6失业率6.9%，都保持在历史低位水平（图9）。U6维持在低位水平说明美国由于经济原因而放弃找工作的人数很少，暗示了劳动者对美国就业市场以及经济状况的信心。
北京华亚正信资产评估有限公司
3、通胀情况
最新数据中，多数通胀指标有所回落，2019年10月整体PCE通胀率为1.3%，去除食品和能源的核心PCE通胀率为1.6%，仍低于美联储2%的目标水平。此外，10月整体CPI上升至2.1%，而剔除食品和能源的核心CPI略微下降至2.3%（图10）。美国通胀自去年7月以来就显疲弱迹象，美联储主席鲍威尔也多次提出对持续低通胀的关注，指出在目前的低通胀和低利率环境下，美联储货币政策调整空间将越来越小。采用何种政策工具应对下次经济衰退是困扰美联储的一个重要问题。
北京华亚正信资产评估有限公司
（二）标的公司所在行业概况
1.大麻市场容量分析
根据New Frontier Data近期发布的2019年全球及美国大麻产业的统计数据：
2019年全球大麻消费支出为3440亿美元（合法和非法），全球有2.63亿大麻消费者；工业大麻的上游被严格限制，但下游的市场需求空间却非常大。随着更多国家加入到工业大麻合法化行列，预计非法大麻需求将急剧萎缩，而合法用途的大麻消费将迎来强劲增长，合法用途的大麻将主要应用在医药、娱乐、化妆品、零食、饮料等领域；据相关统计和预测，2019年美国合法大麻市场规模为136亿美元，其中娱乐大麻市场为76亿美元，医用大麻市场为6亿美元；New FrontierData预计，到2025年，美国合法大麻市场规模将达到297亿美元。随着美国越来越多的州释放合法大麻市场，2025年美国非法大麻市场，将从2019年的640亿美元，降到573亿美元。
北京华亚正信资产评估有限公司
根据Jefferies International Limited 2019年2月25日发布的大麻行业股权分析报告《Initiating on cannabis: Long-term highs expected butnot allat the party》观点: 看好大麻市场，2019年为170亿美元，预计到2029保守估计的全球行业规模将超过500亿美元，且上行的乐观规模可达到1300亿，美国是世界上最大的大麻市场，2019年预计美国市场规模估计为130亿美元，对应全球预计市场规模为170亿美元，相应美国大麻市场的占有率在76%左右。
Exhibit 11 - Global legal market retail sales forecast ($m)
北京华亚正信资产评估有限公司
而根据全球最大医疗大麻合法种植者Canopy Growth公司测算，潜在的全球工业大麻市场规模达5000亿美金。目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，整个市场仍处于供不应求的状态，工业大麻相关产品售价保持较高水平。相关研究报告显示：95%含量的CBD产品平均售价约为5500美元/公斤，全谱油(55D含量)市场平均售价约2500美元/公斤，生产厂家毛利率基本在80%以上。
从各机构对全球及美国大麻市场预期来，发展前景可观。
（二）大麻原材料定义及下游产业应用
大麻是大麻类植物的统称，所有大麻都含四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。大麻的种类取决于THC含量，根据欧盟（农业）委员会制定的统一标准，工业大麻是指四氢大麻酚量低于 0.3%（干物质重量百分比）的大麻属原植物及其提取产品。而在中国它又被称之为“汉麻”。THC是能让人兴奋的精神药物，会让人上瘾；CBD则是大麻中主要的非精神活性成分，可以缓解压力、镇痛，并不会让人兴奋或上瘾。所以工业大麻要求提取出低THC，高CBD含量的产品。THC含量低于0.3%属于工业大麻，人类摄入后不显示精神活性；介于0.3%-0.5%之间属于中间型大麻，精神活性较低，有药用倾向；高于0.5%属于娱乐大麻，具有明显精神活性，有滥用倾向。
THC（四氢大麻酚）含量低于0.3%的大麻植物属于工业大麻
数据来源：公开资料整理
工业大麻在现代科技的发展下，通过种植，在其根、茎、叶、皮、花、籽中提取原材料，并通过研发可将其广泛应用于日化品、材料、能源、医疗、食品和
北京华亚正信资产评估有限公司
替代石油方面。
为医疗用途，工业大麻萃取物中的CBD（大麻二酚）可用于治疗癫痫、帕金森氏症等疾病。工业大麻的萃取物主要可以分为大麻素族和非大麻素族。CBD属于大麻素族，是大麻中的主要化学成分，提取自雌性大麻植株，是大麻中的非成瘾性成分，具有抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用，可作用于多种疑难疾病的治疗，还能有效消除四氢大麻酚（THC）对人体产生的致幻作用，被称为“反毒品化合物”。
CBD(大麻二酚)的医疗用途
北京华亚正信资产评估有限公司
数据来源：公开资料整理工业大麻下游应用空间广阔，未来有望向运动饮料、焦虑症、创伤后应激障碍、酒精饮料等等领域渗透。目前，可口可乐、百事可乐、红牛、雀巢等公司已公开宣布会对工业大麻进行研发使用。根据 Canopy Growth 测算，潜在的全球工业大麻市场规模达 5000 亿美元。
（三）全球及美国大麻合法化进程
自南美国家乌拉圭于2017年7月宣布大麻合法化后，全球大麻合法化进程不断推进。2018年10月17日，全球迎来第二个大麻全面合法化国家，G7中首个可以合法生产、销售及吸食大麻的国家——加拿大。随后2018年11月26日，韩国成为东亚首个实现医疗大麻合法化的国家。韩国国民议会投票批准修改《麻醉品管制法》，根据新法案规定：经食品药品安全部部长批准，允许医疗目的大麻进出口、制造、运输、买卖或者食用，为非致幻剂量的医用大麻处方铺平了道路。从全球范围来看，截止2019年1月，全球有34个国家宣布医疗用大麻合法，超过50个国家宣布CBD合法，其中乌拉圭、加拿大是全球仅有的二个使用大麻（包括工业大麻和娱乐大麻）合法化的国家，不过仍对大麻持有量做出严格规定。
北京华亚正信资产评估有限公司
2018年12月20日，美国实现了全国范围内的工业大麻合法化。截止2018年12月底，美国已经实现33个州医用大麻合法化（即THC合法化），10个州娱乐大麻合法化。此外，12月20日，美国总统特朗普在2018年《农业法案》上签字，全美范围内工业大麻全面合法化，大麻二酚也在美全面合法化。
北京华亚正信资产评估有限公司
美国已有33个州医疗大麻合法化、10个州娱乐大麻合法化
数据来源：公开资料整理美国新农场法案实现工业大麻美国全国合法化，将作为农产品管理，医疗/娱乐用大麻仍为一类毒品。2018年12月20日，美国通过《2018年农业提升法案》（AgricultureImprovementActof2018，AIA），AIA在联邦层面将工业大麻（hemp）从《管制物质法案》中移除，工业大麻中含有的THC也不再包括在管控物质行列，意味着工业大麻在美国联邦层面合法化，工业大麻今后将按照农产品进行管理，美国缉毒署对工业大麻产品在州之间流通将不再有权查处。但医疗/娱乐用大麻（Cannabis，marijuana）仍列为一类毒品，经FDA批准的含有THC和CBD的药品在管制目录中分别列为第三类和第五类管制品。事后FDA就此事也发布新闻稿，其声明虽然没有约束力或控制力，但它预示着FDA未来在大麻和CBD产品的监管和执行方面会有更积极的态度和意图。
北京华亚正信资产评估有限公司
AIA在联邦层面将工业大麻（hemp）从《管制物质法案》中移除
数据来源：公开资料整理
（四）工业大麻行业投资热情高涨
目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，吸引了众多产业投资者的眼光，并在资本市场开始相应布局。
2018年9月，可口可乐与加拿大的特许大麻生产商Aurora Cannabis进行商讨，计划开发大麻饮料。而喜力、百威、星座、万宝路等更为激进。喜力已在2018年推出一款含大麻元素的气泡水Hi-FiHops；2018年8月，星座集团投资40亿美元收购大麻公司Canopy Growth 38%的股份，计划推出一种不含酒精的大麻饮料；2018年底，百威联手大麻公司Tilray投入5000万美元组建合资公司，研发含有大麻中的精神活性化合物THC的非酒精饮料；2018年12月，万宝路生产商Altria宣布对加拿大大麻公司Cronos Group进行18亿美元的投资，可能获得最多55%的股权。
大麻产业还吸引了大型零售商的目光。2018年10月9日，沃尔玛表示，他们对大麻市场十分感兴趣，并且鉴于加拿大大麻合法化政策，正在探索在加拿大境内各门店出售大麻类商品的可能性。
进入2019年，针对大麻行业的投资丝毫没有减缓的迹象，各家大麻上市公司更是加快行业布局的步伐。2月12日，Aurora宣布扩建在埃德蒙顿国际机场30
北京华亚正信资产评估有限公司
万平方英尺的加工和物流车间，以向市场供应烘焙食品、巧克力薄荷糖和浸泡饮料等可食用的含大麻产品。2月的第二周，总部位于纽约的iAnthus CapitalHoldings以6.25亿美元的代价收购了位于加拿大安大略省的MPX Bioceuticals公司。
（五）工业大麻种植面积
2018年底，美国通过新的农业法案，将工业大麻种植在联邦层面合法化。2019年美国工业大麻合法种植面积激增，达到了45.3万英亩，比2018年的7.81万英亩，增长了479%。
北京华亚正信资产评估有限公司
（六）大麻种植行业种植技术
大麻种植的方法有两种：室内种植、室外种植。大麻传统种植以土壤为主，室内种植包括温室种植和室内设施种植，以补光再结合营养液基质培与水培为主。
室外种植特点：室外种植的THC产品的稳定性差且含量低，室外种植可以省去建造成本但THC含量只有15%左右，并且种植过程高度依赖于天气的稳定性，一年收成一次，产品质量也难保持一致性。
室内种植特点： 24小时运作，日光量、温度、湿度、气流和二氧化碳水平变量恒定可控，以最佳方式定制许多环境，可比避免由于天气、害虫、化肥和其他因素的影响，外部因素被最小化，且室内种植含量高（室内种植的产品THC含量能高达26%-30%），种植利润率是可观；但相对于室外种植，设施建设的固定成本，以及照明、供暖等的运行成本较高。
北京华亚正信资产评估有限公司
Exhibit 60 - Estimates for different growing methods
Source: CannTrust
Exhibit 61 - Relevant metrics for different growing methods
加拿大目前的种植方式是室内种植或温室种植，加拿大的监管机构要求医用大麻在室内种植，以防止被盗，并确保产品符合加拿大卫生部制定的标准，以保持其不含危险化学品、霉菌和霉菌。综合产品质量和成本的考量，在美国如果是州合法的提取THC为主的，基本上都会在室内种植，如果不是提取THC为主的会选择在室内种植，因为室内种植THC含量能达到26-30%，但是CBD含量只能达到6-8%之间，所以在室内种植意义不大。根据上文，在美国，合法大麻市场消费仍然以娱乐大麻为主，娱乐大麻对THC要求在大麻品种中最高，故室内种植仍然是美国大麻种植方式的主流。
北京华亚正信资产评估有限公司
（三）估值对象经营情况概述
1、基本情况
AGRIFY公司成立于2016年，是一家位于美国拉斯维加斯的大麻市场优质室内种植解决方案的开发商，Agrify是一个非植物接触公司，所以不从事任何直接处理大麻，公司目前计划将Agrify设备和软件服务出售给国家授权的大麻生产商，还计划向符合条件的此类客户提供设备融资，并正在设计一款高级成长箱即将上线，旨在帮助客户最大化产量，生产高质量的农作物并提高盈利能力。公司采用轻资产的方式运营，办公场地、营业场地、仓储场地为租赁物业。
AGRIFY公司主要客户为拥有1000、2000室内种植面积的农场主。AGRIFY公司收入主要分四四大块,具体为：（（1）硬件；（2）软件；（3）硬件维护和支持；
（4）应收账款融资。
（1）硬件
①垂直农业单元（VFU）
进入客户室内种植场的大型自动化农业单元，是一种自动微气候生长室，可垂直耕作，并通过各个组件共同作用，形成一个优良的种植生态系统，并用数据驱动增长，能够稳定收获更高投资回报率。
北京华亚正信资产评估有限公司
②生长容器（Commercial Grow Containers）
相较于传统建筑更快地建立和运行一个种植设施，传统种植场地建筑通常需要 12-18个月的时间完成，而生长容器则可以快速部署，培植植物并创造收入；生产容器可以提供一个集装箱化种植解决方案，是一个具有独立气候控制、灌溉、施肥、LED生长灯、环境威胁缓解解决方案的产品，并通过公司配套的AgrifyInsights硬件和软件平台控制和监控。该容器可部署到任何可以支持40英尺运输集装箱的位置，接通电源和水，即可“即插即用”。
北京华亚正信资产评估有限公司
③集成生长架（Integrated Grow Racks， IGR）
客户购买的用于特定生长区域的生长架，特点：综合LED灯、灌溉节点和排水盆；层与层之间额外5英寸的生长空间；灵活的层配置-2至8层。该产品必须和VFU配套购买。
Entrance
IndividualGrow Containers
IndividualGrow Containers
Main SystemControl Center
Main SystemControl Center
北京华亚正信资产评估有限公司
④LED园艺照明（LED Horticulture lighting）
设备出售给现有种植农场的客户，取代原有旧的HPS（高压钠）灯，升级为LED灯。相比与传统LED灯拥有更卓越的能效96%，最高的PPF和PPFD，并且可调光谱、易清洗，经过UL 8800园艺认证。
⑤环境缓解（Environmental Mitigation）
为客户种植场地安装蓝区净化装置（Bluezone），以保证植物不遭受疾病困扰。其工作原理为用种植场地自身所含的紫外线和臭氧杀死反应室内的空气病原体，该装置通过进气侧将空气吸入反应室，消除污染物，然后它将空气通过催化剂，去除所有臭氧，只将净化的清洁空气排放回种植场地。通常为每15000立方英尺安装一个蓝区净化装置，对于干燥室或其他加工室，通常为每7500立方英尺安装一个。
核心产品：Bluezone Model 420蓝区净化装置
北京华亚正信资产评估有限公司
能够杀灭白粉病、灰霉病和其他空气污染物，减少异味，改善空气质量，控制喷雾量，监控环境，自动调节杀死99.9%的有害污染物，使产量最大化，专为生长和测试设备设计。
（2）软件（SAAS）
向客户提供硬件销售配套的软件服务，该软件服务旨在优化客户使用的种植设施及其劳动力，并实现种植基础设施98%的利用率。根据功能提供多版本的软件包，套餐包括25美元/月的基本套餐、100美元/月的黄金套餐、200美元/月的白金套餐。
产品特点：
精密生长：能够调节自动温度，照明，实时控制和监测二氧化碳和灌溉；
自动化工作：完善的ERP系统，最大限度地减少人为错误和主种植者的依赖性；
微生物采样带蓝色地带
| 传统农场 | 带蓝色地带 |
北京华亚正信资产评估有限公司
定制特定植物生长计划：通过实时数据分析更新生产方案。
（3）硬件维护和支持（HARDWARE MANTENANCE & SUPPORT）
为客户提供硬件配套硬件维护和服务包（类似于延长保修期）。
（4）应收账款融资
具体情况如下图所示：
AGRIFY可提供给客户们融资的便利条件，在购买垂直农业单元（VFU）、生长容器、LED灯、集成生长架时可按50%首付款进行支付，融资期为24个月，15%的回报率， 以便为客户提供资金周转。
北京华亚正信资产评估有限公司
2、销售和营销
（1）销售流程
Agrify为了提高销售渠道的质量、潜在客户的成交率和预订订单的可预测性，不断的完善销售流程。以下是Agrify的销售流程/潜在客户流程图，详细列式了从推进到销售过程的每个阶段，以及销售总监必须完成该阶段所列出的计划。
（2）销售团队
Agrify雇佣了专业的直销团队，向大麻市场销售其优质室内种植解决方案。直销团队致力于在全球范围内销售中型和大型室内种植设施。
目前有八个区域有专职的专业直销人员。在美国的东北部、东南部、中西部、中北部、中南部、西北部和西南部。此外，还有一位专门的销售人员负责国际销
北京华亚正信资产评估有限公司
售。
Agrify销售团队还直接雇佣了专业的销售方案解决工程师。解决方案工程团队由大麻市场以及Agrify优质室内种植产品线的专家组成。当Agrify区域销售代表确定订单时，销售解决方案工程师将参与整个销售过程，确保工作说明书的准确性和详细性。
（3）渠道合作伙伴
在美国拥有经销商和代理商网络渠道，包括一家有农业授权的转销商（VAR），在大麻或大麻市场提供补充产品服务，并将农业产品纳入其特定销售范围。
Agrify授权的代理商是一家独立的公司，了解大麻市场销售渠道，代理商可以向顾客介绍销售的渠道。
（4）销售流程
使用专门为Agrify公司目标开发的销售流程，优化了的客户资格认证流程，确保产品和服务符合每个客户的需求，并提交具有有针对性的建议。Agrify的接洽方法缩短了销售周期，提高了订单成交率。
（5）新客户获取
在直销区域内确定客户。业务销售专业人员会制定年度区域计划，确定各种战略以吸引目标客户。每个区域都以特定客户为目标并积极实施，所做计划每90天评估或更新一次。
通过利用在线营销策略，产生有针对性的销售，建立新的商业机会。通过最大限度地提高网站的SEO能力来获得更多机会，比如说通过网站，推广各种教育白皮书和在线研讨会。此外，还为会员网站和谷歌PPC活动上的广告提供赞助费用以提高知名度，还将在有针对性的活动中展示优质的室内种植产品。
（6）客户保留计划
高效运用数字营销能力。常通过电子邮件和网站向客户提供Agrify撰写的白皮书、专题案例研究和公司相关公告，还举办在线教育研讨会和面对面的研讨会、培训等。
（7）社交媒体营销
经常在社交媒体平台（如Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook）上营销Agrify
北京华亚正信资产评估有限公司
即将举办的活动、白皮书、博客、案例研究、公告和相关文章。
3、公司及产品竞争优势
| 公司竞争优势 | |
| 竞争优势 | 说明 |
| 先发优势 | ?新型种植，已经在多个商业规模的计划中设计、制造和实施? |
| 集成专有组件 | ?设计和创建独有的硬件、软件、标准操作程序等，而不是从第三方购买零碎的东西??集成方法具有高效率的固有优势??为满足整体需求而创建的所有配套组件? |
| 生态系统方法 | ?解决方案生态系统根据客户的需求为他们提供选择 |
| 管理团队 | ?经验丰富的团队，具有深厚的行业和创业经验和技术专长 |
| 商业模式 | ?非植物接触（能获得税收和法律福利） ?制造式培养方法 ?为客户提供高效率和一致性 ?为投资者带来高额的稳定性收入 ?为每个市场参与者提供不同的产品和解决方案 |
| 多样化的收入来源 | ?补充和支持系统设备的多种收入来源 ?基于SaaS模式的长期稳定性收入 |
| 首屈一指的牵引力 | ?长期研发的技术 ?已经在多个州安装设备 ?支持已建立的部门并产生收入 |
| 提供客户融资的服务 | ?专有设备的设备融资 ?替代其他公司股票的传统渠道 ?优惠条件 ?无个人担保 ?无股本风险 |
| 集成供应链 | ?优越的亚洲供应链，降低生产成本 |
| 施工管理 | ?Valiant America JV为我们的系统提供专业知识，帮助客户从建筑、工程的整个施工管理过程 ?使用即插即用技术加快上市速度 ?技术支持可以节省成本和时间 |
| 库存管理 | ?能够扩展实体上库存以满足客户的时间要求 |
| 投资者基础 | ?得到了美国几家领先的大麻风投公司的支持，包括Poseidon Asset Management, Arcadian Funds, and Phyto Partners |
| 产品竞争优势 | |
| 垂直生长 | ?优越的建筑空间利用率 ?增产 ?与建造夹层楼层相比，成本低 ?每个单元环境独立控制解决热量分配问题 |
北京华亚正信资产评估有限公司
| ?兼顾的人员安全和产品流程 | |
| 生物安全/风险降低 | ?符合目前市场上国家卫生组织（NSF）列出的灯具安全标准 ?设施设计完善 ?分周期的生长单元 ?无土栽培 ?更少的劳动接触 ?辅助产品（Bluezone, Enozo） |
| 标准操作程序 | ?超过???页的标准操作程序纳入端到端的培养过程 |
| 卫生标准操作规程 | ?附加???多页SSOPs ?所有五金配件都可以压力清洗 ?完全可消毒 |
| 软件 | ?完整的ERP培养解决方案 ?????监控 ?自动化警报和通知 ?合理安排人员 ?单元和设施层面的优化 ?大数据收集和研究分析 ?仪表盘便于使用和查看 ?合规性 ?耗材跟踪和再订购 |
| 客户综合分析 | ?系统效率降低了能源和劳动力成本 ?软件提供基于成本投入和应变分配的综合分析 |
| 国家公用事业法规 | ?能够遵守对能源和用水日益严格的限制 ?系统设计允许大部分输入水被回收和再利用。 ?系统符合照明灯设计组织（DLC）的要求，并在其合格产品清单（QPL）中列出和批准；对进入新市场的i.e. MA and IL至关重要 高效专用灯可从公共设施供应商处获得能源优惠 |
| 实验优化 | ?独立的实验室允许对环境变化进行分析 ?软件数据收集记录了这个过程，然后可以复制环境 ?实现追求最大化潜力的目标 |
| 一致性 | ?软件生长计划具有复制、创造的一致性，能够优化植物生长 ?在设施层面，软件实现了生产的一致性和可视性，以优化分配的输出优质产品 |
| 第三方测试和验证 | ?UL8800认证；室内农电产品最高等级UL认证 |
4、企业未来发展战略
| 深化生产线 | ?一套针对每个行业领域的不同解决方案。 ?随着客户需求的扩大，将其需求提前计划在VFU |
北京华亚正信资产评估有限公司
解决方案内，使客户能够通过主导产品熟悉Agrify。
具有吸引力的商业模式
| 具有吸引力的商业模式 | ?随着现有的客户不断增加涉及新的领域，能够为Agrify和VFU提供更多解决方案，用以支持客户们不断扩大的种植需求。 ?专注于一致性的Agrify和VFU的解决方案是行业独有的，解决了主要的行业问题。 |
| 提高VFU利用率以建立稳定性性收入 | ?由于安装的性质和对设备的依赖性，客户流失率很低。 ?使用的客户越多稳定性来源的收入比例就越高 |
| 通过AGRIFY品牌效应，有针对性的为消费者提出解决方案 | ?利用高利润的品牌授权来保持现有客户关系。 |
| 新司法管辖权拓展市场 | ??????年底，美国批准的《农业法案》上线，增加了总的目标市场，满足了种植生产能力需求 ?除了《农业法案》，甚至历史上相当保守的州也开始批准医疗使用条件，部分州已经投票批准成人使用 ?不仅北美在合法化，而且其他国家也正在合法化。 |
七、 估值思路及方法选择
（一）估值方法
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的使用条件分析：
本次估值目的委托人拟收购Agrify股权，价值类型为市场价值，由于委估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，其经营模式主要是为大麻市场提供优质室内种植解决方案，其主营产品是提供设计方案所需的硬件设备及配套的软件服务。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还源于其服务能力、销售网络、软件服务等重要表外无形资产，故适用收益法。
由于标的公司属于农业硬件及配套的提供商，美国证券市场上有类似的可比公司，相关经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次估值的对象、估值目的和估值人员所收集的资料，本次估值适用市场法。
资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估
北京华亚正信资产评估有限公司
后代数累加求得总值，未考虑服务能力、销售网络、研发能力等不可确指无形资产对公司整体企业价值的增值，故不适用于资产基础法估值。
1.收益法模型及参数的选择
（1）基本模型
本次估值采用现金流折现方法（DCF），），收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。计算模型如下，股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值其中：企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
P：估值基准日的企业经营性资产价值；Fi：估值基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：详细预测期；i：详细预测期第i年；g：永续期增长率。
2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无直接关系的，估值基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
3）溢余资产价值
北京华亚正信资产评估有限公司
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需多余的、估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（2）收益预测期的确定
由于估值基准日被估值单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本估值报告假设被估值单位估值基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在20252025年进入稳定期，故预测期确定为2020年-2025年。
3折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被估值企业的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke=rf+βe×RPm+rc
其中: rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
北京华亚正信资产评估有限公司
βt可比公司的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
2.市场法模型及各项参数
（1）市场法简介及适用的前提条件
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估值技术。
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。本次估值选取服务范围近似，主要为农业生产提供硬件及配套的上市公司作为可比对象。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：
上市公司比较法（Guideline Public Company Method or GPC)：以与被估值企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的估值方法。
交易案例比较法（Merger & Acquisition Transaction Method or M&A)：以与被估值企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的估值方法。
本次估值采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行估值。
（2）市场法的估值思路
通过分析，Agrify的收入水平可较为客观地反映其技术优势、客户规模及业务发展情况，且相关收入数据较为容易获取，本次估值采用上市公司比较法市销率（P/S）估值模型对标的公司股权价值进行估值。
①分析被估值单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。
②确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
A. 主营业务为提供农业硬件及配套；
B. 可比公司为美国证券市场上市公司。
北京华亚正信资产评估有限公司
C.根据上述原则，我们选取了托罗配件、林赛、雷文工业3家上市公司作为可比公司。
③分析、比较被估值单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
④对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被估值单位的价值比率。
⑤根据被估值单位的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被估值单位的股权价值。
（3）市场法的计算公式及各项参数
①价值比率的定义
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
②市场法估值的上市公司比较法的价值比率的选择
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市销率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。通过分析，2020年的预期收入水平可较为客观地反映目标公司在产品及技术的独特优势和客户规模，因此，本次估值将2020年的前瞻性收入预测作为比准技术基础，并选用市销率（P/S）作为的价值比率。
市销率（P/S）公式如下：
Agrify股东全部权益价值=Agrify 2020年预期收入×Agrify P/S×（1-缺乏流通性折扣）
其中：Agrify P/S＝修正后可比公司P/S的加权平均值
修正后可比公司P/S＝Σ【可比公P/S×可比公P/S修正系数×权重】
可比上市公司P/S修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数= Agrify /可比公司系数
北京华亚正信资产评估有限公司
八、估值假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定标的公司资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设：即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值价值的非正常因素没有考虑。
2.委托人及标的所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次估值目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
5.无其他人力不抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）针对性假设
1.标的公司提供的业务合同以及公司的商务登记证、章程，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
北京华亚正信资产评估有限公司
2.标的公司目前及未来的经营管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
3.假设标的公司预测期硬件销售配套的金融服务业务（Finncing）所需资金可通过相关融资渠道以10%的资金成本取得，以保证公司硬件及金融服务业务的的正常运营。
4.本次估值适用的税率主要根据企业申报的联邦税21%及州税10%进行预测，测算基数为利润总额。
5.标的公司目前所有办公场地、营业场地、仓储场地均通过租赁取得，本次估值假设该些租赁合同到期后，标的公司能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能在企业财务预算内获取类似条件和规模的经营场所。
本报告估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象的假设和限制条件为依据进行。估值人员认为这些假设在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
九、估值结论
（一）收益法估值结论
经收益法估值，Agrify在估值基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为美元7,234.00万元。
（二）市场法估值结论
经市场法估值，Agrify在估值基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为美元7,230.00万元。
经查询中国银行于估值基准日的美元外汇牌价中行折算价为：1美元=6.9762人民币元，上述两种方法的估值结果及汇率折算情况如下，
| 项目 | 汇率 | 账面值(美元） | 账面值(人民币） | 估值(美元） | 估值(人民币） |
北京华亚正信资产评估有限公司
| 收益法 | 6.9762 | -80.50 | -561.58 | 7,234.00 | 50,465.83 |
| 市场法 | 6.9762 | -80.50 | -561.58 | 7,230.00 | 50,437.93 |
（三）估值结论的选取
市场法与收益法的估值结果近似。标的公司Agrify于2019年下半年确定经营方向、业务模式及经营范围，并开始了第一批客户订单并形成业务收入，历史财务数据缺乏参考性，公司未来盈利预测的各项参数基于管理的前瞻性财务规划，其技术过程中参数的不确定性较大，而市场法对标的可比上市公司与标的公司业务范围近似，相应经营和财务数据的公开性比较强且比较客观。
故估值人员确定以市场法估值结果$7,230.00万元（折合CNY 50,437.93万元）作为本次估值结果更为合理。
经市场法估值，Agrify于估值基准日2019年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下股权价值估值为$7,230.00万元（折合CNY 50,437.93万元）。
十、特别事项说明和瑕疵事项
特别事项可能对估值结论产生影响，估值报告使用者应予以关注。
（一）估值机构和估值人员的责任是根据《估值委托合同》，在本报告所述估值目的下对估值对象进行价值测算，并不涉及到对该估值目的所对应的估值购买行文做出任何判断。估值工作很大程度上，依赖于委托人及被估值企业提供的有关资料。因此，估值工作是以委托人及被估值企业提供的财务数据、预测财务信息、访谈问题答复的真实、合法为前提。
（二）估值机构和估人员不承担相关当事人决策的责任。估值结论仅供相关当事人参考，不应当被认为是对估值企业可实现价格的保证。
（三）本次被估值企业及采用的由被估值企业提供的数据及有关估值报告中涉及的有关权属证明文件、业务合同等相关资料，被估值企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
（四）被估值企业经营场所位于美国，受新型冠状病毒疫情的不可抗力影响，
北京华亚正信资产评估有限公司
本次估值未能进行现场走访及核查，本次估值相关的核查工作主要通过邮件、电话访谈等形式进行，通过线上获取被估值企业的营业执照、章程、审计报告、财务资料及重要业务合同/订单等。
（五）由于疫情作为不可抗力，且就目前情况无法判断后续疫情扩散情况及持续时间，故本次估值未考虑新冠病毒疫情对评估结果的影响。
（六）本次估值基于委托人及标的公司对Agrify经营情况、未来发展规划和对未来发展趋势的判断，编制并提供未来收益预测及相关资料。本报告未对被估值企业的未来业务、运营、财务或其他方面的发展前景发表任何意见，仅对估值对象未来收益预测的利用，不是对估值对象未来盈利能力的保证。本估值机构不承担单未来收益预测及相关资料与实际情况可能不符而产生的所有责任。
（七）本估值报告属咨询性质，估值报告并非《中华人民共和国资产评估法》定义的评估报告。我们的工作是对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用适当的估值模型进行估算。工作范围中不包括法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查或者对AGRIFY合并报表的审计。
十一、估值报告使用限制说明
（一）本报告只能由估值报告载明的估值报告使用者所使用。估值报告的估值结论仅为本报告所列明的估值目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
（二）除非事前征得估值机构书面同意，估值报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本估值报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容导致的可能的损失，本公司不承担责任。
（四）估值报告使用人应当正确理解估值结论。估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
北京华亚正信资产评估有限公司
十二、估值报告解释权
本估值报告意思表达解释权属于出具报告的估值机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权做出书面解释。
十三、估值报告提出日期
本估值报告提出日期为2020年3月20日。（以下无正文）
估值机构：北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二〇年三月二十日
北京华亚正信资产评估有限公司
估值报告附件
华亚正信评估字【2020】第G16-0004号
目 录
一、估值测算表；
二、委托人及标的公司营业执照复印件
三、标的公司估值基准日会计报表
四、估值机构营业执照复印件
五、估值机构证券资产评估资格证书复印件