证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2019-065
英飞特电子（杭州）股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制
性股票的公告
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月30日为授予日，向244位激励对象首次授予限制性股票共计456.25万股，授予价格为3.70元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；
3、激励对象及激励对象获授的限制性股票分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| F MARSHALL MILES | 董事、总经理 | 14.00 | 2.55% | 0.07% |
| 戴尚镯 | 副董事长、常务副总经理 | 8.00 | 1.46% | 0.04% |
| 张华建 | 董事、副总经理 | 9.00 | 1.64% | 0.05% |
| 华桂林 | 董事 | 74.55 | 13.59% | 0.38% |
| 贾佩贤 | 董事会秘书、副总经理 | 9.00 | 1.64% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（250人） | 356.05 | 64.91% | 1.80% | |
| 预留 | 77.93 | 14.21% | 0.39% | |
| 合计 | 548.53 | 100.00% | 2.77% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
②本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。具体安排如下：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留的限制性股票于2019年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留的限制性股票于2020年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
首次授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 各考核年度比较基数 | 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2019-2021各年净利润相比比较基数的增长率。 | ||
| 考核的会计年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预设目标值 （A） | 40% | 50% | 65% |
| 预设下限（B） | 20% | 30% | 40% |
| 考核指标完成率 | X≥A | 100% | |
| B≤X<A | 70% | ||
| X<B | 0% | ||
若预留的限制性股票于2019年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 各考核年度比较基数 | 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2019-2021各年净利润相比比较基数的增长率。 | ||
| 考核的会计年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预设目标值（A） | 40% | 50% | 65% |
| 预设下限（B） | 20% | 30% | 40% |
| 考核指标完成率 | X≥A | 100% | |
| B≤X<A | 70% | ||
| X<B | 0% | ||
若预留的限制性股票于2020年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 各考核年度比较基数 | 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2020-2021各年净利润相比比较基数的增长率。 | |
| 考核的会计年度 | 2020年 | 2021年 |
| 预设目标值（A） | 50% | 65% |
| 预设下限（B） | 30% | 40% |
| 考核指标完成率 | X≥A | 100% |
| B≤X<A | 70% | |
| X<B | 0% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各期可解锁数量 = 各期可解锁额度 × 考核指标完成率
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格但有待改进 | 不合格 |
| 解锁系数 | 100% | 100% | 70% | 40% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的70%限制性股票解除限售；考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期内可解除限售的40%限制性股票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2019年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2019年5月15日至2019年5月24日期间对激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年5月30日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
原11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计14.35万股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，经公司第二届董事会第二十四次会议决议对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量由548.53万股调整为534.18万股，首次授予激励对象由255名调整为244名，首次授予限制性股票数量由470.60万股调整为456.25万股，预留限制性股票仍为77.93万股。
除上述调整之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2019年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年5月30日；
2、授予数量：456.25股；
3、授予人数：244人；
4、授予价格：3.70元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；6、首次授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| F MARSHALL MILES | 董事、总经理 | 14.00 | 3.07% | 0.07% |
| 戴尚镯 | 副董事长、常务副总经理 | 8.00 | 1.75% | 0.04% |
| 张华建 | 董事、副总经理 | 9.00 | 1.97% | 0.05% |
| 华桂林 | 董事 | 74.55 | 16.34% | 0.38% |
| 贾佩贤 | 董事会秘书、副总经理 | 9.00 | 1.97% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共计239人） | 341.70 | 74.89% | 1.73% | |
| 合计 | 456.25 | 100.00% | 2.30% | |
注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
②本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
④上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月30日，首次授予456.25万股，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 各年成本合计 | 1,333.61 | 1,600.33 | 767.51 | 217.73 | 3,919.19 |
六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，公司董事、高级管理人员在本次股权激励计划授予前六个月内均无卖出公司股票的行为。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。董事会审议该等议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月30日，并同意以3.70元/股向244名激励对象授予456.25万股限制性股票。
十、监事会意见
经审慎核查《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2019年5月30日为首次授予日，首次授予244名激励对象456.25万股限制性股票，授予价格为3.70元/股。
十一、法律意见书结论性意见
北京德恒（宁波）律师事务所认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，“英飞特本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，英飞特不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议的独立意见；
4、北京德恒（宁波）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于英飞特电子（杭州）有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2019年5月31日