北京数字认证股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过关于修订《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》的议案。现将上述制度的修订情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及2023年发布或修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 |
| 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； …… | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）推进公司法治建设；（5）监督及评估公司的风险管理、合规管理和内部控制；（6）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（3）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）组织对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价；（4）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）审核公司财务信息及其披露；（2）监督及评估内外部审计工作；（3）推进公司法治建设；（4）监督及评估公司的风险管理、合规管理和内部控制；（5）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（3）对公司可持续发展及环境、社会、治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，指导公司可持续发展及ESG工作的执行与实施；（4）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（3）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。 |
三、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》修订情况
（一）《独立董事工作制度》修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等文件规定对《独立董事工作制度》进行了全面修订，修订后的《独立董事工作制度》分为总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、附则五个章节、共三十七个条款。
（二）《关联交易管理制度》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第十八条 公司达到披露审议标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。公司原《关联交易管理制度》（2021年版）同时废止。 | 第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。公司原《关联交易管理制度》（公告2022-051-06）同时废止。 |
| 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 | 第二十六条 本制度由董事会办公室负责解释。 |
本次修订的《公司章程》及上述制度均需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
北京数字认证股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十一日