股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2021-058
上海会畅通讯股份有限公司关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为44.07万股（其中首次授予部分38.13万股，涉及首次授予对象38人，回购价格为11.89元/股；预留授予部分5.94万股，涉及预留授予对象17人，回购价格为13.19元/股）；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由173,878,395股减少至173,437,695股。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日分别召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述：
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019年11月27日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向43名预留激励对象授予84.00万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月29日。
8、2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的限制性股票数量为196.80万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的激励对象总数为145名，本次解锁的限制性股票数量为1,968,000股，本次限制性股票的上市流通日期为2020年7月20日。
12、2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
14、2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为77,000股。
15、2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的4名
激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
16、2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为192,600股。
18、2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于46名劳动关系属于子公司数智源的激励对象因数智源未完成2020年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，以及9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计合计44.07万股，其中首次授予部分38.13万股（涉及首次授予对象38人），预留授予部分5.94万股（涉及预留授予对象17人）；符合本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象有104人，达到解锁条件的限制性股票数量为109.26万股。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
（1）不满足公司层面业绩考核条件的情形
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）在2019年度、2020年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售。”众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《重大资产重组标的2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04767号、第04767号），其中：子公司明日实业2020年度业绩承诺数7200.00万元，实际实现数11150.44万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业符合公司层面业绩考核条件；子公司数智源2020年度业绩承诺数5000.00万元，实际实现数4638.10万元，其未完成对应年度承诺净利润。公司《激励计划》中46名劳动关系属于子公司数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票不满足公司层面解除限售条件。
（2）因离职原因不符合公司激励条件的情形
鉴于6名激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述离职人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。
2、回购注销数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为77,000股（其中首次授予部分6,2000股，预留授予部分1,5000股），占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数5,822,000股的1.3226%，占回购注销前公司股份总数174,196,955股的0.0442%。
3、回购价格
根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格即11.89元/股，预留限制性股票的回购价格按授予价格即13.19元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币5,317,143.00 元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由173,878,395股减少至173,437,695股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 12,222,993 | 7.03% | -40,700 | 12,182,293 | 7.01% |
| 高管锁定股 | 7,563,912 | 4.35% | 0 | 7,563,912 | 4.35% |
| 首发后限售股 | 1,343,481 | 0.77% | 0 | 1,343,481 | 0.77% |
| 股权激励限售股 | 3,315,600 | 1.91% | -40,700 | 3,274,900 | 1.88% |
| 二、无限售条件流通股 | 161,655,402 | 92.97% | 0 | 161,655,402 | 92.99% |
| 三、总股本 | 173,878,395 | 100.00% | -40,700 | 173,837,695 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：因子公司数智源因未完成2020年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，公司拟对劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期获授的限制性股票进行回购注销，以及因离职已不符合激励条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《第
二期限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。因此，独立董事一致同意对上述部分限制性股票按照本次激励计划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：因子公司数智源因未完成2020年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，上述46名劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票总数的30%即36.63万股限制性股票按授予价格进行回购注销；另外，因离职而不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的7.44万股限制性股票按授予价格进行回购注销。综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量合计44.07万股，其中首次授予部分38.13万股，预留授予部分5.94万股。上述回购注销事项符合公司本次激励计划的相关规定，且董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序合法有效。因此，监事会一致同意对上述部分限制性股票按照公司本次激励计划的规定实施回购注销。
八、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见，认为：截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2021年7月3日